证券代码：603421          证券简称：鼎信通讯          公告编号：2018-023



                    青岛鼎信通讯股份有限公司
             第二届董事会第二十三次会议决议公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、    董事会会议召开情况

   青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2018 年 4 月 14 日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮
件形式发出会议通知，并于 2018 年 4 月 24 日以现场表决的方式召开，应参会董
事 5 名，实际参会董事 5 名。会议由董事长王建华先生主持，公司第二届监事会
3 位监事、公司高级管理人员列席本次会议。

   会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。


    二、    董事会会议审议情况

    经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议
案：

    1.   审议通过《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    2.   审议通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》



                                    1
    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




    3.   审议通过《关于<2017 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    4.   审议通过《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》 详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




    5.   审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




    6.   审议通过《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》

    公司 2017 年末总股本为 443,105,500 股，由于公司 2017 年限制性股票激励
计划涉及回购注销等原因，公司总股本在实施利润分配前可能会发生变动，故公
司本年度拟以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.10 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本
公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

                                    2
    《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年度利润分配预案公告》详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




    7.   审议通过《关于确认 2017 年度公司高级管理人员薪酬的议案》

    本项议案公司关联高级管理人员曾繁忆、葛军回避表决，由其他 3 名非关联
董事进行表决。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    本项议案的表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    8.   审议通过《关于<2017 年年度报告>及其摘要的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年年度报告》及《青岛鼎信通讯股份有
限公司 2017 年年度报告摘要》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




    9.   审议通过《关于<2018 年第一季度报告>的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司 2018 年第一季度报告》详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。


                                    3
     本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




     10. 审议通过《关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常
         关联交易事项的议案》

     《青岛鼎信通讯股份有限公司关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计
2018 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 公 告 》 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告。

     本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。

     公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见《青岛鼎信通
讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事
前认可意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见》。

     本项议案的表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




     11. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

     《青岛鼎信通讯股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

     公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

     本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




     12. 审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
         的议案》



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    《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




    13. 审议通过《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    14. 审议通过《关于聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
       2018 年度审计机构及内控审计机构的议案》

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见《青岛鼎信通
讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事
前认可意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见》。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。




    15. 审议通过《关于内部机构调整的议案》

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




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    16. 审议通过《关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程部分条款
       的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司
章程部分条款的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公告。

    修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》详见公司在上海证券交易所网
站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。




    17. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    18. 审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资的
公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。



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    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    19. 审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

    《青岛鼎信通讯股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、   备查文件
    青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。




    特此公告。




                                         青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
                                                  2018 年 4 月 24 日




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