青 岛 鼎信 通 讯股 份 有 限 公 司独 立 董 事 的独 立 意 见 关 于 公 司第 二 届董 事 会 第 二 十 三 次会 议 相 关 事 项 根据 上 证券交易所股票上市规则》、《 上市公司建立独立董事制度 “ ” 法 、 的指导意 见 及 《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下 称 公司章程 )等 律” “ 公 司(下 称 公 司 ) 法规和规 范性 文 件 的有 关规 定 ,作 为青 岛鼎信通 讯股份 有 限 关资料 ,现 就 公 司第二 届 的独 立 董 事 ,基 于 独 立判 断 的立场 ,我 们 经认 真 审核 相 立意 见如 下 董 事会 第二 十 三 次会 议 审议 的相 关事 项 发表独 : 配预 案)的 议 案》 一 、 《关于<2017年 度 利 润分 ⒛ 17年 限制性 股 票激励 公 司 ⒛ 17年 末 `岜 股 本 为 佴 3,105,500股 ,由 于 公 司 配前 可 能会 发生 变动 ,故 公 计划涉 及 回 购 注销 等原 因 ,公 司总股 本在 实 施利润分 日当 日总股 本 为基数 ,向 全体股 东每 司本年 度拟 以实 施利 润分 配 方案的股 权登 记 10股 派 发现 全 红利 2.10元 (含 税 ),剩 余未 分 配 利润 结 转 下 一 年 ,不 度 进行资本 公积金转 增股 本 ,也 不进 行股 票股 利分 配 。 回 公 司实 际经营情 况 ,符 该 利润分 配预 案 充分 考 虑 了对 股 东 的合理 报 ,符 合 损 害公 司股 东特 别是 中 小股 东 合 有 关 法律 、法规 和公 司章 程 的相 关规 定 ,不 存在 该议 案无 异 议 ,同 意将 该议 利益 的情形 ,有 利 于 公 司健 康 、持 续 的 发展 。我们对 案提 交公 司股 东 大会 审 议 。 二 、 关于确 认 ⒛ 17年 度 公 司高 级管理 人 员薪 酬 的议 案》 会 薪 酬 与考 核 委 会 工 作 根据 公 司章 程 、《青 岛 鼎信通 讯股份 有 限公 司董 事 ⒛ 17年 度 高 级管理 细 则》 及公 司绩 效考核 和 薪 酬制度 的相 关规 定 ,我 们 对公 司 级管理 人 员支付 的 人 员的薪酬情 况进 行 了认 真 的审核 ,认 为 ⒛ 17年 度 公 司对 高 的情形 。我们 同意 该 议 案 。 薪酬公 平 、合 理 ,不 存在 损 害公 司及股 东利 益 ⒛ 18年 度 日常 关联 交 三 、 《关于确 认 公 司 ⒛ 17年 度 日常 关联 交 易和 预计 易事 项 的议 案》 循 了公 平 交 易 的市 场 公 司与 关联 方之 间的 日常关联 交 易是 正 常 业 务 所 需 ,遵 价 公 允 ,不 存在 损 害 上 市 公 司及股 原 则 ,交 易内容和 审 议程 序合 法 合 规 ,交 易定 议 的表 决 ,符 合 有 关 法律 、法规 东利 益 的情形 。关联 董 事在 董 事 会 回避 了对 本 案 议 案提 交公 司股 东 大会 审议 。 和 公 司章 程 的规 定 。我们 对该 议 案 无异议 ,同 意将 该 四 、 关于会 计 政 策 变更 的议 案》 “ ” 颁布的 《企业会计 ∷ 公 司依据 中华人 民共和 国财政部(下 称 财政部 V017年 止经营llr财 会 ⒓0叫 13号 )、 准贞刂第 辊 号—— 持有待 售 的非流动资产 、处置组和终 —— 政府补助》(财 会⒓01叩 5号 )彳口《财政部 关于修 订印 巛企业会计准则第 16号 要求,对 公 司会计政 策进 发△般企业财务报 表格 式的通知》(贝 才会[2017]30号 )的 所 的有关规定,不 存在损 柠舶应变更,符 合财政部 、中国证监会和上海证券交易 后的会计政 策能够客观、 害公 司及股东利益的情形 ,表 决程序合 法、有效,变 更 表产生重大影响。我 公允地反映了公 司财务状 况及经营成果,不 会对公司财务报 们同意该议案。 项报告>的 议案》 五、 《关于<⒛ 17年 度募集资金存放与实际使 用情 况的专 上市公 司监管指引第 公 司 ⒛ 17年 度募集资全存放与实际使 用情况 ,符 合 上 证券交易所股 票上市 2号 —— 上市公 司募集资金 管理和使用的监管要 、 海 理办法(2013年 修 规则@014年 修 订)》 及 《上 海证券交易所上市公 司募集资全管 项 目的实施计划 ,不 订)》 的有关规定 ;本 次募集资金的使 用符合募集资金投资 改变募集资全投向或损 存在影响 募集资金投资计划正 常进行 的事项 ,不 存在 变相 议 交公 司股 东大会审议。 害股东利益的情 况。我们对该议案无异议 ,同 意将该 案提 ⒛ 18年 度审 六、 《关于聘请安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)为 公 司 计机构及 内控审计机构 的议案》 证监会批准 ,具 有 安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)是 经财政部和中国 业 的 致性、连 从事证券相关业务资格的会计师事务所 ,为 保持公 司财务审计 务 一 ⒛ 18年 度审计机构 ,并 聘其 续性 ,保 证公 司审计工作质量 ,公 司续聘其 为公 司 和 控制进行审计 为公司 ⒛ 18年 度 内控审计机构 ,对 公 司 ⒛18年 度财务报表 内部 法 们对该议案无异议 并 出具审计报告 ,聘 期一年 。聘请决策程序符合 律要 求,我 , 同意将该议案提 交公 司股 东 大会审议。 款的议案》 七、 《关于减少注册资本、变更经菅范围并修 改公 司章程部分条 款的审议程序 本次减少注册资本、变更经营范围变更并修改公 司章程部分条 在损害公 司和中小 符合国家法律 法规、政 策性 文件和公 司章程的有 关规定,不 存 时也能满足 股东利益情形,变 更后的经营范围更符合公 司实际业务发展需求 ,同 议案提交公 司股东 大会审 公 司的经营管理需要 。我们对该议案无异议 ,同 意将该 议 。 八 、 关于使 用闲置 自有资金进行现金管理的议案》 法 法规、保证公 正 公 司 目前经营情 况稳定,财 务状 况 良好 ,在 符合 国家 律 闲置 的 自有资 全 购 买安 全性 高 、 常 经营 的资全 需 求和 资 金安 全 的前提 下 ,使 用暂 时 的使 用 效率 ,提 升 公 司整体 流动性好 的短 期 理 财产 品 ,有 利于提 高公 司 自有资 全 损 害 公 司及 全体 股 东 ,特 别 盈利能 力 ,不 会 影 响公 司主 营 业 务 的开展 ,也 不存在 议案。 走 中 小股 东利益 的情形 ,决 策程 序 合 法。我们 同 意该 ∶九、 《关于使 用部分募集资金向全资子公 司增资的议案》 OO元 ,用 于募投项 本次公 司使 用部分 募集资金向鼎信科技增资 100,000,000。 小股东利益的 目建设 ,符 合募集资金使 用计划,不 存在损害公 司及股东特别是中 户银行、保荐机 情形。公 司对本次用于增资的募集资金采取专户存储 ,并 将与专 以及决策程序等符 构签订募集资全专户存储监管协议 ,募 集资全使用方式、用途 2号 一一上市公 司募 合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监菅指 引第 上 公 集资金管理 办法 集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所 市 司募 (⒛ 13年 修订 )》 及 《公 司募集资全管理制度》等有 关规定。我们 同意该 议案。 (本 页无正文,系 青 岛鼎信通讯股份 有限公 司独立董事意见签 字页 ) 独立 董 事(签 字): 妁 鞭 \笏 ‰ ~加 ⒛18年 月刀 日