青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年度监事会工作报告


   2017 年度，公司监事会按照中国证券监督管理委员会的有关规定,本着对全
体股东负责的态度,认真履行《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会共召
开七次监事会会议，监事会成员均列席或出席了董事会和股东大会，认真听取了
公司在生产经营、研发销售、投资活动、财务运作和募集资金使用等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司董事和高级管理
人员履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合
法权益，促进了公司规范化运作水平的提升。


一、 2017 年度监事会的召开情况

    报告期内，公司第二届监事会共召开了 7 次会议，会议均由监事会主席高峰
主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，具体议案如下：
    1、2017 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召开,
会议审议并通过了《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2016
年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》、《关
于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》、 关于续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于<确认公司 2016 年度日
常关联交易和预计 2017 年度日常关联交易事项>的议案》、《关于<公司 2016 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于修订<青岛鼎信通讯股
份有限公司章程>的议案》、《关于修订<青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规
则>的议案》、《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》、《关于公司符合公开发行
可转换公司债券并上市条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券并上市方案
的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于青岛鼎信通讯股份有限公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》及
《关于可转换债券持有人会议规则的议案》等十八项议案。
    2、2017 年 5 月 11 日，公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开,
会议审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实<青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等三项议案。
    3、 2017 年 5 月 31 日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室召开,
会议审议并通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
    4、2017 年 8 月 18 日，公司第二届监事会第十次会议在公司会议室召开,
会议审议并通过了《关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司
100%股权的议案》等议案。
    5、 2017 年 8 月 29 日，公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开,
会议审议并通过了《关于 2017 半年度报告及摘要的议案》、《关于 2017 年上半年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》及《关于会计政策变更的议案》
等议案。
    6、2017 年 9 月 7 日，公司第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开,
会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
    7、 2017 年 10 月 24 日，公司第二届监事会第十三次会议在公司会议室召
开,会议审议并通过了《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》、《关于公司
变更募投项目实施方式及实施主体的议案》、《关于<公司 2017 年第三季度报告>
的议案》及《关于公司以银行承兑汇票质押开立银行承兑汇票的议案》等四项议
案。
    8、列席董事会及股东大会情况。 2017 年，公司全体监事列席了所有的董
事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。

二、 监事会对公司 2017 年度有关事项发表的核查意见

    1、 公司依法运作情况
    报告期内，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；能够依照有关
法律法规、《公司章程》规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人
治理结构和内控制度合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉
尽责，没有发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的
行为。
    2、 检查公司财务情况
    报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。监事会审阅了安
永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务状况出具的标准无保留
意见的审计报告，认为其真实准确的反映了公司的财务情况。公司报告期内的所
有定期报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
     3、 公司关联交易情况
    报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循
市场定价及互利双赢的交易原则，符合公司生产经营的实际需要和具体情况及自
愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公
司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；
公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生
重大影响。
    4、 对内部控制自我评价报告的意见
    2017 年度，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
及《公司章程》的有关规定，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的
内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营
管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规
与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，
促进了公司发展战略的稳步实现。监事会审阅了公司 2017 年度内部控制自我评
价报告及外部审计机构出具的内部控制审计专项报告，认为其真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
     5、 对信息披露和定期报告的监督审核
    监事会认真审议了公司董事会编制的季度、半年报及年报等定期报告， 认
为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司内部管理制度的规定，其内
容与格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，所包含的信息
能够从各方面真实反映公司的管理经营，财务状况及未来发展。监事会审阅了安
永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务状况出具的标准无保留
意见的审计报告，认为其真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会还对定
期报告编制过程中的信息保密制度，内幕知情人备案登记制度及定期报告的报送
和披露流程进行了监督核查，未发现参与编制、审议、披露定期报告的人员有泄
密及利用内幕信息直接或间接买卖公司股票的行为。
    6、 对募集资金存放和使用情况的核查
    报告期内，监事会和保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金的存管
及使用情况进行了严格的核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的行为。

三、2018 年监事会工作展望

    2018 年，监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行
为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依
法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各
项决策程序的合法性。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从
而更好地维护公司和股东的利益。


   报告完毕,请审议！




                                   青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
                                                       2018 年 4 月 24 日