中国国际金融股份有限公司

                  关于青岛鼎信通讯股份有限公司

         使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

                            之专项核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就鼎信通讯拟使用公开
发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事
项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：




    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185 号）核准，鼎信通讯于 2018 年 4
月 16 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资
金总额为人民币 600,000,000.00 元，扣除承销费（含增值税）人民币 12,000,000.00
元后，公司已于 2018 年 4 月 20 日收到募集资金人民币 588,000,000.00 元，扣除
已预付的保荐费人民币 3,000,000.00 元及其他发行费用人民币 1,159,000.00 元，
公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 583,841,000.00
元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了安永华明（2018）验字第 60983715_J02 号验证报告。公司已将募集资
金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。




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        二、募集资金投资项目概况

        根据《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“《募集说明书》”），公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下
表列示：

                                                                               单位：万元
               项目名称                        项目总投资               拟投入募集资金额

青岛鼎信通讯科技产业园建设项目                 110,000.00                   60,000.00




        根据《募集说明书》，本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金
额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。




        三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

        根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 7 日出具的安
永华明（2018）专字第 60983715_J06 号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证
报告》，截至 2018 年 4 月 20 日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对青岛
鼎信通讯科技产业园建设项目进行了预先投入，投入金额共计人民币 45,002.83
万元，公司拟使用募集资金置换截至 2018 年 4 月 20 日预先投入募集资金投资项
目的自筹资金人民币 33,943.72 万元。具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                           拟使用募集资金      自筹资金预先投入
序号           项目                                                       本次置换金额
                                 金额                金额
 1        基建投资                 30,000.00                41,059.11            30,000.00
  1.1     其中：土地建设           13,000.00                16,861.70            13,000.00
  1.2           配套工程            9,000.00                13,128.35              9,000.00
  1.3           装饰装修            8,000.00                11,069.06              8,000.00
 2        设备投资                 30,000.00                 3,943.72              3,943.72
 3        土地购置                         -                        -                      -


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                       拟使用募集资金    自筹资金预先投入
序号        项目                                                本次置换金额
                             金额              金额
4      流动资金                      -                      -                  -
            合计             60,000.00           45,002.83            33,943.72




    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

    2018 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换截至 2018 年 4 月 20 日预先投入募集资金投资
项目的自筹资金人民币 33,943.72 万元，公司独立董事对该事项发表了明确同意
的意见。

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入情况进行
了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第 60983715_J06 号《青岛鼎信通
讯股份有限公司专项鉴证报告》。




    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过；监事会、独立董事均发
表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；鼎信通讯本次使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东
利益的情形。

    保荐机构对鼎讯通讯本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项无异议。



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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》之签字盖章

页）




    保荐代表人：

                       王   珏




                       赵沛霖




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                      年     月    日




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