证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月六日
1
文 件 目 录
青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年年度股东大会参会须知………………………..3
青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年年度股东大会现场会议议程…………………4
青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年年度股东大会表决办法说明…………………6
青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年年度股东大会会议审议议案…………………8
2
青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年年度股东大会参会须知
一、 出席现场会议的股东需注意事项
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，请在“股东大会会议签到册”上
签到；
3. 现场会议召开时间为 2018 年 6 月 6 日(星期三)下午 14:00；为保证会议按时
召开，现场登记时间截至 13 点 50 分。大会正式开始后，迟到股东人数、股
权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报；
4. 股东大会设“股东代表发言”议程，大会发言安排为 15 分钟。股东在大会
发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次
序先后安排发言。每位股东发言时间不得超过 3 分钟。大会表决时，将不进
行发言；
5. 股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，不能涉及公司的商业秘密，不能
涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议；
6. 公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或
股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答；
7. 大会表决采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工
作人员统一收票；
8. 股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决；
9. 公司董事会聘请北京市通商律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见；
10. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止；
11. 对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东的合法权益；
12. 各位股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
3
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间
2018 年 6 月 6 日(星期三)下午 14：00
二、 网络投票系统、起止日期和时间
1. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2. 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议召开地点
青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 7 层会议室
四、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公
司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、 聘任律师及其他人员。
4、现场会议议程
(一) 董事会秘书通报与会情况；
(二) 推举两名监票人、一名计票人，并宣读《会议须知》、《表决办法说明》；
(三) 宣读和审议会议议案；
(四) 股东发言、提问及公司回答；
(五) 现场会议投票表决并宣布现场表决结果：
1、股东填写表决票；
2、律师、计票人、监票人计票；
3、会议主持人宣布现场表决结果。
(六) 会议主持人生宣布现场会议休会，等待网络投票结果；
(七) 汇总现场和网络投票结果；
(八) 会议主持人宣读 2017 年年度股东大会决议；
(九) 北京市通商律师事务所律师出具《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年
年度股东大会的法律意见书》；
(十) 出席现场会议的股东或股东代表签署 2017 年年度股东大会决议；
4
(十一) 出席现场会议的董事、监事、高级管理人员签署 2017 年年度股东大会会
议记录；
(十二) 会议主持人宣布青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年年度股东大会闭幕。
5
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年年度股东大会表决办法说明
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 14 号，下称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 8 号，下称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号)
及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的相关规定，为保障
股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、 本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安
排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计；
二、 股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表
决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权；
三、 投票表决的有关事宜：
(一) 本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决；
(二) 现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，
如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表
决票均为一张。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，可以在“同
意”、“反对”或“弃权”的栏目里划勾、叉或圈，只能选择其中一项，多选或不
选均无效，视作弃权；
(三) 在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规
定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效；
(四) 大会会场前台设有投票箱，股东或股东代理人依次投票；
(五) 网络投票方式：网络投票方式详见 2018 年 4 月 25 日登载于上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于召开 2017
年年度股东大会的通知》。
四、 计票程序
(一) 现场投票计票：由主持人提名 2 名股东代表作为监票人，提名 1 名监事
作为计票人，均由参会股东举手表决通过；律师、监票人在审核表决票的有效性
后，由律师、计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股
东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票；
(二) 网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网
6
络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据；
(三) 本次股东大会审议的《关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计
2018 年度日常关联交易事项的议案》涉及关联交易，届时关联股东曾繁忆先生
将回避表决；本次股东大会审议的《关于减少注册资本、变更经营范围并修改公
司章程部分条款的议案》、《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的
议案》为特别决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东(包括股东代表)
所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；本次股东大会审议的其他议案均
为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东(包括股东代表)所持表
决权总数的二分之一以上审议通过。
(四) 会议主持人将根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票和现场投票
的合并统计数据，宣布本次会议审议的议案是否通过。
特此说明。
7
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年年度股东大会会议审议议案
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1. 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》 √
2. 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》 √
3. 《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》 √
4. 《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》 √
5. 《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》 √
6. 《关于<2017 年年度报告>及其摘要的议案》 √
《关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年
7. √
度日常关联交易事项的议案》
《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
8. √
报告>的议案》
《关于聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公
9. √
司 2018 年度审计机构及内控审计机构的议案》
《关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程部
10. √
分条款的议案》
《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体
11. √
的议案》
8
议案一
关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之
年，在国家“三去一降一补”宏观政策指导下，国家电网 2017 年度集中招标数
量较前两年有较大幅度的下跌，存量有限，轮换延期等导致电能表和载波芯片需
求有所减少，但我们不等不靠，积极开拓新市场和新技术推广，坚定“产品多样
化，产业多元化”的转型战略，在市场动荡和萎缩的情况下，经过全体同事的艰
辛努力，青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)圆满完成年度各项工作计划，
逆势增长，取得了可喜的成绩。下面是董事会这一年的基本工作情况，请大家审
议：
一、公司总体经营情况：
公司对内加强运营管理，加大技术研发投入，专利申请数量和质量不断提高，
新产品开发能力不断增强；对外深入推进国际、国内大客户拓展，加深同客户的
合作关系，整合全球技术、研发、市场优秀资源，进一步提升公司综合竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 151464.82 万元，同比增长 9.28%；实现归属于上
市公司股东的净利润 30668.95 万元，同比减少 2.92%。公司持续加大新技术、
新产品、新工艺、新材料的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入 21117.84
万元，占营业收入的 13.94%。
二、2017 年主要财务指标：
2.1 主要财务数据和指标：
单位：人民币 万元
本年比上年增减
2017 年 2016 年
(%)
营业收入 151,464.82 138,601.05 9.28
归属于上市公司股东的净
30,668.95 31,591.18 -2.92
利润
经营活动产生的现金流量
-2,830.35 28,574.79 -109.91
净额
基本每股收益(元/股) 0.69 0.78 -11.54
稀释每股收益(元/股) 0.69 0.78 -11.54
9
加权平均净资产收益率(%) 15.1 22.8 -33.77
本年比上年增减
2017 年末 2016 年末
(%)
总资产 270,754.45 232,416.98 16.50
2.2 资产：
单位：人民币 万元
2017 年 12 2016 年 12 增减幅度
项目 比重(%) 比重(%)
月 31 日 月 31 日 (%)
总资产 270,754.45 100 232,416.98 100 16.50
流动资产 168,519.05 62.24 175,355.64 75.45 -3.90
非流动资产 102,235.41 37.76 57,061.34 24.55 79.17
(1)应收账款期末数为 68833.15 万元，比期初数增长 31.43%，主要原因是：
本报告期内，营业收入增加，报告期末处在正常结算期内的应收账款增加。公司
已合理估计并计提了应收账款坏账准备。财务中心针对应收账款的持续增加，已
提请管理层关注，并制定报警机制，督促责任部门加强管理和加大催收力度的同
时，预防呆账坏账产生风险。
(2)存货期末数为 47201.62 万元，比期初数增长 136.87%，主要原因是：报
告期内，公司经营规模扩大，营业收入增长和设备类产品占比增加；同时国网宽
带载波方案市场启动缓慢，定制芯片存货储备增加。
(3)公司非流动资产同比增长 79.17%：其中在建工程期末数为 69940.21 万元，
比期初数增长 395.90%，主要原因是：本报告期内，科技产业园项目进入建设收
尾阶段，基础建设工程和生产设备投入。
2.3 负债
单位：人民币 万元
增减幅度
项目 2017 年末 比重(%) 2016 年末 比重(%)
(%)
总负债 59,244.87 100 37,226.20 100 59.15
流动负债 59,244.87 100 37,226.20 100 59.15
非流动负债 0 0 0 0 -
报告期内公司流动负债同比增加 59.15%：
(1)应付账款期末数 16918.74 万元，比期初数增长 44.21%，主要原因是：本
报告期内，公司经营规模扩大，设备类产品比重增加，原材料采购金额增长，报
10
告期末，未到期的应付货款金额增加。
(2)预收账款期末数 5684.44 万元，比期初数增长 135.56%，主要原因是：本
报告期内，公司经营规模扩大，报告期末处在正常结算期内的预收货款增加。
2.4 股东权益：
单位：人民币 万元
2017 年 12 月 比 重 2016 年 12 月 增减幅度
项目 比重(%)
31 日 (%) 31 日 (%)
股东权益 211,509.58 100 195,190.78 100 8.36
股本 44,310.55 20.95 43,340.00 22.20 2.24
资本公积 64,406.52 30.45 53,400.92 27.36 20.61
盈余公积 18,533.13 8.76 15,961.83 8.18 16.11
未分配利润 99,248.55 46.92 81,001.78 41.50 22.53
少数股东权
0 0 1,486.25 0.76 -100
益
归属于母公
司 所 有 者 权 211,509.58 100 193,704.52 99.24 9.19
益
(1)股本期末数为 44310.55 万元，比期初数增加 2.24%，主要原因是公司于
2017 年度实施了限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票所致。
(2)少数股东权益期末数 0 万元，主要原因是：公司于 2017 年度现金收购控
股子公司青岛鼎信通讯智能装备有限公司和上海胤祺集成电路有限公司少数股
东股权所致。
2.5 经营状况：
单位：人民币 万元
增 减
项目 2017 年 2016 年
幅度(%)
营业收入 151,464.82 138,601.05 9.28
营业利润 32,678.82 27,125.82 20.47
利润总额 33,126.64 34,178.92 -3.08
销售费用 27,739.04 32,114.99 -13.63
管理费用 34,710.57 25,062.55 38.50
财务费用 (543.05) (110.11) 393.20
11
其他收益 7,624.38 - -
净 利 润 30,668.95 31,591.18 2.92
归属于母公
30,179.52 31,091.17 -2.93
司所有者净利润
2.6 现金流情况：
单位：人民币 万元
2017 2016 增 减 增 减
项目
年 年 额 幅度(%)
经营活动产生的现金流
-2,830.35 28,574.79 -31,405.14 -109.91
量净额
投资活动产生的现金流
10,217.05 -70,258.96 80,476.01 114.54
量净额
筹资活动产生的现金流
-2,751.02 56,673.00 -59,424.02 -104.85
量净额
现金及现金等价物净增
4,635.68 14,988.83 -10,353.15 -69.07
加额
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(1) 经营活动产生的现金流量净额为净流入-2830.35 万元，同比减少 109.91%，
主要原因是：本报告期内，经营规模扩大和设备类产品比重增加，在产品和原材
料储备增加。
2.7 募集资金使用
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017 年度募集资金存放
与实际使用情况鉴证报告》(安永华明(2018)专字第 60983715_J01 号)，本公司按
招股说明书披露的募集资金运用方案合法合规使用了募集资金，并及时履行了相
关信息披露。
三、报告期内董事会工作情况
1.股东大会和董事会：
面对行业多变的复杂形势，公司全体董事切实履行《公司法》、中国证券监
管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司治理准则》和公司章程所赋予的职
责，忠实履行股东会决议，诚实守信，勤勉尽职，团结一心，以科学、严谨、审
慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体
股东的合法权益，有力的保障了公司 2017 年各项工作目标的顺利实现。具体工
12
作完成情况报告如下：
2017 年，公司共计召开董事会会议 8 次，董事会专门委员会会议 11 次，股
东大会 3 次，审议通过公司定期报告、财务决算报告、利润分配及资本公积金转
增股本预案、内部控制评价、社会责任报告、日常关联交易、会计政策变更、调
整董事会专门委员会成员、修改公司章程等议案共 36 项，保证了公司日常经营
及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。报告期内，公司董事会审
计委员会审议通过财务会计报告、会计师审计工作的总结报告等事项；董事会薪
酬与考核委员会对公司高级管理人员 2016 年度薪酬进行了审核。董事会专门委
员会的作用得到充分发挥，董事会的决策效率和科学性不断提高。
2.董事履职情况：
2017 年度，公司董事会全体董事均遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则(2014 年修订)》(下称“《股票上市规则》”)等法律法规、规
范性文件及公司章程的要求，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责，
并参加董事、监事、高级管理人员系列培训，进一步提高规范运作意识。董事会
下设的 4 个专门委员会权责清晰，规范运作，提高了董事会的议事质量和工作效
率。独立董事在公司治理、关联交易、聘任高管和内控建设等方面提出了专业化
意见和建议，对公司重大决策发表了独立、专业的意见，忠实勤勉地履行职责，
切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3.信息披露工作：
2017 年是公司上市流通第一年，信息披露等证券类工作处于学习和摸索阶
段，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，董事会严格遵
守上海证券交易所及公司相关信息披露规定，较好的完成了 2016 年年报、2017
年一季报、半年报及三季报等 4 个定期报告，以及变更募投项目实施方式及实施
主体、收购青岛合创康盛科技有限公司(下称“合创康盛”)、限制性股票激励计
划和可转换债券发行预案等临时公告的披露工作。
4.投资者关系管理：
公司通过多种方式与投资者双向沟通，加深投资者对公司的了解和认同：一
是通过上海证券交易所互动易平台及时回答投资者提问，2017 年全年回复投资
者提问 45 项。二是通过咨询电话、官方网站信息发布等途径，公开公司基本信
息，增加公众投资者对公司的了解。三是积极参与青岛证监局组织的“百日讲坛”
活动，举办投资者活动日为投资者答疑解惑。四是接待机构投资者访谈，参加投
资机构组织的交流策略会，回答投资者关心的问题。五是召开股东大会接待来访
13
投资者，为投资者尤其是中小投资者积极参加股东大会会议表决创造条件。
四、董事会工作计划：
董事会将深入研究国际国内先进的公司治理模式，针对公司治理中的薄弱环
节，持续完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提升公司治理水平。2018
年，董事会将集中力量，加强对重大问题的研究，主要包括：
1.推进董事会与监事会、经营管理层之间的协同交流。
学习中国证监会和上海证券交易所的证券管理新规，探讨董事会专门委员会
的运作模式，提高专门委员会的运作效率，尊重独立董事的意见，充分发挥独立
董事在专门委员会中作用，促进各专门委员会之间实现有效的分工协作。同时采
取切实措施，进一步加强与监事会、经营管理层之间的沟通交流，促使这种沟通
交流实现制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，
最终提高董事会的工作效率和工作质量。
2.强化内部控制管理，规避风险。
2018 年，董事会将严格按照法律、法规的要求，不断完善和规范公司内部
控制体系建设，指导管理层优化部门和岗位设臵，科学划分职责和权限，努力形
成“各司其职、各负其责、全面协同”的内部控制架构；依据内部控制的基本原
则，总结经验，扩大内控体系的覆盖面，细化风险控制点，采取措施进一步改进
内部控制环境，确保风险管理体系有效执行，提高预防风险的能力。
3.结合人力资源战略，探索合适的激励机制。
从战略的高度考量公司在未来经营环境变化中人力资源的需求状况，制定有
竞争力的人力资源政策，大胆探讨长期激励的理论和方法，吸引人才，留住人才，
共享成果，促进公司长期稳定健康发展。
2018 年，董事会将增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变
化，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，增强风险意
识，改善经营管理，推进战略落地，提高可持续发展能力，争创“管理一流、效
益一流”的创新型企业，立足新时代，逐梦新征程！
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
14
议案二
关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的
态度，认真履行《公司法》和公司章程赋予的职责。报告期内，监事会共召开
七次监事会会议，监事会成员均列席或出席了董事会和股东大会，认真听取了
公司在生产经营、研发销售、投资活动、财务运作和募集资金使用等方面的情
况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司董事和高
级管理人员履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和
员工的合法权益，促进了公司规范化运作水平的提升。
一、 2017 年度监事会的召开情况
报告期内，公司第二届监事会共召开了7次会议，会议均由监事会主席高峰
主持，应到监事3人，实到监事3人，具体议案如下：
1、2017年4月21日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，会
议审议并通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2016
年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2016年度利润分配预案>的议案》、《关
于<公司2016年年度报告及摘要>的议案》、《关于续聘安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》、《关于<确认公司2016年度日常
关联交易和预计2017年度日常关联交易事项>的议案》、《关于<公司2016年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于修订<青岛鼎信通讯股
份有限公司章程>的议案》、《关于修订<青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事
规则>的议案》、《关于公司2017年第一季度报告的议案》、《关于公司符合公开发
行可转换公司债券并上市条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券并上市
方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于青岛鼎信通讯股份有限
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2017-2019)的
议案》及《关于可转换债券持有人会议规则的议案》等十八项议案。
2、2017 年5月11日，公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开，会
议审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
15
案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等三项议案。
3、2017年5月31日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，会
议审议并通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
4、2017年8月18日，公司第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，会
议审议并通过了《关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司
100%股权的议案》等议案。
5、2017年8月29日，公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，
会议审议并通过了《关于2017半年度报告及摘要的议案》、《关于2017年上半年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》及《关于会计政策变更的议
案》等议案。
6、2017年9月7日，公司第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会
议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
7、 2017年10月24日，公司第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开，
会议审议并通过了《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》、《关于公司变
更募投项目实施方式及实施主体的议案》、《关于<公司2017年第三季度报告>的
议案》及《关于公司以银行承兑汇票质押开立银行承兑汇票的议案》等四项议
案。
8、列席董事会及股东大会情况。2017年，公司全体监事列席了所有的董事
会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
二、 监事会对公司 2017 年度有关事项发表的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；能够依照有关
法律法规、公司章程规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治理
结构和内控制度合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，
16
没有发现违反法律法规和公司章程或损害公司利益及股东合法权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。监事会审阅了安
永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务状况出具的标准无保留意
见的审计报告，认为其真实准确的反映了公司的财务情况。公司报告期内的所有
定期报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循
市场定价及互利双赢的交易原则，符合公司生产经营的实际需要和具体情况及自
愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、公
司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；
公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生
重大影响。
4、对内部控制自我评价报告的意见
2017年度，公司依据《公司法》、《证券法》、及公司章程的有关规定，继续
完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控
制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相
关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
监事会审阅了公司2017年度内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部
控制审计专项报告，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
5、对信息披露和定期报告的监督审核
监事会认真审议了公司董事会编制的季度、半年报及年报等定期报告， 认
为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司内部管理制度的规定，其内
容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所包含的信息能够从各方面
真实反映公司的管理经营，财务状况及未来发展。监事会审阅了安永会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告，
认为其真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会还对定期报告编制过程中
的信息保密制度，内幕知情人备案登记制度及定期报告的报送和披露流程进行了
17
监督核查，未发现参与编制、审议、披露定期报告的人员有泄密及利用内幕信息
直接或间接买卖公司股票的行为。
6、对募集资金存放和使用情况的核查
报告期内，监事会和保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金的存管
及使用情况进行了严格的核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证
监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和
使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
行为。
三、 2018 年监事会工作展望
2018年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和公司章程等有关规
定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继
续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经
营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步增强风险
防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
以上议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
18
议案三
关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，以及公司章程()和《青
岛鼎信通讯股份有限公司独立董事工作制度》的规定及要求，在 2017 年度，我
们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的
权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的
相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董
事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2017 年度我们
履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事个人基本情况
我们两人(王自栋和田昆如)2012 年 7 月被聘为公司第一届董事会独立董事，
2015 年 7 月被聘为公司第二届董事会独立董事，我们两人都拥有担任独立董事
的资格和经验，且一直在运用自己的专业知识，本着独立、客观、公正的原则，
忠实地履行着独立董事的职责。
(二)独立性情况说明
自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属未在公司及其下属企
业任职、未直接或间接持有公司股份、也未在直接或间接持有公司已发行股份
5%或以上的股东单位任职的情形。
我们两人也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)本年度出席董事会及股东大会的情况
19
2017 年度，公司共召开 8 次董事会，11 次董事会专门委员会和 3 次股东大
会。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、关联交易、股权激励、发行可转
换公司债券、收购子公司少数股权、修改公司章程及制度等事项。我们认为，会
议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。报告期内，我们认真严谨对待每
次董事会、董事会专门委员会和股东大会，未有无故缺席的情况发生。
(二)在各专业委员会中的履职情况
公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会。在报告期内,公司召开董事会战略委员会会议 6 次，审计委员会会议 3 次，
薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会 1 次。我们分别担任审计委员会及提名
委员会的主任委员，利用自己的专业特长积极地参与了专业委员会的运作，在公
司重大事项的决策方面发挥了重要的作用。
(三)进行现场考察情况
2017 年度，我们认真地履行独立董事职责，定期和不定期对公司的经营状
况、财务管理、关联交易、发行可转换公司债券进展、内部控制、募集资金存放
和使用、董事会决议和股东大会决议执行情况等方面进行了实地考察了解，听取
了公司管理层对生产经营、项目建设、企业发展规划及内控体系建设等方面的汇
报，密切关注公司治理，生产发展和经营管理状况。
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议及董事会专门委员会会议
前，都对每个议案进行认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，我们对董事会及所任专门委员
会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2017 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议了《关于
<确认公司 2016 年度日常关联交易和预计 2017 年度日常关联交易事项>的议案》，
我们认真审核了董事会提交的材料和议案，并且发表了明确同意的独立意见。我
们认为公司 2017 年度发生的关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平交易的
市场原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
20
公司能够严格遵守相关法律、法规的有关规定，报告期内未发现为控股股东
及其他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在将资金直接或间接提供给控股
股东及其他关联方使用的情形。
(三)内部控制执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件
的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行
情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完
善和有效执行得到进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《2017 年度
内部控制评价报告》。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议了《关于
<续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构>的议案》，
我们在第二届董事会第十三次会议上发表了如下明确同意的独立意见：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国
证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计
业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司 2017 年度
财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年。续聘
决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议。同意将该议案提交公司董事会审
议，并在审议通过后将上述议案提交公司股东大会审议。
(五)保护投资者合法权益的情况
1、现金分红及其他投资者回报情况：2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届
董事会第十三次会议，审议了《关于<公司 2016 年年度利润分配预案>的议案》，
我们对此发表了如下独立意见：
本年度拟以 2016 年末总股本 433,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.16 元(含税)，共派发 93,614,400.00 元，占公司 2016 年期末未分配
利润总额的 30.11%。该利润分配方案充分考虑了公司对股东的合理回报，符合
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及公司章程关于现金分红不低于近二
年实现的年均可分配利润的 20%的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
21
2、信息披露的执行情况：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定、制度的要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、
公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终
高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公
司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实
际控制人违反承诺事项的情况。
(六)募集资金存放和使用情况
报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金的存放及使用情况进行了
严格的核查，并且和保荐机构进行了沟通，我们认为：公司 2017 年度募集资金
的存放和使用情况，符合《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》((上证公字[2013]13 号，下称“《上市公司募集资金管
理规定》”)的有关规定，本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，
不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的行为。
(七)发行可转换公司债券的情况
2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议了关于公司
公开发行可转换公司债券的一系列相关议案。公司发行可转换公司债券在提交董
事会审议前，我们认真审阅了公司发行可转换公司债券的资格条件及实际需求情
况，我们认为公司在 2016 年度利润分配方案实施完成后，已符合公开发行可转
换公司债券的资格和条件，且发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于拓
宽公司资本补充渠道，优化公司负债结构，同意本次发行方案。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、
独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用。在任期内，我们将
继续充分行使独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合
法权益而努力。
以上是独立董事 2017 年度的述职报告，该报告已经公司第二届董事会第二
十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
22
议案四
关于《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度主营业务稳定发展，企业净利润实现较大幅度的增长，安永
华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报表进行了审计，出具
了标准无保留意见审计报告，认为公司财务决算符合《企业会计准则》的有关规
定。
公司 2017 年年末财务状况及年度经营情况概况如下：
一、 年末财务状况
(一) 资产总额 270,754.45 万元，较年初 232,416.97 万元增加了 38,337.48
万元。
部分资产项目金额较年初有所增加，共计 105,392.81 万元，主要项目及增加
原因分析如下：
1、 货币资金为 32,229.80 万元，较年初增加 5,239.85 万元，主要因销售回
款增加所致；
2、 应收账款净额为 68,833.15 万元，较年初增加 16,461.72 万元，主要因
本年销售较上年增加所致；
3、 其他应收款净额为 4,065.80 万元，较年初增加 340.56 万元，主要因支
付科技产业园建筑企业养老保障金增加所致；
4、 存货净额为 47,201.61 万元，较年初增加 27,274.39 万元，主要因销售
规模扩大定单增多为销售储备原材料和产成品增加所致；
5、 固定资产账面价值为 12,532.73 万元，较年初增加 52.57 万元，主要因
集团规模不断扩大应业务需要设备采购增加所致；
6、 在建工程账面价值为 69,940.21 万元，较年初增加 55,836.51 万元，主
要因科技产业园在建工程项目仍在实施中所致；
7、 递延所得税资产为 229.73 万元，较年初增加 187.22 万元，主要因本期
增加股权激励费用增加所致。
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少 67,055.34 万元，主要项目及
23
减少原因如下：
1、 应收票据为 6,224.74 万元，较年初减少 1,341.19 万元，主要因本年采
购支付货款增加所致；
2、 预付账款净额为 3,423.99 万元，较年初减少 2,722.13 万元，主要因预
付的货款随货物交付而转销所致；
3、 其他流动资产为 6,539.96 万元，较年初减少 52,089.79 万元，主要因理
财产品到期赎回所致；
4、 无形资产为 8,832.30 万元，较年初减少 184.47 万元，主要因无形资产
按期摊销致使账面价值相应减少所致；
5、 长期待摊费用为 553.85 万元，较年初减少 864.36 万元，主要因 NRE
设计费已摊销完毕所致；
6、 其他非流动资产净额为 10,146.59 万元，较年初减少 9,853.41 万元，主
要因主要购买研发楼的预付定金收回所致。
(二) 负债总额 59,244.87 万元，较年初 37,226.20 万元增加 22,018.67 万元。
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计 24,312.18 万元，
主要项目及增加原因分析如下：
1、 应付账款为 16,918.74 万元，较年初增加 5,186.79 万元，主要因公司生
产计划增多，需要采购原材料增多所致；
2、 预收账款为 5,684.44 万元，较年初增加 3,271.28 万元，主要因本期根
据销售合同约定而预收的款项增加所致；
3、 应付职工薪酬为 17,582.02 万元，较年初增加 1,294.92 万元，主要因职
工人数增多，且年底计提双薪和年终奖所致；
4、 其他应付款为 16,503.07 万元，较年初增加 14,559.19 万元，主要因增
加应付员工限制性股票款所致。
部分负债项目金额较年初有所减少，共计 2,293.51 万元，主要项目及增加原
因分析如下：
1、 应交税费为 2,556.60 万元，较年初减少 2,293.51 万元，主要因 2017 年
应交企业所得税和增值税较有所减少所致。
(三) 本年所有者权益为 211,509.58 万元，上年为 195,190.78 万元，增加了
16,318.80 万元。股东权益增加主要因公司实行员工股权激励及集团盈利所
致。
24
二、 年度经营情况
经审计核实，2017 年公司营业总收入 151,464.82 万元，较上年 138,601.05
万元增加 12,863.77 万元，增加幅度为 9.28%；实现净利润总额 30,668.95 万元(归
属于母公司所有者的净利润总额 30,179.52 万元)，较上年 31,591.18 万元减少净
利润 922.24 万元。公司归属普通股股东基本每股收益为 0.69 元，加权平均净资
产收益率为 15.10%。
公司 2017 年较上年盈利减少的主要原因在于：因发行员工限制性股票所致。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司第二届
监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
25
议案五
关于《2017 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度，公司归属于
母公司股东的净利润为 301,795,152.06 元，根据《公司法》、公司章程和《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，提取法定公积金 25,713,069.69
元，加上期初留存的未分配利润 810,017,794.11 元，减去 2016 年度已分配利润
93,614,400.08 元，累计可供股东分配的利润为 992,485,476.40 元。
公司 2017 年度利润分配的预案为：公司 2017 年末总股本为 443,105,500 股，
由于公司 2017 年限制性股票激励计划涉及回购注销等原因，公司总股本在实施
利润分配前可能会发生变动，故公司拟以实施利润分配方案的股权登记日当日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元(含税)，剩余未分配利润
结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司第二届
监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
26
议案六
关于《2017 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(2016 年修订)》
和《股票上市规则》的规定，公司编制了 2017 年年度报告及其摘要，详细内容
已刊登在 2018 年 4 月 25 日的上海证券交易所网站上 (http://www.sse.com.cn)。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司第二届
监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
27
议案七
关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度
日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司与关联方青岛鼎焌电气有限公司在房产租赁、设备租赁及
委托加工等方面存在少量的关联交易。2018 年度，该等关联交易仍将持续。根
据《股票上市规则》的规定，公司编制了 2017 年实际发生的关联交易及预计 2018
年度的日常关联交易情况，详细内容已刊登在 2018 年 4 月 25 日的上海证券交易
所网站上(http://www.sse.com.cn)。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事曾繁忆
回避了表决，并经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，请各位非关联股东
予以审议。
28
议案八
关于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号，下称“《监管指引第 2 号》”)及《上市
公司募集资金管理规定》的规定，现将公司截至 2017 年 12 月 31 日募集资金存
放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2016]2061 号文)核准，公司向社会公众首次公开发行人民
币普通股(A 股)4,340 万股，每股发行价格为 14.02 元，募集资金总额为人民币
608,468,000.00 元，募集资金净额为人民币 557,096,412.45 元。上述募集资金到
位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了安永华明(2016)
验字第 60983715_J01 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截至 2017 年 12 月 31 日，累积投入募集资金项目 398,532,717.04 元。本年
度利息收入 921,753.04 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为
160,242,299.05 元(含利息)。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及
《上市公司募集资金管理办法》，公司于 2016 年 9 月 30 日与中国国际金融股份
有限公司(下称“中金公司”)、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行分
别签订了《募集资金三方监管协议》(下称“《三方监管协议》”)。公司的《三方
监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金三方监管协议(范本)》不存
在重大差异。
截至 2017 年 12 月 31 日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相
关职责。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
开户银行 银行账号 初始存放金额 截至 2017 年 12 月
29
31 日余额
上海浦东发展银行股份 69120154500 557,096,412.45 元 160,242,299.05 元
有限公司青岛市北支行 000192
合计 - 557,096,412.45 元 160,242,299.05 元
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(下称“募投项目”)的资金使用情况
详见附件 1、《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及臵换情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币
478,569,600.00 元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，
并于 2016 年 10 月 25 日出具了安永华明(2016)专字第 60983715_J13 号《募集资
金臵换专项鉴证报告》。
公司于 2016 年 10 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金臵换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币
477,626,700.00 元臵换预先投入的自筹资金。保荐机构中金公司对该事项出具了
专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于
2016 年 10 月 28 日完成了募集资金臵换工作。
详细内容见公司于 2016 年 10 月 27 日披露的《关于使用募集资金臵换预先
已投入募投项目自筹资金公告》(公告编号：2016-005)。
3、用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2016 年 10 月 25 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用
暂 时 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 人 民 币
50,000,000.00 元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主
营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十
二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日止，补充流动
资金款项已归还人民币 50,000,000.00 元至募集资金专户。
4、对闲臵募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用。
30
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
不适用。
7、节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、募投项目变更实施方式及实施主体的情况
公司首次公开发行股票募集资金项目中的“综合研发中心建设项目”原定由
公司实施，项目的建设土地为青岛市市南区软件园 8、9、10 号楼地块，目前青
岛软件园发展有限公司拥有该地块的土地使用权。公司前期已向青岛软件园发展
有限公司支付 20,000.00 万元作为取得综合研发中心建设项目拟使用土地及建筑
物的意向金。2017 年 8 月，青岛软件园发展有限公司对于综合研发中心建设项
目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司已支付的
20,000.00 万元。
2017 年 6 月 6 日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依
据国有产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、
以即将完工的青岛市市南区软件园 F2、F3 楼和部分现金出资设立的全资子公司
合创康盛 100%股权。
经公司 2017 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司
于 2017 年 8 月 24 日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛，从而间接达到
收购青岛市市南区软件园 F2、F3 楼的目的。
公司于 2017 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十三次会议与 2017 年 11 月 9 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通
过《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》，批准上述募投项目变
更实施方式及实施主体事宜，实施主体变更为合创康盛，由该公司在未完工的青
岛市市南区软件园 F2、F3 楼的基础上，进一步进行开发建设。保荐机构对此出
31
具了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《监管
指引第 2 号》、《上市公司募集资金管理办法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募
集资金管理和使用制度》等相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金存放
与使用情况的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》(安永华明(2018)专字第
60983715_J04 号)。报告认为，公司董事会编制的《青岛鼎信通讯股份有限公司
关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会
发布的《监管指引第 2 号》及上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办
法》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了公司境内发行 A 股股票取
得的募集资金于 2017 年度内的存放及使用情况。
七、保荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查
报告的结论性意见
保荐机构中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股
份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司 2017
年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《监管指引
第 2 号》、《上市公司募集资金管理办法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资
金管理和使用制度》、公司章程等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司第二届
监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
32
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 60,846.80(注 1) 本年度投入募集资金总额 (8,332.68)(注 3)
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 39,853.27
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期
是否已 截 至 期 末 截至期末累 项目可
末投入 本 年 截止报告 是 否
变更项 募集资金 截 至 期 末 本年度投 累 计 投 入 计投入金额 项目达到预 行性是
调 整 后投 进 度 度 实 期末累计 达 到
承诺投资项目 目 ( 含 承诺投资 承 诺 投 入 入金额 金 额 与承诺投入 定可使用状 否发生
资总额 (%)(4) 现 的 实现的效 预 计
部分变 总额 金额(1) (2)(注 2、 金额的差额 态日期 重大变
＝ 效益 益 效益
更) 3) (3)＝(2)-(1) 化
(2)/(1)
载波通信产
不 适 不 适
品升级换代及 产 否 21,709.64 21,709.64 21,709.64 4,376.59 21,505.36 (204.28) 99.06% 2018 年 6 月 不适用 否
用 用
业化项目
综合研发中 是 ( 注 2018 年 12 不 适 不 适
26,000.00 26,000.00 26,000.00 7,290.74 10,347.91 (15,652.09) 39.80% 不适用 否
心建设项目 4) 月 用 用
营销与服务 100.00 不 适 不 适
否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 - 2016 年 8 月 不适用 否
网络建设项目 % 用 用
— — — — —
合计 55,709.64 55,709.64 55,709.64 11,667.33 39,853.27 (15,856.37) —— ——
— — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
33
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 如前述四、变更募投项目的资金使用情况。
募集资金投资项目先期投入及臵换情况 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。
2016 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲臵募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12
月 31 日止，补充流动资金款项已归还人民币 50,000,000.00 元至募集资金专户。
对闲臵募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金节余金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金臵换预先投入自筹资金的金额人民币 16,705.50 万元，综合研发中
心建设项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金臵换预先投入自筹资金的金额人民币 23,057.17 万元(其中 20,000.00 万元的变动及说明详见前述三(二)、
用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况和四、变更募投项目的资金使用情况与及下述注 3)，营销与服务网络建设项目实际投资金
额中包括 2016 年以募集资金臵换预先投入自筹资金的金额人民币 8,000.00 万元。
注 3：2017 年度使用募集资金总额为负数主要是由于募集资金的如下投入及变动所致：2017 年本公司在载波通信产品升级换代及产业化项目与综合
研发中心建设项目分别投入募集资金人民币 43,765,909.19 元和人民币 72,907,356.21 元；如前述四、变更募投项目的资金使用情况所述，2017 年 8 月，青
岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司前期已支付的拟
使用青岛软件园发展有限公司土地及建筑物的意向金人民币 20,000.00 万元至募集资金专户。以上综合影响导致本年使用募集资金总额为负数。
注 4：综合研发中心建设项目仅变更实施方式和实施主体。
34
议案九
关于聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审
计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)完成 2017
年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构，并聘其为公司
2018 年度内控审计机构，对公司 2018 年度财务报表和内部控制进行审计并出具
审计报告，聘期为一年。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司第二届
监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
35
议案十
关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
公司已回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，回
购注销后公司注册资本由 44,310.55 万元减少至 44,299.55 万元。同时，根据公司
实际业务发展需求和变化及根据中证中小投资者服务中心的有关修改建议，公司
拟对公司章程涉及注册资本、经营范围及董事提名权的相关条款进行以下修订：
序号 原文内容 修改后的内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
44,310.55 万元。 44,299.55 万元。
2 第十三条 经依法登记，公司经营 第十三条 经依法登记，公司经营范
范围：电子、机电、消防、通讯、 围：电子、机电、消防、通讯、计算
计算机信息系统集成及软件产品 机信息系统集成及软件产品的开发、
的开发、生产及配套技术及售后 生产及配套技术及售后服务；集成电
服务；集成电路设计与销售；货 路设计与销售；货物和技术的进出
物和技术的进出口；批发、零售： 口；批发、零售：电子、机电、消防、
电子、机电、消防、通讯产品(不 通讯产品、电子器件、办公设备；电
含 无 线 发 射 及 卫 星 地 面 接 收 设 力仪器仪表、电能质量设备、配电网
备)、电子器件、办公设备；电力 自动化设备、变电站自动化设备、自
仪器仪表、电能质量设备、配电 动化开关成套设备、光伏及风力发电
网自动化设备、变电站自动化设 系统的研发、生产、销售；计算机配
备、自动化开关成套设备、光伏 件维修及售后服务(生产限分支机构
及风力发电系统的研发、生产、 经营)。(依法须经批准的项目，经相
销售；计算机配件维修及售后服 关部门批准后方可开展经营活动)。
务(生产限分支机构经营)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
43,340 万股，每股面值人民币 1 44,299.55 万股，每股面值人民币 1
元，全部为普通股。 元，全部为普通股。
于公司首次公开发行股票并在证
36
券交易所挂牌上市之前，公司各
股东的出资方式、认购股份数额
及持股比例如下表所示：(表格略)
3 第九十六条 董事的提名方式和程 第九十六条 董事的提名方式和程序
序为： 为：
(一)董事候选人由单独或合计持 (一)董事候选人由单独或合计持有公
有公司有表决权股份 5%上的股东 司有表决权股份 3%上的股东提名，
提名，由股东大会选举产生； 由股东大会选举产生；
4 第一百四十五条 监事每届任期 3 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。
年。任期届满，连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。本章程第
本章程第九十五条有关董事提名 九十六条有关董事提名方式和程序
方式和程序的规定，适用于监事。 的规定，适用于监事。
修订后的公司章程(2018 年第一次修订)全文，公司于 2018 年 4 月 25 日于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)已进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司第二届
监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
37
议案十一
关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案
各位股东及股东代表：
公司根据经营发展需要，为更好地整合公司资源，提高运营效率，降低管理
成本，拟对全资子公司合创康盛实施吸收合并，吸收合并完成后，合创康盛主体
资格依法将予以注销。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
合创康盛主体资格注销后，由公司代替合创康盛作为综合研发中心公司、青
岛市市南区软件园 F2、F3 楼的募投项目的实施主体，利用募投资金进行进一步
开发，包括进行建设安装工程、购臵工程设备、购臵研发设备、购臵办公设备等。
该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变，并授权公
司董事会、总经理办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司第二届
监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
38
