青岛鼎信通讯股份有限公司 2018 年度监事会工作报告


   2018 年度，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）
监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛鼎信
通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《青岛鼎信通讯股份有限
公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的
精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司
依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查、募集资金管理和使用
等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平
的提高。现将 2018 年度监事会工作报告如下：


一、 2018 年度监事会的召开情况

    报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，会议均由监事会主席高峰主持，
应到监事 3 人，实到监事 3 人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项
议案并发表了同意意见。

二、 监事会成员列席董事会及股东大会情况

    2018 年度，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会
召开程序以及所作决议进行了监督。

三、 监事会对公司 2018 年度有关事项发表的核查意见

    1、 公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过
列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，
已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高
级管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、 检查公司财务情况
    报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。监事会审阅了安
永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况出具的标准无保留
意见的审计报告，认为其真实准确的反映了公司的财务情况。公司报告期内的所
有定期报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，是客观公正的。认为定期报
告的编制和审议程序符合法律、法规及公司内部管理制度的规定，其内容与格式
符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，所包含的信息真实反映
了公司的财务状况和经营成果，是客观公正的。
    3、 公司关联交易情况
    报告期内，公司共发生了两项关联交易：日常关联交易和关联收购，监事会
对公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的
交易原则，符合公司生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联
交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；本次关联收购将有利
于解决公司与青岛鼎焌电气有限公司之间存在的关联交易问题。此外，优质资产
的注入将提高公司持续盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，未发现
损害公司及其他股东利益的情况。
    4、 对内部控制自我评价报告的意见
    2018 年度，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
及《公司章程》的有关规定，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的
内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营
管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规
与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，
促进了公司发展战略的稳步实现。监事会审阅了公司 2018 年度内部控制自我评
价报告及外部审计机构出具的内部控制审计专项报告，认为其真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    5、 对募集资金存放和使用情况的核查
    报告期内，监事会、审计机构和保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集
资金及发行可转换公司债券募集资金的存管及使用情况进行了严格的核查，认为
这两笔募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
    6、对股权激励限制性股票后续事项的核查
    报告期内，公司回购注销了 8 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 11 万股，监事会认真审核了相关事项后认为：因个人原因已离职并与公司解
除劳动关系的 8 个激励对象已不符合公司青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司监事会同意取消上述
8 人的激励对象资格并回购注销其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票；本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响、或是损害公司及股东利益的情形。
    报告期内，公司第一批股权激励限制性股票在 2018 年 7 月到达解除限售期
限，公司监事会成员认真核查了该激励对象的解除限售资格及相关条件之后认为,
其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效; 公司限制性股票激励计划
对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股
东的利益，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    7、公司董事、监事及高级管理人员提名以及薪酬情况的核查
    报告期内，公司完成了第三届董事会和监事会的换届选举。2018 年 7 月 26
日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理及其他高级管理人
员的议案》。我们对被提名人员的资格，以往的履职情况及审议过程进行了核查，
我们发现提名人拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行
政法规、规章制度，具备担任上市公司董事、监事及高级管理人员的相应资格和
能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，其任职资格符合
《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
    8、保护投资者合法权益的情况
    报告期内，监事会审议了公司 2017 年年度利润分配情况后认为：公司 2017
年度的利润分配情况充分考虑了对股东的合理回报，符合公司实际经营情况，符
合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。
    监事会还对定期报告编制过程中的信息保密制度，内幕知情人备案登记制度
及定期报告的报送和披露流程进行了监督核查，未发现参与编制、审议、披露定
期报告的人员有泄密及利用内幕信息直接或间接买卖公司股票的行为。

    三、2019 年监事会工作展望

    2019 年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董
事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
    1、监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
按照监事会议事规则运作，进一步规范和完善监事会的日常工作。按照现代企业
制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实
监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股
东的权益。
    2、继续加强学习，积极参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，
为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展
而努力工作。


    报告完毕,请审议！



                                   青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
                                                       2019 年 4 月 23 日