2018 年度独立董事述职报告

     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《青岛鼎信
通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为青岛鼎信
通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，我们认真行
使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公
司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范
健康发展，确实维护公司利益和股东的合法权益现。将 2018 年度我们履行独立
董事职责情况述职如下：


 一、 独立董事的基本情况

    （一）独立董事变动情况

    公司独立董事人数符合法定要求，独立董事作用得到了充分发挥，持续保持
了董事会决策的科学性。2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东
大会，选举张双才、张广宁为公司第三届董事会的独立董事，王自栋、田昆如届
满后不再担任公司独立董事。两届独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,
并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。

    （二）独立董事个人基本情况
    1、王自栋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，研究生学历，
高级经济师。2011 年 6 月至今任大连东软控股有限公司副总裁；2013 年 1 月至
今任辽宁东软创业投资有限公司总经理；2012 年 7 月至 2018 年 7 月担任鼎信通
讯第一届董事会及第二届董事会独立董事，现已卸任；
    2、田昆如先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，博士后。现
任天津财经学院会计系教授及博士生导师。2012 年 7 月至 2018 年 7 月担任鼎信
通讯第一届董事会及第二届董事会独立董事，现已卸任。
    3、张双才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，会计学教授，

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应用经济学博士生导师。现任河北大学管理学院会计学、企业管理专业硕士生导
师。现担任保定天威保变电气股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董
事。2018 年 7 月始担任鼎信通讯第三届董事会独立董事。
    4、张广宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，金融性硕士
学位，经济学博士学位。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经
理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。2018 年 7 月始担任鼎信通
讯第三届董事会独立董事。

    （三）独立性情况说明
   自担任鼎信通讯独立董事职务以来，我们两届独立董事及我们的直系亲属未
在公司及其下属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职的情形。
   我们四人也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。


    我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况
    （一）本年度出席董事会及股东大会的情况
    2018 年度，公司共召开 11 次董事会，15 次董事会专门委员会和 2 次股东大
会。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、关联交易、股权激励限制性股票
第一期解除限售及回购注销、发行可转换公司债券、收购关联公司股权、修改《公
司章程》及公司制度等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大
经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司
章程》的规定。报告期内，我们认真严谨对待每次董事会、董事会专门委员会和
股东大会，未有无故缺席的情况发生。

    我们认为公司 2018 年度股东大会、董事会会议的召开及重大事项的表决符
合法律法规的相关规定。
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    （二）在各专业委员会中的履职情况
    公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会。在报告期内,公司召开董事会战略委员会会议 5 次，审计委员会会议 5 次，
薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会 3 次。我们分别担任审计委员会及提名
委员会的主任委员，利用自己的专业特长积极地参与了专业委员会的运作，在公
司重大事项的决策方面发挥了重要的作用。

    （三）进行现场考察情况
    2018 年度，我们认真地履行独立董事职责，定期和不定期对公司的经营状
况、财务管理、关联交易、可转换公司债券发行上市、内部控制、募集资金存放
和使用、董事会决议和股东大会决议执行情况等方面进行了实地考察了解，听取
了公司管理层对生产经营、项目建设、企业发展规划及内控体系建设等方面的汇
报，密切关注公司治理，生产发展和经营管理状况。
    报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议及董事会专门委员会会议
前，都对每个议案进行认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，我们对董事会及所任专门委员
会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。


   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    2018 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议了《关
于<确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易事项>的议
案》，我们认真审核了董事会提交的材料和议案，并且发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见。我们认为公司与关联方之间的日常关联交易是公司正常业务
所需，遵循了公平交易的市场原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    2018 年 5 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议了《关
于现金收购青岛鼎焌电气有限公司 100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的
议案》，我们对此事项发表了事前认可意见及独立意见，我们认为本次股权收购
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之交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收
购青岛鼎焌电气有限公司股权项目资产评估报告》中所列示的评估结果为依据，
并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理。本次股权收购完成后，青
岛鼎焌电气有限公司将成为公司全资子公司，有利于减少和规范公司的关联交易，
有利于提高公司的业务独立性。本次股权收购符合公司的根本利益，不存在损害
公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议表决该关联交易
事项时，关联董事曾繁忆回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    （二）对外担保及资金占用情况
     2018 年 1 月 22 日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议了《关于为
青岛鼎信通讯电子有限公司提供担保的议案》，同意公司为下属全资子公司青岛
鼎信通讯电子有限公司提供 3,300 万元人民币综合授信额度的担保；2018 年 6
月 19 日公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为全资
子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司、
青岛鼎信通讯电子有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司就其分别向上海
浦东发展银行股份有限公司青岛分行分别申请的人民币 7,000 万元、1,000 万元
和 3,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限均为一年。我们
认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：公司为全资子公司青岛鼎信
通讯科技有限公司、青岛鼎信通讯电子有限公司以及青岛鼎信通讯消防安全有限
公司银行授信提供担保，是为满足其日常生产经营需要，符合全资子公司经营实
际情况。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的规定，公司
对外担保行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司
正常运作和业务发展造成不利影响，我们一致同意该项担保。
    公司能够严格遵守相关法律、法规的有关规定，报告期内未发现为控股股东
及其他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在将资金直接或间接提供给控股
股东及其他关联方使用的情形。

     （三）内部控制执行情况
     报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文
件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执
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行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的
完善和有效执行得到进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键
业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《2018 年
度内部控制评价报告》。

       （四）聘任或者更换会计师事务所情况
       2018 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议了《关
于<续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构及内
控审计机构>的议案》，我们在第二届董事会第二十三次会议上发表了如下明确同
意的独立意见：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证监会批准，具有从事
证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，
保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司 2018 年度审计机构，并聘其为公司
2018 年度内控审计机构，对公司 2018 年度财务报表和内部控制进行审计并出具
审计报告，聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议，同意
将该议案提交公司股东大会审议。

  （五）公司董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举。2018 年 7 月 26 日，公司
第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议
案》。我们认为被提名人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相
关法律、行政法规、规章制度，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能
力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，其任职资格符合《公
司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定。
    报告期内，我们核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、
高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定。

   （六）保护投资者合法权益的情况
    1、现金分红及其他投资者回报情况：2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届
董事会第二十三次会议，审议了《关于<公司 2017 年年度利润分配预案>的议案》，
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我们对此发表了如下独立意见：
    公司 2017 年末总股本为 443,105,500 股，由于公司 2017 年限制性股票激励
计划涉及回购注销等原因，公司总股本在实施利润分配前可能会发生变动，故公
司本年度以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.10 元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本
公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
    该利润分配预案充分考虑了对股东的合理回报，符合公司实际经营情况，符
合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。我们对该议案无异议，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    2017 年年度股东大会召开审议通过后，我们核查了股权登记日在册的股东
数据及公司的分红情况，发现公司以股权登记日（2018 年 6 月 26 日）公司总股
本 442,995,500 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），共计派发现金红
利 93,029,055.00 元。
    2、信息披露的执行情况：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定、制度的要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、
公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的
各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息
披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交
易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。
    4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终
高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公
司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实
际控制人违反承诺事项的情况。

     （七）募集资金存放和使用情况
    报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债

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券募集资金的存放及使用情况进行了严格的核查，并且和保荐机构进行了沟通，
我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况，符合《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的有关规定，本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实
施计划，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的行为。

    （八）股权激励限制性股票的回购注销

    2018 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，作为公司的独立董事,我们已认真查阅了公司董事会提交的相关
会议资料,我们认为，本次回购注销已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公
司《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规
定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害
公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、
独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用。在任期内，我们将
继续充分行使独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合
法权益而努力。


  特此报告。


                                       青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事


                                                       2019 年 4 月 23 日



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