证券代码：603421          证券简称：鼎信通讯             公告编号：2019-031



                   青岛鼎信通讯股份有限公司
               关于修改公司章程部分条款的公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司治理准则》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合青岛鼎信
通讯股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况、公司股权激励股份回购注销
和可转换公司债券转股等情况，公司于 2019 年 5 月 15 日召开了第三届董事会
第七次会议。会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司
章程部分条款的议案》。

   本次修订《青岛鼎信通讯股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的主要内容如下：

              原条款                                修改后的条款
    第 六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
44,299.55 万元。                        46,924.5865 万元。
    第十三条 经依法登记，公司经营           第十三条 经依法登记，公司经营
范围：电子、机电、消防、通讯、计算      范围：电子、机电、消防、通讯、计算
机信息系统集成及软件产品的开发、生      机信息系统集成及软件产品的开发、生
产及配套技术及售后服务；集成电路设      产及配套技术及售后服务；集成电路设
计与销售；货物和技术的进出口；批发、    计与销售；货物和技术的进出口；批发、
零售：电子、机电、消防、通讯产品、      零售：电子、机电、消防、通讯产品、
电子器件、办公设备；电力仪器仪表、      电子器件、办公设备；电力仪器仪表、
电能质量设备、配电网自动化设备、变      综合能源服务、电能质量设备、配电自
电站自动化设备、自动化开关成套设        动化设备及监测系统、变电站自动化设
备、光伏及风力发电系统的研发、生产、    备、自动化开关成套设备、光伏及风力
销售；计算机配件维修及售后服务(生       发电系统、高低压成套设备、电动汽车


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    产限分支机构经营)。(依法须经批准的 充电设备、智能微网设备、储能能量管
    项目，经相关部门批准后方可开展经营 理系统、工业变频传动设备、水表、燃
    活动)。                                气表、热能表及能效管理系统的研发、
                                           生产、销售；计算机配件维修及售后服
                                           务(生产限分支机构经营)。(依法须经
                                           批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                           展经营活动)。
        第十九条 公司股份总数为                第十九条 公司股份总数为
    44,299.55 万股，每股面值人民币 1 元， 46,924.5865 万股，每股面值人民币 1
    全部为普通股。                         元，全部为普通股。
        第二十三条 公司在下列情况下，          第二十三条 公司在下列情况下，
    可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
    本章程的规定，收购本公司的股份：       本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合
        并；                                     并；
（三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合               权激励；
        并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公司合
        购其股份的。                             并、分立决议持异议，要求公司收
      除上述情形外，公司不进行买卖本公           购其股份的；
司股份的活动。                           （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                                 换为股票的公司债券；
                                         （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                                 所必需。
                                               除上述情形外，公司不收购本公司
                                         的股份。
        第二十四条      公司收购本公司股       第二十四条      公司收购本公司股
    份，可以选择下列方式之一进行：         份，可以通过公开的集中竞价交易方
  （一）证券交易所集中竞价交易方式； 式，或者法律法规和中国证监会认可的
  （二）要约方式；                         其他方式进行。
  （三）中国证监会认可的其他方式。             公司因本章程第二十三条第一款
                                           第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                           规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                           过公开的集中交易方式进行。
        第二十五条 公司因本章程第二十          第二十五条 公司因本章程第二十
    三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
    购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股
    议。公司依照本章程第二十三条规定收 东大会决议；公司因本章程第二十三条
    购本公司股份后，属于第（一）项情形 第一款第（三）、第（五）项、第（六）
    的，应当自收购之日起 10 日内注销， 项规定的情形收购本公司股份的，可以
    并及时向工商行政管理部门办理注册 依照本章程的规定或者股东大会的授
    资本的变更登记；属于第（二）项、第 权，经三分之二以上董事出席的董事会
    （四）项情形的，应当在 6 个月内转让 会议决议。


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或注销。                                       公司依照本章程第二十三条第一
    公司依照本章程第二十三条第            款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（三）项规定收购的本公司股份，在一        项情形的，应当自收购之日起 10 日内
个会计年度内不得超过本公司已发行          注销；属于第（二）项、第（四）项情
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从       形的，应当在 6 个月内转让或注销；属
公司的税后利润中支出；所收购的股份        于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当在 1 年内转让给职工。                 项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                          数不得超过本公司已发行股份总额的
                                          百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                          销。
    第四十四条     公司召开股东大会            第四十四条    公司召开股东大会
的地点为：公司住所或股东大会通知中        的地点为：公司住所或股东大会通知中
明确的地点。                              明确的地点。
    股东大会设置会场，以现场会议形             股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以提供网络或其他方式        式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通        为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出          过上述方式参加股东大会的，视为出
席。                                      席。
    第九十七条     董事由股东大会选            第九十七条    董事由股东大会选
举或更换，董事任期 3 年，任期届满，       举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任，但独立董事连任时间不得        会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
超过 6 年。董事在任期届满以前，股东       满，可连选连任，但独立董事连任时间
大会不得无故解除其职务。                  不得超过 6 年。
    董事任期从就任之日起计算，至本             董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时止。董事任期届满        届董事会任期届满时止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，        未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部        原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职          门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                      务。
    第一百二十六条 公司董事会下设              第一百二十六条 公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会        战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。董事会可以根据        和薪酬与考核委员会。董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和调整现有          需要设立其他专门委员会和调整现有
委员会。                                  委员会。专门委员会对董事会负责，依
                                          照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                          应当提交董事会审议决定。
    第一百二十七条 专门委员会全部              第一百二十七条 专门委员会成员
由董事组成，其中审计委员会、提名委        全部由董事组成，其中审计委员会、提
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
占多数并担任召集人，审计委员会中至        事应占多数并担任召集人，审计委员会
少有一名独立董事是会计专业人士。          的召集人为会计专业人士。
    第一百三十五条 在公司控股股                第一百三十五条    在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其        东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任高级管理人          职务的人员，不得担任高级管理人员。


                                      3
员。

   本次《公司章程》修订须经 2018 年年度股东大会审议批准后生效。


   特此公告。




                                      青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
                                               2019 年 5 月 15 日




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