北京市通商律师事务所


       关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
           第二期解除限售相关事项的


                          法律意见书




                         二零一九年七月




                 通商律師事務所
         Commerce & Finance Law Offices
      中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
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                        北京市通商律师事务所

                   关于青岛鼎信通讯股份有限公司

           2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票

                     第二期解除限售相关事项的

                               法律意见书

致：青岛鼎信通讯股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件(以下简称“法律、法规及
规范性文件”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“通商”)
接受青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)委托，担任公司实行 2017
年限制性股票激励计划相关事宜(以下简称“本次股票激励计划”)的专项法律顾
问，并就本次股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售相关事项(以下简
称“本次解除限售”)出具本法律意见书。


    本所及本所律师根据法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


    本所根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。


    本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。

                                    1
     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。


     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。


     本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的或
用途。


     本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励
计划有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：


一、关于本次解除限售的批准和授权


     根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，关于本次股票激励计划和本
次解除限售，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了如下法定程序：


1.   2017 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2017 年第二次
     会议，拟定并审议了《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励
     计划(草案)》(以下简称“《股票激励计划》”)及其摘要。


2.   2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《股票
     激励计划》及其摘要、《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激
     励计划实施考核管理办法》(以下简称“《股票激励计划实施考核管理办法》”)、
     《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公
     司独立董事针对《股票激励计划》及其摘要发表了独立意见。

3.   2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《股票
     激励计划》及其摘要和《股票激励计划实施考核管理办法》，并核实了公司
     股票激励计划激励对象名单。

                                      2
4.   2017 年 5 月 11 日，公司董事会发出关于 2016 年年度股东大会增加临时提案
     的通知，提请股东大会审议本次股票激励计划相关事宜。


5.   2017 年 5 月 12 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
     自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 5 月 21 日止，在公示的时限内，公司未接
     到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名
     单进行了核查，并于 2017 年 5 月 22 日出具了《监事会关于公司 2017 年限
     制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


6.   2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《股票激励
     计划》及其摘要、《股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
     会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本次股票激励计划获
     得 2016 年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
     励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
     需的全部事宜。


7.   2017 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
     于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整公司 2017 年限制性股
     票激励计划授予价格的议案》，确定以 2017 年 5 月 31 日作为本次股票激励
     计划的授予日，向符合条件的 322 名激励对象共计授予 1,001.8 万股限制性
     股票；根据公司《股票激励计划》中的相关规定对授予价格进行了相应调整，
     调整后的授予价格为 15.444 元/股(15.66 元/股-0.216 元/股=15.444 元/股)。公
     司独立董事对此发表了独立意见。

8.   2017 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
     向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整公司 2017 年限制性股票
     激励计划授予价格的议案》，并发表了对授予激励对象名单的核查意见。


9.   2017 年 7 月 12 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，
     公司完成了限制性股票激励计划的登记工作，并于 2017 年 7 月 15 日在《中
     国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交
     易所网站(www.sse.com.cn)公开披露相关公告。


10. 2018 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
     于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴
     于公司原激励对象陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立彬、
                                       3
    邱彦强共 8 人因个人原因离职并已与公司解除劳动关系，根据《股票激励计
    划》的相关规定，该 8 人已不符合激励条件，公司决定对陈吉、顾艳武、张
    双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立彬、邱彦强等 8 人所持已获授但尚未解除
    限售的限制性股票共计 11 万股进行回购注销，回购价格为 15.444 元/股，回
    购总金额 1,698,840.00 元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

11. 2018 年 4 月 11 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
    于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
    意公司对 8 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
    注销。

12. 2018 年 6 月 6 日，8 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共
    计 11 万股已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
    的回购专用证券账户，并于 2018 年 6 月 8 日予以注销。

13. 2018 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
    于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，
    经业绩考核通过，本次解除限售的条件已达成，公司决定办理本次股票激励
    计划授予的 294 名激励对象的第一个解除限售期 2,196,200 股限制性股票的
    解除限售暨上市的相关手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14. 2018 年 7 月 6 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
   2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，同
   意公司对本次股票激励计划授予的 294 名激励对象第一个解除限售期
   2,196,200 股限制性股票解除限售。

15. 2019 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调
   整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
   未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象钟旭恒、田春鹏、
   岳振、王刚明、惠坦、刘信民、杨军、谢凌云、孙娜娜、杨东、张旭、赵成
   亮、赵博、葛松林共 14 人因个人原因离职并已与公司解除劳动关系，根据
   《股票激励计划》的相关规定，该 14 人已不符合激励条件，公司决定对钟
   旭恒、田春鹏、岳振、王刚明、惠坦、刘信民、杨军、谢凌云、孙娜娜、杨
   东、张旭、赵成亮、赵博、葛松林等 14 人所持已获授但尚未解除限售的限
   制性股票共计 896,600 股进行回购注销，并根据公司《股票激励计划》中的
   相关规定对回购价格进行了相应调整，调整后的回购价格为 15.234 元/股

                                      4
   (15.444 元/股-0.21 元/股=15.234 元/股)，回购总金额 13,658,804.40 元。公司
   独立董事就此发表了同意的独立意见。

16. 2019 年 3 月 5 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
    调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但
    尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 14 名激励对象所持已获
    授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据公司《股票激励计划》
    中的相关规定对回购价格进行了相应调整，调整后的回购价格为 15.234 元/
    股。

17. 2019 年 6 月 22 日，14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票
    共计 89.66 万股已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    开设的回购专用证券账户，并于 2019 年 6 月 24 日予以注销。

18. 2019 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
    2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的
    议案》，经业绩考核通过，本次解除限售的条件已达成，公司决定办理本次
    股票激励计划授予的 271 名激励对象的第二个解除限售期 1,569,300 股限制
    性股票的解除限售暨上市的相关手续。公司独立董事对此发表了同意的独立
    意见。

19. 2019 年 7 月 15 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
    2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的
    议案》，同意公司对本次股票激励计划授予的 271 名激励对象第二个解除限
    售期 1,569,300 股限制性股票解除限售。


    基于上述，本所律师认为，公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意
见书出具之日所需履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。


二、本次解除限售条件的成就


(一) 限售期的条件


    根据《股票激励计划》第六章第三条的规定，除在公司子公司上海胤祺集成
    电路有限公司(以下简称“上海胤祺”)及青岛鼎信通讯智能装备有限公司(以

                                     5
    下简称“智能装备”)任职员工以外的其他员工的限制性股票限售期为自授
    予登记完成之日起 12 个月。本次解除限售时间为自授予登记完成之日起 24
    个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
    当日止。


    公司本次股票激励计划授予日为 2017 年 5 月 31 日，授予完成登记日为 2017
    年 7 月 12 日。根据《管理办法》、上海证券交易所相关要求以及《股票激
    励计划》规定，公司本次股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于
    2019 年 7 月 12 日届满。


(二) 本次解除限售符合条件


    根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，本次解除限售公司符合条件
    的情况具体如下：


               公司解除限售条件                        符合解除限售条件情况

(一)公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   限售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)公司层面业绩考核要求                           公 司 2018 年 度 营 业 收 入 为

以 2014-2016 年营业收入均值为基数，2018 年营业收   1,744,169,042.32   元 ， 相 比

入增长率不低于 10%。                               2014-2016 年营业收入均值的增

                                                   长率为 55.33%，满足解除限售

                                                   条件。

               个人解除限售条件                        符合解除限售条件情况

(一)激励对象未发生如下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足

                                       6
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       解除限售条件。

2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

(二)个人层面绩效考核要求

    在本次股票激励计划执行期间，依照公司制定的

《股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委

员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
                                                     根据公司制定的《股票激励计划
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票
                                                     实施考核管理办法》，本次拟解
的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×
                                                     除限售的 271 名激励对象 2018
个人当年计划解除限售额度。
                                                     年度个人绩效考核结果均为合
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C
                                                     格以上。本次拟解除限售的 271
档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
                                                     名激励对象满足该条规定的个
解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
                                                     人绩效考核条件。
D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，

则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期

解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购

价格为授予价格。



   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条
件已经全部成就。


三、结论意见


   综上所述，本所律师认为：

                                        7
    公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的
法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性
文件和《股票激励计划》、《股票激励计划实施考核管理办法》的规定；公司本
次解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。


    本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


    (以下无正文)




                                  8