鼎信通讯：关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售暨上市公告2020-07-28
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2020-028
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：2,153,060 股 （公司 2019 年年度股东大会审议
通过以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股的利润分配方案，2020 年 7 月 6
日为权益分配股权登记日，公司根据 2017 年限制性股票激励计划对本次限制性
股票解锁数量做相应调整）。
本次解除限售股票上市流通时间：2020 年 7 月 31 日
一、 2017 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年5月11日，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开
征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有
限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织
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或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，
并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青
岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年
度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的
授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
5、2017 年 7 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
9,705,500 股，公司股本总额增加至为 443,105,500 股。
6、2018 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意回购注销已离职的 8 激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 110,000 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市
通商律师事务所出具了法律意见书。
7、2018 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票
第一期解除限售的议案》，同意解除 2017 年限制性股票激励计划授予的 294 名激
励对象限制性股票共计 2,196,200 股，本次解除限售的限制性股票数量占公司总
股本的比例为 0.495761%。
上述事项详见公司于 2018 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《青岛
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鼎信通讯股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2018-055）。
8、2019 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的
14 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 896,600 股。公司独
立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
9、2019 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第二期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 271 名激励对
象所持有的限制性股票解除限售，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%，
解除限售股票数量为 1,569,300 股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立
意见，北京市通商律师出具了法律意见书。
10、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离
职的 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 138,600 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
11、2020 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 40,200 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市
通商律师事务所出具了法律意见书。
12、2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 245 名激励对
象所持有的限制性股票解除限售，数量为 2,153,060 股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
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二、2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成
就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 以
下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，除在公司子公
司上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）及青岛鼎信通讯智能装
备有限公司（以下简称“青岛智能装备”）任职员工以外的其他员工的限制性股
票自授予登记完成之日起 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二次解除限售 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起个 36 月后的首个
第三次解除限售 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完
后之日起 36 个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起36个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至授予登记完成之日起48个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第二次解除限售 50%
交易日起至授予登记完成之日起 60 个月
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内的最后一个交易日当日止
如上所述，本次限制性股票激励计划授予在公司子公司上海胤祺及青岛智
能装备任职员工的限制性股票的第一个解除限售期及除在公司子公司上海胤祺
及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三个解除限售期，均
为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例分别为获授限制性股票总数的
50%、30%。
公司本次限制性股票激励计划授予日为 2017 年 5 月 31 日，授予登记完成
日为 2017 年 7 月 12 日。公司本次限制性股票激励计划授予的在公司子公司上海
胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票第一期限售期，以及除在公司子公司
上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票第三期限售期，
均于 2020 年 7 月 12 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
公司解除限售条件 符合解除限售条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司层面业绩考核要求 公司 2019 年度营业收入为
以 2014-2016 年营业收入均值为基数，2019 年营 1,810,257,678.79 元，相
业收入增长率不低于 15%。 比 2014-2016 年营业收入
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均值的增长率为 61.22%，
满足解除限售条件。
个人解除限售条件 符合解除限售条件情况
（一）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
本次拟解除限售的 245 名
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）个人层面绩效考核要求
在激励计划执行期间，依照公司制定的《青岛
鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”），薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
根据公司制定的《考核管理
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩
办法》，本次拟解除限售的
完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当
245 名激励对象 2019 年度
年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除
个人绩效考核结果均为合
限售额度。
格以上。本次拟解除限售的
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
245 名激励对象满足该条
A/B/C 档，则激励对象可按照激励计划规定的比例
规定的个人绩效考核条件。
分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由
公司回购并注销，回购价格为授予价格。
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如上所述，公司 2017 限制性股票激励计划授予的在公司子公司上海胤祺及
青岛智能装备任职员工的限制性股票的第一个解除限售期及除在公司子公司上
海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三个解除限
售期均已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》授予的限制性股票解除限售条件。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 245 名激励对象符合解除限售条件，因公司于 2020 年 7 月 6 日实
施完成 2019 年年度权益分派方案（每股转增 0.4 股），本激励计划符合解锁条件
的激励对象获授的限制性股票数量调整为 701.82 万股，可解除限售的限制性股
票数量调整为 215.306 万股，（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量
为准），占目前公司总股本的 0.33%。具体如下表：
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 股票数量（万 售限制性股票 售限制性股票
股） 数量（万股） 数量（万股）
包春霞 副总经理 28.00 8.40 0
中层管理人员、核心骨干
650.02 195.006 0
员工（242 人）
子公司上海胤祺及青岛智
23.80 11.90 11.90
能装备任职员工（2 人）
合计 701.82 215.306 11.90
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 7 月 31 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,153,060 股；
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制；
公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
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公司股份；
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、
规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定；
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票
将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
无限售条件流通股 650,037,451 2,153,060 652,190,511
限售条件流通股 6,656,440 - 2,153,060 4,503,380
合计 656,693,891 0 656,693,891
五、法律意见书的结论性意见
公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的
法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》
的规定；公司本次解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本
次解除限售相关事宜。
特此公告。
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青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2020 年 7 月 27 日
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