青岛鼎信通讯股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月 17 日
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文 件 目 录
青岛鼎信通讯股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程 ………………………3
青岛鼎信通讯股份有限公司 2020 年年度股东大会现场参会须知…………………3
青岛鼎信通讯股份有限公司 2020 年年度股东大会会议审议议案…………………5
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案 ……………………………………………5
2、关于 2020 年度财务决算报告的议案 ………………………………………………14
3、关于 2020 年度利润分配预案的议案 ………………………………………………19
4、关于 2021 年度公司董事、监事薪酬方案的议案…………………………………20
5、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………………21
6、关于变更注册资本并修改章程的议案………………………………………………22
7、关于续聘审计机构的议案 ……………………………………………………………23
8、关于 2021 年度使用自有资金进行现金管理的议案………………………………24
9、关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案…………………………………25
10、关于 2021 年度为全资子公司提供担保的议案……………………………………26
11、关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ……………………………………………27
青岛鼎信通讯股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告………………………31
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青岛鼎信通讯股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2021 年 6 月 17 日(星期四)下午 14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路 858 号鼎信产业园 4 号楼 B 座 1 层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《参会须知》；
3、相关报告人向大会作各项议案的报告；
4、听取公司独立董事做 2020 年度述职报告；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、股东对各项议案进行审议表决；
7、计票并由监票人宣布投票结果；
8、宣布大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 参会相关人员签署会议文件。
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2020 年年度股东大会参会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《青岛鼎信通讯股份有限
公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本
次股东大会参会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3. 现场会议召开时间为 2021 年 6 月 17 日下午 14:00；为保证会议按时召开，
现场登记时间截至 13 点 50 分。大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不
计入表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4. 要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书
处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问，
发言内容应围绕本次大会主要议题；
5. 本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细
填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
6. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益；
7. 为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络投票方
式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对
参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温
检测等各项工作；
8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2020 年年度股东大会审议议案
议案一、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关法律法规、规范性文件的指引下，遵守《青岛鼎信通讯股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规
则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，规范公司运作、科学合理决策，积极推动了公司各项业务的持
续稳定增长。董事会紧紧围绕公司总体发展战略目标，为全面达成公司经营计划，
带领全体干部员工坚定信心、克服困难，扎实开展各项工作，圆满地完成了公司
的各项任务，为公司的稳定发展做出积极贡献。现将公司董事会 2020 年工作情
况汇报如下：
一、2020 年主要工作回顾
1、报告期内主要经营情况
2020 年，公司全面持续深入开展管理变革，聚焦主业发展，加强经营管理，
加大技术研发投入，新技术、新产品和解决方案的开发能力不断增强，专利申请
数量和质量也不断提高。截至 2020 年底，公司及子公司已取得及正在申请中的
发明专利共 482 项、实用新型 152 项、软件著作权共 166 个、集成电路布图共 30
个、商标共 11 个，研发总投入 2.89 亿元，占营业收入的 13.77%。同时，公司加
强客户关系管理等流程建设，全面建立同客户的业务合作伙伴关系，实施双轮驱
动战略，提升技术、研发、行销的协同作战能力，进一步提升了公司综合竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 21.02 亿元，同比增长 16.10%；实现归属于上市
公司股东的净利润 1.81 亿元，同比增长 11.80%。
报告期内，公司资产总额 43.76 亿元，比上年末增长 16.71%；归属于上市
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公司股东的净资产 31.57 亿元，比上年上升 4.64%。
2、全面深入推进管理变革，谋求持续稳定增长
2020 年度，公司进一步明确组织的使命、愿景和核心价值观，提出了今后的
发展目标和战略规划。在公司愿景指引下，梳理了公司在各领域的业务方向，抓
住客户在业务领域的刚性需求，为客户在效益、能力、质量、安全等专业领域提
供一系列产品、解决方案和售后服务。保持做大做强配用电产业应用，深化消防
电子相关产业应用，积极探索与公司核心技术、客户相关的产品领域开拓。公司
继续全面推进管理变革，刷新了公司各流程体系，定义了 13 大流程，包括：IPD
集成产品开发、MTL 市场到线索、LTC 线索到回款、ITR 问题到解决、DSTE 战略
到执行、MCR 管理客户关系、ISC 集成供应链（供应、采购）、SD 服务交付、MHR
管理人力资源、MF 管理财经、MBT&IT 管理业务变革与信息技术、MBS 综合管理、
MQ 质量管理等 13 大流程。LTC 线索到回款、ITR 问题到解决、MCR 管理客户关
系、ISC 集成供应链、SD 交付流程已初见成效；IPD 集成产品开发等流程，MTL
市场到线索流程正在积极探索；其它流程采用基于问题驱动的速赢方式开展建设，
通过 13 大流程的建设，流程化组织运作机制逐步形成，正在努力实现真正的把
能力建在组织之上。
在宏观管理体系方面，公司导入卓越绩效管理标准，在公司内形成持续改进
的经营理念，采用卓越绩效管理的标准方法对公司各级部门的业绩进行评价，针
对改进项实施提升计划，使公司永远走在持续提升的道路上。
公司及各一级部门的经营决策体系持续优化， EMT团队引入了业界资深管理
顾问，指导公司级的EMT运作。各一级部门落实AT团队机制，全面推行集体决策
机制。公司EMT经营管理团队及AT/ST团队，针对公司发展中的战略、人力、财经
等方面的问题开展了广泛的讨论，做出了多项有效决策，决策机制运作良好，为
公司健康长远发展奠定了强大的管理基础。
3、以客户为中心，聚焦主业，全力为客户提供最优质产品
公司致力于成为配用电领域的引领者，将先进技术带来的成果传递到电力物
联网的智能世界中。公司重视创新技术人才的培养，建立学习型组织，持续培养
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具有自主创新能力的科研人员。公司贯彻以客户为中心的理念，与多个网级、省
级电力业务相关部门开展了联合创新项目，积极参与重大关键技术攻关研究项目，
主导或参与多项技术标准的制定，积极推动行业发展。消防报警业务伴随着鼎信
消防产品的大面积市场应用和良好的客户反馈，独创的TC-BUS二线制技术已得到
了全行业的高度认可，部分头部客户采购已经将二线制技术做为招标规范。2020
年，公司研发投入共计2.89亿元，占公司营业收入的13.77%。截至2020年末，公
司及子公司正在申请中及已取得的发明专利共482项、实用新型152项、软件著作
权共166个、集成电路布图共30个、外观设计62项。拥有国内商标10件，马德里
商标1件。
公司在芯片设计、电力线通讯、总线通讯、用电信息采集系统、配电产品、
电力电子等领域经过十多年的潜心研究和技术沉淀，已经积累了丰富的行业经验
和独特的技术创新，在产品研发、系统解决方案上也积累了大量的实践经验。各
产品线拥有经验丰富的专业人员配备，构建了低压电力线通讯、智能电能表、智
能终端、中压载波通讯、配电产品、电能质量、用电可靠性、户线变识别、10kV
充电站等跨专业、协同配合的产品格局。同时，公司在全国各省、地市拥有全面
技术背景能力的行销团队，凭借多年的行业经验和对客户业务的深入了解，强化
与客户端的技术接口，有能力在低压用电和配电业务等领域提供可靠的产品及系
统的解决方案。公司在全国各省均设立了营销服务中心，持续靠近客户，极力提
升客户满意度和市场竞争能力。
4、以奋斗者为本，打造公司长远发展的干部队伍
公司高度重视专业人才培养与干部梯队建设，将干部队伍的建设视为公司发
展的核心要素。打造人才发展双通道，以鼎信大学为载体持续赋能，通过导师制、
721学习模型等方式，促进人员能力不断提升；重视干部领导力建设，通过干部
转身计划、自我批判等活动持续提升干部能力。公司建立了岗位价值评估体系与
任职资格体系，牵引人岗匹配度提升，使个体创造价值最大化、组织效能最大化；
不断完善绩效管理体系与薪酬体系，向各级员工深入传递企业文化与核心价值观，
导向冲锋与价值创造，价值分配向奋斗者、贡献者倾斜。公司还与西安电子科技
大学、华北电力大学、中国石油大学等高校科研院所进行产学研合作，建立博士
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后流动工作站，培养相关领域高端人才。截止到2020年底，公司拥有博士16人，
硕士440多人，本科1,425人；高级职称员工10人，中级职称员工264人，优秀的人
才管理体系必将成为公司发展的强劲动力。
二、报告期内董事会日常工作情况
1、股东大会和董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，规范运
作董事会和股东大会。董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，充分发挥
董事会职责。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤
勉尽责，认真审阅各项议案，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维
护公司股东的利益。董事会和各位董事对公司健康发展和治理水平不断提高发挥
了重要作用。
公司董事会现有成员5名，其中独立董事2名，董事会的人数、人员及专业构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会四个专门委员会。其中独立董事占多数，审计委员会、薪酬与考核委员会由独
立董事担任主任委员。各专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职责，严格
执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议。
2020 年度，董事会及下属各专业委员会共召开会议 12 次，董事会及其成员
秉承公司董事会认真负责的优秀传统，勤勉尽职，从股东的利益出发履行职责、
承担相应的义务。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公
司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。各
专门委员会有效运作，从而完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理
需求，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学，切实维护公司全体股东的
利益。
2020年度，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《青岛鼎信通讯股
份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的要求及相关规定和程序召集、召开
股东大会，公司确保所有股东充分行使合法权利，特别是中小股东享有平等地位
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和行使自己的权利；《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分
行使合法权利；公司通过公司官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮
箱及上证E互动等多种渠道，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和
来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情权。公司共召开了1次年度股东大
会和1次临时股东大会，公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计
票情况进行披露。公司股东大会的召集、召开符合有关规定，并有律师现场见证，
表决程序合法、有效。
2、董事履职情况
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，
对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，
董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的
专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策
与民主决策。
公司独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根
据有关规定对公司对外担保、利润分配、补选董事、董事及高级管理人员薪酬方
案、股权激励限制性股票上市流通及回购注销等相关议案发表独立意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性。公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其
它非董事会议案事项提出异议。
3、信息披露工作
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，
简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等法律法规和有关规定，以及《青岛鼎信通讯股份有限公司信息披露管理规
定》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披
露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。
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2020 年，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
依法履行信息披露义务。报告期内，公司准时完成了 4 个定期报告和所有应
披露的临时公告的及时合规披露，能够真实、准确、完整、及时地做好信息披
露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内
幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及
时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理
公司董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互
动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作和主动信息披露力度，通过
信息披露，公司网站投资者关系栏目，上证 E 互动，接待投资者来电、来邮、来
访，积极参加青岛证监局组织的“百日讲坛”等投资者保护活动，加强与投资者
特别是中小投资者的沟通交流。
5、有效监督经营管理层，确保董事会决议得到有效执行
公司董事会与公司经营管理层保持紧密沟通，及时听取管理层及相关部门人
员就公司重要事项的汇报，检查监督经营管理层的工作，并积极支持公司经营管
理层开展各项工作，确保董事会决议得以坚决有效执行。
6、与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会之间
的顺畅沟通，确保监事会充分有效履行监督职权。监事会列席了董事会全部现场
会议，对公司的日常经营、财务支出、募集资金使用、关联交易及董事、高级管
理人员履行职责的合法、合规性进行监督，相关会议文件均于会前及时提供监事
会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
公司在电力板块已明确并致力于“成为配用电领域的引领者”的愿景，以“为
客户创造价值”为使命，从客户的需求出发，将公司的产品开发及解决方案根植
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于客户的价值提升，服务于电网的中低压配用电领域，为配用电的智能化、数字
化、信息化服务，为配电企业及用电户提供安全、可靠、经济的系统化配用电提
供产品及解决方案支持。在继续做强载波芯片、量测、终端及中压载波通讯等传
统强项的基础上，在配电终端、配电检测、电能质量、供电可靠性、电力电子等
产品方向取得新的突破，公司将不断强化研发与运营平台，做强配用电产业应用，
积极探索与公司核心技术、客户相关产品领域的开拓。
公司在战略规划的指引下将持续推进各级组织和管理的变革，在财务指标、
市场地位及组织能力等多维度经营管理目标上力求全面提升。业绩指标定义为适
度利润下的高增长，加强研发运营的投入；实施技术与市场双轮驱动的战略路径，
市场地位逐年提升，在2025年达到行业引领者的地位；组织能力方面，深入开展
16大主流程的建设和运行优化，按照公司16大流程的运营成熟度持续提升。加强
干部梯队和人才梯队建设，是全体员工共同践行公司的使命愿景。
鼎信消防将以发展百强地产战略合作伙伴为战略目标，新建20~30个销售服
务机构承接战略客户合作落地，秉承以客户为中心，坚持贯彻高增长下的高增值
经营理念。持续发力深耕三四级地市级销售市场，拓展特定行业渠道，围绕着做
精产品、做强品牌和做好口碑的基本方针，引领行业技术升级，全面推进
2021~2025第二个五年的品牌发展计划。
2、公司经营计划
公司已于2020年底在各一级部门启动年度的战略规划和年度计划编制工作，
在公司整体战略规划引导下，各体系部门以标杆差距分析入手，通过市场洞察、
战略意图、创新焦点、业务设计，从而导出关键任务、组织优化、人才发展、文
化建设等实施路径。各部门战规经上下对齐相互拉通的校核，最终达成上下匹配、
层层分解的落地目标。公司与各部门签署部门KPI，并通过绩效跟踪、评价、辅
导等绩效管理活动，保障各项经营指标的顺利达成。
1）经营业绩目标
追求适度利润下的高增长，加强研发和运营投入，实施双轮驱动战略。电力
板块的载波芯片、智能量测、智能终端、中压载波全面完成销售指标，配电业务
成为重要业务增长面。消防板块、AFDD产品进入高增长周期。
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2）研发体系
聚焦国家电网电力物联网和南方电网数字化电网建设方向，挖掘配用电业务
领域的业务场景，构建强大的营销队伍，深入一线客户了解业务痛点，提供完整
解决方案。关注技术发展趋势，构建强大的技术预研团队，加强技术和产品的联
动，重视技术的实用性。持续提升技术支撑能力，探索CBB建设、复用、评价、
优化机制，缩短产品开发周期。组建软件、硬件质量委员会关注产品质量问题，
深挖根因，聚焦流程优化和改进。加强质量意识建设，重视质量承诺，遵循PDCA
过程，严抓研发过程质量。全员学习项目管理，理解项目管理应用方法，逐渐应
用到实际工作中，构建本部PMO，监督和指导项目管理工作。
3）销服体系
紧紧围绕客户界面打造行销团队，实现与客户建立合作伙伴关系的战略目标。
强化与客户的技术对接能力，深入了解客户的业务指标和难点痛点，以优秀的产
品规划能力和解决方案让客户放心满意。落地销服三大流程的应用，提高市场运
作的规范和运营效率，保障各项业绩指标的圆满完成。
4）运营体系
落实打造有竞争力的智能制造平台，持续研究工艺技术，继续加大投入各类
实验设备，提升产品质量的保证能力和验证能力，提前参与产品的IPD设计开发
阶段，运用DFM、DFR等科学的工具，充分进行产品可制造性、可靠性需求分析与
验证。统一供应链平台，从规模采购、供应商管理，实现采购成本的优化，应用
订单预测生产机制，提高产品的交付能力，缩短交付周期；继续深入研究自动化
设备，实现制造的全自动化无人生产，保证产品的一致性，持续改进量测产品自
动化生产线，保持行业楷模地位。
5）支撑体系
以流程建设为重点，围绕业绩、客户、运营及学习四大维度，为业绩增长做
好有效支持。建立矩阵型管理的财经体系，为一线财经赋能，有效牵引一线部门
的增长。落地LTC流程，引导营销规定动作的执行，保障项目实施的成功率。加
大招聘范围和力度，优化岗位认知资格和干部评价体系，建立人力资源体系V1.0。
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四、董事会 2021 年工作重点
2021年，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为工作
重点，以强化公司治理，加强公司内控制度建设为抓手，不断提升公司的经营发
展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。认真学习《国务院关于进
一步提高上市公司质量的意见》，强化上市公司主体责任，督促董监高忠实勤
勉履职，提升公司合规意识。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，加
强董事履职能力的学习培训，不断提升治理能力和决策水平。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的要求，加强对证监局和交易所最新信披要求的研读和
学习，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，做到应披尽披，提升公司运作
的透明度，维护投资者利益。
3、健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，
继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断
完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者保护和投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，
加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利
益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
汇报完毕，请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案二、关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了（安永华明（2021）审字第 60983715_J01 号）标准无保留意见的审计
报告。公司 2020 年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果
和现金流量。现将 2020 年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如
下：
一、 资产负债情况
2020 年末资产负债率为 27.86%，比年初增加 8.32%；资产总额 437,574.39
万元（人民币，下同），比年初增加 62,635.16 万元；负债总额 121,891.51 万元，
比年初增加 48,632.24 万元。资产负债主要变化如下：
（一）资产总额 437,574.39 万元，较年初 374,939.23 万元增加了 62,635.16
万元
部分资产项目金额较年初有所增加，共计 64,630.33 万元，主要项目及增
加原因分析如下：
1、应收账款为 115,236.91 万元，较年初增加 24,201.91 万元，主要是因
为本年销售增加相应收账款增加；
2、应收款项融资 8,986.75 万元，较年初增加 1,466.92 万元，主要是因为
本年销售增加相应收取应收票据增加；
3、预付款项 16,703.31 万元，较年初增加 10,110.58 万元，主要是因为本
期预付供应商原材料款增加；
4、其他应收款 7,304.74 万元，较年初增加 1,789.71 万元，主要是因为履
约保证金和投标保证金等增加；
5、存货账面价值 92,084.00 万元，较年初增加 21,566.67 万元，主要是公
司为应对销售量增加提前备货增加；
6、其他流动资产 7,680.54 万元，较年初增加 205.49 万元，主要是因为增
值 税进项税额期末留抵增加；
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7、固定资产账面价值 120,494.09 万元，较年初增加 4,270.80 万元，主要
是因为大量采购生产设备所致；
8、长期待摊费用 2,615.04 万元，较年初增加 1,018.26 万元，主要是因为
芯片设计费用增加；
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少 1,995.18 万元，主要项目及
减少原因如下：
1、货币资金 30,888.55 万元，较年初减少 704.72 万元，主要是因为本年
年末支付供应商货款增加；
2、在建工程为 24,656.09 万元，较年初减少 282.74 万元，主要是因为本
年度待安装的机器人生产线达到预定可使用状态转固增加；
4、无形资产 8,163.36 万元，较年初减少 317.57 万元，均是正常摊销所致；
5、递延所得税资产期末余额为零，较年初减少 239.58 万元，主要是由于
本期确认的可弥补亏损递延所得税资产减少；
6、其他非流动资产 47.42 万元，较年初减少 450.57 万元，主要是由于预
付基建款减少。
（二）负债总额 121,891.51 万元，较年初 73,259.27 万元增加 48,632.24
万元
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计 54,128.79 万元，
主要项目及增加原因分析如下：
1、短期借款 5,599.57 万元，主要是由于本年所需经营性资金需求增加，
对外增加筹资；
2、应付票据为 49,448.29 万元，较年初增加 40,645.72 万元，主要是由于
本年使用票据支付货款增加；
3、应付账款为 22,599.33 万元，较年初增加 2,729.26 万元，主要是因为
信用期内采购量增加；
4、合同负债 13,022.01 万元，主要是因为本期适用新收入准则；
5、其他流动负债 1,655.30 万元，较年初增加 469.27 万元，主要是预收增
值 税进项税额增加；
5、递延所得税税负债为 2,042.74 万元，较年初增加 1,085.13 万元，主要
15
是固定资产加速折旧所致；
部分负债项目金额较年初有所减少，共计 5,496.55 万元，主要项目及增
加原因分析如下：
1、应付职工薪酬为 16,600.24 万元，较年初减少 2,040.84 万元，主要是
因为短期福利设定提存计划变动所致；
2、应交税费为 2,861.18 万元，较年初减少 981.85 万元，主要是因为企
业所得税和增值税较上期减少所致；
3、其他应付款为 7,962.86 万元，较年初减少 2,273.86 万元，主要是因
为限制性股票解禁冲减相应的回购义务所致；
4、长期应付款 100 万元，较年初减少 200 万元，主要是因为用于支付新
兴产业科技投入。
（三）本年所有者权益为 315,682.87 万元，上年为 301,679.96 万元，增
加了 14,002.91 万元，主要原因是集团盈利等原因所致。
二、损益经营情况
1、2020 年实现营业收入 210,170.93 万元，比上年同期增长 29,145.16 万
元，增幅 16.10%。
按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：销售商品收入 199,120.19
万元，同比增长 31,967.20 万元，增幅 19.12%；销售商品成本 107,489.16 万元，
同比增长 16,073.78 万元，增幅 17.58%；
提供劳务收入 11,050.73 万元，同比下降 2,822.05 万元，降幅 20.34%；提
供劳务成本 5,488.56 万元，同比下降 1,679.65 万元，降幅 23.43%；
销售商品主要是因为集团产品多元化，公司经营业绩指标稳定增长，业务
布局更趋合理，提升技术创新能力，推进自动化生产，改进产品工艺，提高产品
生产效率和质量，提高产品毛利；
提供劳务收入下降主要是因为集团把主要精力投入于产品的研发和销售；
2、销售费用 40,524.52 万元,同比增长 4,065.08 万元，增幅 11.15%，主要
是因为公司产品结构发生变化，继续推出新产品，市场推广费用加大；
3、管理费用 13,618.84 万元，同比减少 2,376.30 万元，减幅 14.86%，主
要是因为管理人员结构优化，人工成本下降；
16
4、研发费用 28,939.16 万元，同比增长 5,389.33 万元，增幅 22.88%，主
要是因为公司战略布局研发新产品，投入加大，人工成本大幅增加；
5、财务费用 238.55 万元，同比增长 1,193.74 万元，增幅 124.97%，主要
是因为上期赎回可转债而转出相应利息支出，本期无此项；
6、其他收益 6317.79 万元，同比减少 5670.47 万元，主要是因为收到增值
税即征即退税额减少；
7、投资收益 153.49 万元，同比减少 1073.26 万元，减幅 87.49%，主要因
为投资理财产品减少，收益减少所致；
8、资产（信用）减值损失-268.04 万元，同比减少 138.78 万元，主要因为
不良资产减少，计提资产减值损失减少；
9、营业外收支净额为 1,433.68 万元，主要是收到的政府补助和处置部分
固定资产产生的收益；
10、所得税费用 1,339.81 万元，同比减少 1,829.74 万元，主要是因为本
期确认递延所得税资产可弥补亏损减少所致；
11、税金及附加 2,063.54 万元，同比增加 257.06 万元，主要是因为本期
应纳增值税额增加，相应税金及附加也增加。
三、所有者权益情况
截至 2020 年 12 月 31 日，所有者权益 315,682.87 万元，其中：股本 65,669.39
万元，主要是因为本年度配股等原因增加股本 18,744.80 万元；资本公积
102,809.49 万元，主要是因为本年度公司配股由资本公积转增股本等原因减少
20,442.52 万元；库存股 4,967.87 万元，主要因股票回购和限售股解禁而减少
2,467.10 万元；盈余公积 24,504.05 万元，其中本年计提 1,126.07 万元；未分
配利润 127,667.81 万元，其中本年度实现净利润 18,105.73 万元。
四、每股收益情况
2020 年归属于本公司普通股股东的净利润为 18,105.73 万元，加权平均净
资产收益率为 5.85%，每股收益为 0.28 元。
五、现金流量情况
2020 年现金及现金等价物净流量-6,019.45 万元，同比减少 24,039.51 万
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元，主要变化情况如下：
经营活动产生的现金流量净额 13,421.95 万元，同比增加 4,230.60 万元，
主要是因为以下四个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为 192,892.68 万元，较上年同期增
加 23,390.56 万元，增幅 13.80%；
（2）收到的税费返还为 6,883.09 万元，较上年减少 7,123.24 万元，减幅
50.86%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为 83,280.35 万元，较去年增加了
4,690.71 万元，增幅 5.97%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为 59,424.66 万元，较去年增加
2,809.94 万元，增幅 4.96%；
（5）支付的各项税费支付的现金为 12,820.46 万元，较去年减少 439.85
万元，降幅为 3.32%；
2、投资活动产生的现金流量净额-19,871.26 万元，同比减少 37,404.08 万
元，主要是因为 2019 年收回 2018 年的投资，现金增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额 429.85 万元，同比增加 9,133.96 万元，
主要原因是本年度借入经营性营运资金。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
18
议案三、关于 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司归属于母公
司股东的净利润为 181,057,290.61 元，根据《公司法》、《公司章程》和《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，提取法定公积金
11,260,709.31 元，加上期初留存的未分配利润及减去 2019 年度已分配的利润，
累计可供股东分配的利润为 1,276,678,145.86 元。
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司截至 2021
年 4 月 10 日的总股本 653,192,211 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.84 元（含税），共计派发现金红利 54,868,145.73 元，约占 2020 年度合并报
表中归属于上市公司普通股股东净利润的 30.30%。
若公司董事会或股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则
以实施利润分配方案的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变
的原则对分配总金额进行调整。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
19
议案四、关于 2021 年度公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《青岛鼎信通讯股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经公司董事会及其
薪酬与考核委员会审议，2021 年度公司董事、监事薪酬方案如下：
一、2021 年度董事薪酬方案
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年 142,857.12 元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不
再另外领取董事津贴。
二、2021 年度监事薪酬方案
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
20
议案五、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
21
议案六、关于变更注册资本并修改章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）
的规定和公司 2016 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十八次会议和
第三届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，对已不符合激励条件的 13 名激励对象持有的已
获授但尚未解锁的 3,501,680 股限制性股票进行了回购注销，详见公司于 2021
年 1 月 21 日及 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。完成上述股份的回购注销后，公司注册资本将由 65,669.3891
万元减少为 65,319.2211 万元，公司股份总数将由 65.669.3891 万股减至
65,319.2211 万股。
基于上述原因，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
原条款 修改后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
65,669.3891 万元。 65,319.2211 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
65,669.3891 万股，每股面值人民币 65,319.2211 万股，每股面值人民币 1
1 元，全部为普通股。 元，全部为普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
22
议案七、关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会及董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
完成公司 2020 年度审计工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观
的评价，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务审计机构及内控审计机构，对公司 2021 年度财务和内部控制进行审计并出具
审计报告，聘期为一年，并提请股东大会授权经营管理层按照市场一般情况，综
合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定
2021 年度审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
23
议案八、关于 2021 年度使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，为进一步提高公司资金使用效率，增加资金收
益，为股东获取更多的回报，在保障公司生产经营等需求的前提下，公司及子公
司拟使用不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的短期理财产品，有效期自本次股东大会审议通过之日起至 2021 年年
度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。
提请股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并
授权公司财务部负责组织实施。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
24
议案九、关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的资金需求，2021 年公司（包括全资子公司）拟向银行
申请不超过人民币 25 亿元的综合授信额度，期限为自本次股东大会审议通过之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。实际融资金额将视公司生产经营和战
略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，
授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人
在授信额度内办理上述授信的相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
25
议案十、关于 2021 年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营的需要，公司的全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司及青
岛鼎信通讯消防安全有限公司 2021 年拟向银行申请共计不超过人民币 10 亿元
的综合授信，公司拟为上述银行授信额度提供连带责任保证担保。
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围
内决定前述子公司实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，并签
署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；授权期限自本次股东大会
通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，担保额度可循
环使用。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
26
议案十一、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《青
岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，认真地履行了监事会
的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况、董事和
高级管理人员履职、控股股东资金占用、违规担保等方面行使了有效的监督职能，
为保障公司规范运作、切实维护公司及全体股东合法权益发挥了应有的作用。现
将 2020 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，会议均由监事会主席主持，应
到监事 3 人，实到监事 3 人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议案
并发表了同意意见。
二、2020 年度监事会重点关注事项
1、检查公司依法运作情况
2020 年，公司监事会依法列席了董事会和股东大会，对会议的召集召开程
序、决策程序、董事会及公司管理层对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、
高级管理人员履行职务情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会和董事会
能够严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，及时了解法律、法规
及相关规范性文件的更新并遵照执行，各项决策会议的召集、召开、表决等程序
符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相
对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董
事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、
法规、《公司章程》或损害公司和股东合法权益的行为。
2、 核查公司财务情况
2020 年，监事会认真审阅了公司的定期报告及会计师事务所出具的审计报
告等资料，并结合现场核查等方式，积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
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公司财务内部管理体系健全、管理制度完善、财务状况良好，并能够严格执行国
家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行；同时，公司能够及时关
注国家会计法规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，做
到公司财务体系运作合法合规，公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证券监督委员会和
上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、核查公司收购、出售资产、对外担保、资金占用及关联交易情况
2020 年，公司无关联交易、收购及出售资产事项，公司也不存在控股股东及
其他关联方违规占用上市公司资金的情形。公司对外担保事项均为对全资子公司
提供的银行授信担保，且按照相关规定履行了必要的审核程序，审议程序符合《公
司章程》及《青岛鼎信通讯股份有限公司对外担保制度》的要求，不存在为控股
股东及其他关联方提供违规担保的情况。
4、核查公司的内控制度的建立和执行情况
2020 年，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，并审查了《2019
年度公司内部控制评价报告》。公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
根据自身行业的特点及企业的实际情况，继续完善了公司法人治理结构，建立了
较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立
对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理
的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效
率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、对股权激励限制性股票后续事项的核查
2020 年，公司对符合解除限售条件的股权激励限制性股票进行了解除限售，
对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销。我们认真查阅了公
司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票解除限售和
回购注销已履行了相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
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激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
6、核查内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，监事会根据已建立的《青岛鼎信通讯股份有限公司公司内幕信息
知情人管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人管理制度》”）核查公司重大信息
的保密和登记情况，发现公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格依照《内
幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，确保相关内幕信
息不以任何形式或通过任何环节向外界透露，也不存在内幕信息知情人利用内幕
信息买卖公司股票等的违规行为。
7、核查保护投资者合法权益的情况
报告期内，监事会审议了公司 2019 年年度利润分配方案及《关于未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》后认为：公司 2019 年度的利润分配
方案及《关于未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》充分考虑了对
股东的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际经营情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形，有利于公司健康、持续的发展。
三、2021 年监事会工作计划
2021 年，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，
忠实、勤勉地履行监督职责，维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法
人治理结构的完善和经营管理的规范运营。主要工作计划有以下几方面：
1、加强自身建设。督促全体监事进一步强化国家相关法规政策以及财务、
审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平。
2、忠于职守。围绕公司各项活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善
和实施，进一步规范公司运作，提高公司整体治理水平。
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3、勤于履职。积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事
项和各项决策程序的合法性。监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责
情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的权益。请审
议。
请各位股东及股东代表审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
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听取汇报：
青岛鼎信通讯股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律法规和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立
董事工作制度》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们在 2020 年的工作中，
认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会共有 2 名独立董事，分别为张双才先生和张广
宁先生，基本情况如下：
1、张双才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，会计学教授，
应用经济学博士生导师。现任河北大学管理学院会计学、企业管理专业硕士生导
师。现担任保定天威保变电气股份有限公司、乐凯胶片股份有限公司及衡水老白
干酒业股份有限公司独立董事。2018 年 7 月始担任公司第三届董事会独立董事。
2、张广宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，金融学硕士
学位，经济学博士学位。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经
理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。2018 年 7 月始担任公司第
三届董事会独立董事。
两位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力，并分别在各自从事的专业
领域积累了丰富的经验。
二、独立性情况说明
自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属未在公司及其下属企
业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持有公司已发行股份
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5%或以上的股东单位任职的情形；也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）2020 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会、2 次股东大会，9 次董事会专门委员
会，我们均亲自出席了相关会议，并本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，
认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自
专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地发表意
见及行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案
提出异议。
（二）进行现场考察情况
报告期内，我们利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、
监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大
事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影
响，有效地履行了独立董事的职责。
（三）年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审
计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作
安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，
进一步沟通审计过程中的重要问题。
四、2020 年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
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我们对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核。报告期内，
公司未新增对外担保事项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保事项均为对
全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司提供
的银行授信担保，担保余额合计 33,300 万元。上述担保事项已经公司 2019 年年
度股东大会审议通过，审议程序符合《公司章程》及对外担保制度的要求。
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司
也不存在控股股东及其他关联方使用资金占用的情形。
（二）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司 2019 年度内部控制评价报告发表独立意见，我们认
为公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的
修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，
符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制
度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公
司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效地控制。公司
《2019 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件
的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议了《关于
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构及内控
审计机构的议案》，我们在本次董事会上发表了明确同意的独立意见：安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具
有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、
连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司 2020 年度审计机构，并聘
其为公司 2020 年度内控审计机构，对公司 2020 年度财务报表和内部控制进行审
计并出具审计报告，聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异
议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）保护投资者合法权益的情况
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1、现金分红及其他投资者回报情况：我们在充分了解公司 2019 年度财务状
况和经营成果后，对公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案发表独立意见，
认为 2019 年度利润分配预案及公司制定的《关于未来三年（2020-2022 年度）
股东回报规划》不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要
求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
2、信息披露的执行情况：报告期内，我们严格按照《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理条例》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息披露的及时性和正确性进行
有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的
各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息
披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交
易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。
4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终
高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公
司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实
际控制人违反承诺事项的情况。
（五）董事和高级管理人员薪酬及绩效考核情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬制度执行情况及
绩效考核进行审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相
关规章制度及 2020 年度经营业绩考核指标完成情况决定。
（六）股权激励限制性股票的解除限售和回购注销情况
2020 年度，公司对符合解除限售条件的股权激励限制性股票进行了解除限
售，对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销，我们认真查阅
了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票解除限
售和回购注销已履行相应的决策程序，符合《公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017
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年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、总体评价和建议
2020 年，我们作为公司的独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、
忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重
大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支
持，我们在此表示衷心的感谢。
2021 年，我们将一如既往地按照相关法律法规、《公司章程》等相关制度对
独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股
东特别是中小股东的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地
维护公司整体利益和股东权益发挥更大地作用。
特此报告。
青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事
张双才、张广宁
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