证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2021-062
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：1,001,700 股（转增后数量）
限制性股票回购价格：10.63 元/股
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28 日召开
了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整限
制性股票回购价格的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》”）的相关规定，因张明峰、周利民和柳崇魁等 3 名激励
对象 2020 年度个人绩效考核为“不合格”，不满足解除限售条件。经董事会审议
及监事会核查，同意将上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,001,700
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.63 元/股。
公司已于 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交
股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公
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司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关
于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次限制性股票激励计划出具了独立财务顾问
报告。
2、2017 年 5 月 12 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 5 月 21 日止，在公示的时限内，公司未接到任何
组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查，并于 2017 年 5 月 22 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于<青
岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。本次限制性股票激
励计划获得 2016 年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
4、2017 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股
票激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年 7 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计
划共授予限制性股票 9,705,500 股，公司股本总额增加至 443,105,500 股。
6、2018 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，决定对因离职而不符合激励条件的 8 人所持已获授但尚未解除限售
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的 110,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事就此议案发表了同意的独立
意见。
7、2018 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
期解除限售的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的 294 名激励对象第
一期解除限售 2,196,200 股限制性股票解除限售。解锁日暨上市流通日为 2018 年 7
月 12 日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中 14 名
人因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对该 14 人所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 896,600 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
9、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会
议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除
限售条件成就的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的 271 名激励对象
第二期解除限售 1,569,300 股限制性股票解除限售。解锁日暨上市流通日为 2019 年
7 月 26 日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中
28 名人因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对该 28 人所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 138,600 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票并调整回购价格的核查意见》。
11、2020 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，鉴于公司原激励对象中 9 人因离职已不具备激励对象资格，故公司决
定对该 9 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40,200 股进行回购注销，
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公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见》。
12、2020 年 7 月 20 日，公司第三届董事会十四次会议和第三届监事会第十二
次会议分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除
限售条件成就的议案》，同意公司 2017 年限制性股票激励计划授予的在公司子公
司上海胤祺集成电路有限公司及青岛鼎信通讯智能装备有限公司任职员工的限制性
股票的第一期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工
的限制性股票的第三期解除限售条件已成就，同意公司本次限制性股票激励计划授
予的 245 名激励对象的 2,153,060 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。解锁日暨上市流通日为 2020 年 7 月 31 日。
13、2021 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司原激励对象中
11 人因离职原因、2 名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，公司拟
将其已获授但尚未解除限售的合计 3,501,680 股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见》。
14、2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司原激励对象中 3 名
激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，公司拟将其已获授但尚未解除
限售的合计 1,001,700 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
根据《激励计划》相关规定以及公司 2016 年年度股东大会的授权，3 名激励对
象因 2020 年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司拟将其持有的已获授未解除
限售的合计 1,001,700 股限制性股票进行回购注销（2019 年度权益分派每股转增 0.4
股，本次回购数量由 715,500 股调整为 1,001,700 股），回购价格为 10.63 元/股。
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回购价格详见公司于 2021 年 10 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为自有资金，回购资金总额
共计人民币 10,648,071.00 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则
回购资金总额将相应进行调整）。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 1,001,700 0.15% -1,001,700 0 0.00%
无限售条件股份 652,190,511 99.85% 0 652,190,511 100.00%
总计 653,192,211 100.00% -1,001,700 652,190,511 100.00%
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 653,192,211 股变更为
652,190,511 股，公司注册资本也将相应由 653,192,211 元减少为 652,190,511 元。本
次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票事宜审议
程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。因此，我们同意对本次拟回购注销股份按照《激励计划》中关于
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回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会核查后认为，鉴于激励对象张明峰、周利民和柳崇魁因其 2020 年度个
人绩效考核为“不合格”，不满足解除限售条件，对其已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定，决策程序合法、合规。据此，监事
会一致同意回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,001,700 股限制性股
票。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销限制性股票事项已履行了截至法律意见书出具之日所需履行
的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2021年10月28日
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