证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2022-011
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于修订公司章程及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开的
第四届董事会第四次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于修订章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》及《关
于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2016 年年度股东大会的授权，公
司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对因 2020 年度个人
绩效考核为“不合格”，不满足解除限售条件的 3 名激励对象持有的已获授但尚
未解锁的 1,001,700 股限制性股票进行了回购注销，详见公司于 2021 年 10 月 29
日及 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。完成上述股份的回购注销后，公司注册资本将由 65,319.2211 万元减少
为 652,190,511 万元，公司股份总数将由 65,319.2211 万股减至 652,190,511 万股。
二、修订《公司章程》其他条款及公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行修订，
具体情况如下：
1
（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修订后章程条款内容 备注
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 65,219.0511 限制性
第六条
65,319.2211 万元 万元 股票回
公 司 股 份 总 数 为 公司股份总数为 65,219.0511 万股，每 购注销
第十九条 65,319.2211 万股，每股面值 股面值人民币 1 元，全部为普通股 减少注
人民币 1 元，全部为普通股 册资本
增加了
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换董事及非由 非职工
董事、监事，决定有关董事、监事的报
职工代表担任的监事 董事的
酬事项；
审议
(十六) 审议股权激励计划和员工持股 根据修
计划；（十八） 审议批准以下财务资助 订后的
事项（资助对象为公司合并报表范围内 章程指
的控股子公司，且该控股子公司其他股 引 要
第四十条 东中不包含公司的控股股东、实际控制 求，新
人及其关联人的情形除外）； 增了审
(十六) 审议股权激励计划 1、单笔财务资助金额超过公司最近一 议员工
期经审计净资产的 10%； 持股和
2、被资助对象最近一期财务报表数据 财务资
显示资产负债率超过 70%； 助事项
3、最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
(五)公司及公司控股子公司的对外担 根据修
保总额，超过最近一期经审计总资产的 订后的
(五) 按照担保金额连续12 30%以后提供的任何担保。 章程指
个月内累计计算原则，超过
(六) 对股东、实际控制人及关联人提 引要求
公司最近一期经审计净资产
第四十一 供的担保 新增担
的 50% ， 且 绝 对 金 额 超 过
条 5,000万元以上； （七）法律、行政法规、部门规章、上 保条款
(六) 对股东、实际控制人及 海证券交易所或本章程规定的其他担 及违反
关联人提供的担保 保。 审批权
公司对股东、实际控制人及其关联方提 限、审
供担保时，必须要求对方提供反担保， 议程序
2
且反担保的提供方应当具有实际履行 的责任
能力。 追究制
违反本章程明确的股东大会、董事会审 度
批对外担保权限的，公司应当追究责任
人的相应法律责任和经济责任。
监事会或股东决定自行召集
监事会或股东决定自行召集股东大会
临时股东大会的，须书面通
的，须书面通知董事会，同时向证券交 根据新
知董事会，同时向公司所在
易所备案。 修订章
地中国证监会派出机构和证
在股东大会决议公告前，召集股东持股 程指引
券交易所备案。
比例不得低于公司总股本的 10%。召 修改，
在股东大会决议公告前，召
集股东应当在不晚于发出股东大会通 删除向
第五十条 集股东持股比例不得低于
知时披露公告，并承诺在提议召开股东 证监会
10%。
大会之日至股东大会召开日期间，其持 派出机
召集股东应在发出股东大会
股比例不低于公司总股本的 10%。 构提交
通知及股东大会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会 材料的
时，向公司所在地中国证监
通知及股东大会决议公告时，向证券交 义务
会派出机构和证券交易所提
易所提交有关证明材料
交有关证明材料。
(六) 公司与关联人发生的 (六) 除法律、行政法规规定或者本章
交易(公司提供担保、受赠现 程规定应当以特别决议通过以外的其
金资产、单纯减免公司义务 他事项。
的债务除外)金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资 内容重
第七十六
格的中介机构，对交易标的 复，删
条
进行评估或者审计，并将该 除
交易提交股东大会审议；
(七) 审议公司发生的如下
交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债
务除外)：
1、交易涉及的资产总额(同
时存在账面值和评估值的，
3
以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额(包括承
担的债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000
万元；3、交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；4、交易
标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；5、交
易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
(八) 公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后，并
提交股东大会审议；
(九) 除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或 《证券法》第六十三条第一款、第二
根据修
者依照法律、行政法规或者 款规定的，该超过规定比例部分的股
订后的
中国证监会的规定设立的投 份在买入后的三十六个月内不得行使
第七十八 章程指
资者保护机构可以作为征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
条 引要求
人，自行或者委托证券公司、 决权的股份总数。
增加和
证券服务机构，公开请求公 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
修订
司股东委托其代为出席股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法
大会，并代为行使提案权、 规或者中国证监会的规定设立的投资
4
表决权等股东权利，但征集 者保护机构可以作为征集人，自行或者
人应当披露征集文件，公司 委托证券公司、证券服务机构，公开请
应当予以配合。禁止以有偿 求公司股东委托其代为出席股东大会，
或者变相有偿的方式公开征 并代为行使提案权、表决权等股东权
集股东权利 利，但征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利，除法定条
件外，公司不得对征集投票权最低持
股比例限制。
股东大会就选举董事、监事 根据修
第八十二 进行表决时，根据本章程的 股东大会就选举两名及以上董事或监 订后的
条 规定或者股东大会的决议， 事进行表决时应当实行累积投票制 章程指
可以实行累积投票制。 引修订
董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事会以及持有或者合并持
董事的提名方式和程序为：
有公司 3%以上股份的股东有权提名非
(一) 董事候选人由单独或
独立董事候选人；
合计持有公司有表决权股份
（二）公司董事会、监事会、单独或者
3%以上的股东提名，由股东
合并持有公司 1%以上股份的股东可以
大会选举产生； 明确董
第九十六 提出独立董事候选人。
(二) 董事候选人应在股东 事的提
条 上海证券交易所对被提名人持有异议
大会召开之前作出书面承 名方式
的，公司不得将其提交股东大会选举为
诺，同意接受提名，承诺公
独立董事；
开披露的董事候选人的资料
董事候选人应在股东大会召开之前作
真实、完整并保证当选后切
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
实履行董事职责。
披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
(八) 在股东大会授权范围 (八) 在股东大会授权范围内，决定公
增加了
内，决定公司对外投资、收 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百〇 对外捐
购出售资产、资产抵押、对 对外担保、委托理财、关联交易、对外
九条 赠及财
外担保事项、委托理财、关 捐赠和财务资助等事项；
务资助
联交易等事项；
监事每届任期 3 年。任期届 监事每届任期 3 年。任期届满，连选可 明确监
第一百四
满，连选可以连任。本章程 以连任。 事的提
十五条
第九十六条有关董事提名方 股东代表监事候选人由监事会、单独或 名
5
式和程序的规定，适用于监 者合并持有公司已发行在外有表决权
事。 的股份总数的 3%以上的股东提名。
除上述条款外，其他条款不变，《公司章程》修订尚需提交公司 2021 年年度
股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更
手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
（二）根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合公司的实际情况，公司
拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》及《董
事会提名委员会议事规则》，具体修订内容如下：
股东大会议事规则
条款 原条款 修订后的条款
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
第四条 (二)选举和更换董事及非由职工代 董事、监事，决定有关董事、监事的报
表担任的监事； 酬事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股
(十六) 审议股权激励计划 计划；
（十八） 审议批准以下财务资助事项
（资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的情形除外）；
1、 单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2、 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、 最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（五）按照担保金额连续 12 个月内 （五）公司及公司控股子公司的对外担
第五条 累计计算原则，超过公司最近一期经 保总额，超过上市公司最近一期经审计
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 总资产的 30%以后提供的任何担保
5,000 万元以上；
董事、非职工监事的提名方式和程序 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第十八条
为： 请股东大会表决。董事、监事候选人提
候选人由单独或合计持有公司有表 名的方式和程序为：
决权股份 5%以上的股东提名，由股 (一) 非独立董事候选人由董事会、单独
东大会选举产生； 或者合并持有公司已发行在外有表决
6
权的股份总数的 3%以上的股东提名。
(二) 独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行在外
有表决权的股份总数的 1%以上的股
东提名。
（三）股东代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持有公司已发行在外有
表决权的股份总数的 3%以上的股东
提名。
（四）由职工代表担任董事、监事候选
人由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第三十九 股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每 表决权的股份数额行使表决权，每一股
条 一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决 重大事项时，对中小投资者的表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。 披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有自己的股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有 部分股份不计入出席股东大会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第四十三 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举两名及以上董事或监
时，根据公司章程的规定，可以实行 事进行表决时，根据公司章程的规定，
条 累积投票制 应当实行累积投票制
董事会议事规则
条款 原条款 修订后的条款
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会由 5 名董事组成，设董事长
第三条 董事长由全体董事中的过半数选举产
1 人
生和罢免。
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提案未获通过的，在有关条件和因素
提案未获通过的，在有关条件和因素未
未发生重大变化的情况下，董事会会
第三十九 发生重大变化的情况下，董事会会议在
议在一个月内不应当再审议内容相
一个月内不应当再审议内容相同的提
条 同的提案，但全体董事同意提前再次
案。
审议的除外。
本规则构成《公司章程》的附件，由
董事会制定并经公司股东大会审议
通过，自公司首次公开发行股票并在 本规则构成《公司章程》的附件，经公
第五十一 证券交易所挂牌上市之日起生效。本 司股东大会审议通过之日起生效。本规
条 青岛鼎信通讯股份有限公司董事会 则生效后，公司原《董事会议事规则》
议事规则生效后，公司原《董事会议 自动废止
事规则》自动废止
对外担保决策制度
条款 原条款 修订后的条款
公司对外担保应当采取反担保等必要
公司对外担保必须要求对方提供反
的措施防范风险，且反担保的提供方应
担保，且反担保的提供方应当具有实
第六条 当具有实际承担能力且反担保具有可
际承担能力且反担保具有可执行性。
执行性。
（5）按照担保金额连续 12 个月内累
（5）公司及公司控股子公司的对外担
计计算原则，超过公司最近一期经审
保总额，超过最近一期经审计总资产的
第九条 计净资产的 50%，且绝对金额超过
30%以后提供的任何担保
5,000 万元以上
(4) 未能落实用于反担保的有效财 （4）未能落实用于反担保的有效财产
第十三条
产的 或其他风险防范措施的
本制度经公司股东大会审议通过后，
自公司首次公开发行股票并在证券 本制度经公司股东大会审议通过之日
第三十九
交易所挂牌上市之日起生效。本制度 起生效。本制度生效后，公司原《对外
条
生效后，公司原《对外担保决策制度》 担保决策制度》自动废止。
自动废止。
董事会提名委员会工作规则
条款 原条款 修订后的条款
提名委员会每年至少召开一次会议， 提名委员会根据需要不定期召开会议，
董事长、1/2 以上独立董事 或全体董 董事长、1/2 以上独立董事或全体董事
第十一条 事的 1/3 以上、提名委员会委员可提 的 1/3 以上、提名委员会委员可提议召
议召开提名委员会临时会议；提名 开提名委员会临时会议；提名委员会主
委员会主任无正当理由，不得拒绝前 任无正当理由，不得拒绝前述董事、委
述董事、委员提出的开会要求。 员提出的开会要求。
全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。其中《董事会议事
8
规则》、《股东大会议事规则》《对外担保决策制度》尚需提交公司 2021 年年度股
东大会审议通过后生效。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
9