青岛鼎信通讯股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
召开时间：2022 年 6 月 16 日
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文 件 目 录
青岛鼎信通讯股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ………………………3
青岛鼎信通讯股份有限公司 2021 年年度股东大会现场参会须知…………………3
青岛鼎信通讯股份有限公司 2021 年年度股东大会会议审议议案…………………5
1、关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ……………………………………………5
2、关于 2021 年度财务决算报告的议案 ………………………………………………15
3、关于 2021 年度利润分配预案的议案 ………………………………………………21
4、关于 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案………………………………………22
5、关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………………23
6、关于 2021 年度监事会工作报告的议案……………………………… ……………24
7、关于修订章程的议案……………………………………………………………27
8、关于续聘审计机构的议案 ……………………………………………………………32
9、关于 2022 年度使用自有资金进行现金管理的议案………………………………33
10、关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案…………………………………34
11、关于 2022 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案……………… ………35
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ……………………………………36
13、关于修订《董事会议事规则》的议案 ………………………………………38
14、关于修订《对外担保决策制度》的议案 ……………………………………39
青岛鼎信通讯股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告………………………40
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青岛鼎信通讯股份有限公司
2021 年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2022 年 6 月 16 日(星期四)下午 14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路 858 号鼎信产业园 4 号楼 B 座 1 层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《参会须知》；
3、相关报告人向大会作各项议案的报告；
4、听取公司独立董事做 2021 年度述职报告；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、股东对各项议案进行审议表决；
7、计票并由监票人宣布投票结果；
8、宣布大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 参会相关人员签署会议文件。
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2021 年年度股东大会参会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青
岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会参会须
知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3. 现场会议召开时间为 2022 年 6 月 16 日下午 14:00；为保证会议按时召开，
现场登记时间截至 13：50，大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入
表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4. 要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书
处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问，
发言内容应围绕本次大会主要议题；
5. 本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细
填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
6. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益；
7. 为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络投票方
式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对
参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温
检测等各项工作；
8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2021 年年度股东大会审议议案
议案一、 关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董
事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公
司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，
科学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上，董事会紧
紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进各项工作，保持了
生产经营的稳健运行。现将公司董事会 2021 年主要工作情况汇报如下：
一、2021 年经营情况的讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
2021 年，公司在经营管理团队 EMT 正确决策下，克服外部复杂多变的经济
环境，始终坚持“以客户为中心”，以“为客户创造价值”为愿景，同时加大研
发投入，驱动研发技术创新，在以客户驱动和技术驱动“双轮驱动”下，实现了
经营规模快速增长。截至 2021 年底，公司及子公司已取得及正在申请中的发明
专利共 300 多项、实用新型 123 项、软件著作权共 208 个、集成电路布图共 32
个、商标共 54 个，研发总投入 3.90 亿元，占营业收入的 13.84%。同时，公司加
强客户关系管理等流程建设，全面建立同客户的业务合作伙伴关系，实施双轮驱
动战略，提升技术、研发、行销的协同作战能力，进一步提升了公司综合竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 28.21 亿元，同比增长 34.24%；实现归属于上市公
司股东的净利润 1.57 亿元，同比下降 13.49%。公司资产总额 51.14 亿元，比上
年末增长 16.87%；归属于上市公司股东的净资产 32.53 亿元，比上年上升 3.04%。
2、全面深化公司变革，谋求持续稳定增长
2021年度，公司在电力配用电领域和智能消防两大主营业务板块上持续聚焦
客户需求，加大研发和服务投入，各级部门在公司战略规划的指引下，协同配合，
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力出一孔，实现了营业收入超30%的增长，完成了年初制定的各项经营指标，并
为下一步的持续发展打下坚实基础。公司在战略规划指引下，继续深入进行各项
管理变革，重点推进优化16大流程建设计划，努力夯实管理基础，使公司的能力
真正建立在组织之上。实用化落实LTC线索到回款流程、ITR问题到解决流程、SD
服务交付流程，三个流程都已实现IT系统自动化运行，流程文件细化到L5、L6层
级的模板及作业指导书；规范MTL市场到线索流程，构建了营销资料库，打造由
产品线MO和省区行销组成的营销队伍，规范了营销活动；探索IPD流程，探索研
发体系IPD、CMMI、PMP三种管理模式的有机组合；战略与MKT体系有序开展了DSTE
流程实践，公司及各一级部门的SP、BP制定工作有序开展；财经体系开展了全面
预算管理，定义了各一级部门的责任属性，在各部门年度计划的指导下，开展2022
年度的全面预算工作，包括人、财、物等内容，规范各部门的业务开展；其它流
程的建设工作也同样在公司的流程规划下有序开展，ISC供应链流程重点引入了
SRM供应商管理系统，IT&BT优化了PDM系统，MQ质量管理开展大质量变革，探索
流程绩效管理。
在宏观管理体系方面，公司持续完善绩效管理体系，通过“目标设定-绩效
辅导-绩效考核-结果应用”四个环节强化全员绩效意识，营造高绩效文化。公司
秉承“多劳多得”的价值分配理念，按照为公司创造价值的大小进行价值分配，
确定了“以岗定级、以级定薪、人岗匹配、易岗易薪”的管理方针，促进人力资
本增值。
2021年度，公司经营管理团队EMT在业界资深管理顾问的指导下，针对公司
发展中的战略、人力、财经等方面重大问题开展了深入广泛的讨论，做出了多项
有效决策。各一级部门落实AT团队机制，全面推行集体决策机制，为公司健康长
远发展奠定了强大的管理基础。
3、以客户为中心，聚焦主业，全力为客户提供最优质产品
公司致力于成为配用电领域的引领者，将先进技术带来的成果传递到电力物
联网的智能世界中。公司遵循“为客户创造价值”的使命，坚持“以客户为中心”
的核心价值观，以客户的组织架构为前提，以公司的战略部署为核心，细分客户
与市场。公司建立了MTL、LTC、MCR等业务流程，按照职责要求负责客户与市场
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的信息分析、市场线索研究，了解各客户群和细分市场的需求，充分识别并确定
客户的需求、期望和偏好，制定差异化的客户关系管理模式。经过多年的有效运
行，公司与客户之间建立了健康良好的多维度、多层面的客户关系体系。公司与
多个省份的网级营销专业、运检专业等开展了联合创新项目，积极参与重大关键
技术研究项目，主导或参与多项标准的制定，积极推动行业发展。2021年青岛鼎
信通讯消防安全有限公司（以下简称“鼎信消防”）持续进行产品迭代更新，新
增3个系列产品，实现了火灾自动报警、智能疏散14大系统45个系列，1200余种
产品。截至2021年底，公司及子公司已取得及正在申请中的发明专利共300多项、
实用新型123项、软件著作权共208个、集成电路布图共32个，商标共54个(含马
德里商标1个)。
公司在芯片设计、电力线通讯、总线通讯、用电信息采集系统、配电产品、
电力电子等领域经过十多年的潜心研究和技术沉淀，已经积累了丰富的行业经验
和独特的技术创新，在产品研发、系统解决方案上也积累了大量的实践经验。各
产品线与解决方案部拥有专业的人员配备，构建跨专业、协同配合的产品格局。
同时，公司在全国各省、地市拥有全面技术背景能力的行销团队，凭借多年的行
业经验和对客户业务的深入了解，强化与客户端的技术接口，有能力在低压用电
和配电业务等领域提供可靠的产品及系统的解决方案。公司在全国各省均设立了
营销服务中心，持续靠近客户，所有现场问题都能在24小时之内得到快速反应与
及时处理，极力提升客户满意度和市场竞争能力。
4、以奋斗者为本，打造公司长远发展的干部队伍
公司基于“以奋斗者为本”的核心价值观，将人力资源视为实现公司战略目
标的核心资源。公司建立了以校园招聘为主、社会招聘为辅的人才获取机制，与
东北大学、山东大学、中国石油大学（华东）、中国海洋大学等高校开展产学研
合作，积极开展企业开放日、在线直播交流等活动，持续提升雇主品牌影响力，
保障优秀人才的引入，建立博士后流动工作站，培养相关领域高端人才。截止到
2021年底，截至2021年底，公司拥有博士及博士后19人（含外聘），硕士563人，
本科1613人；高级职称及高级工程师23人，中级职称及中级工程师308人。
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公司建立了岗位价值评估体系与专业任职资格体系，打通“Y”字形人才发
展双通道，牵引人岗匹配度提升，促进人力资本增值；公司高度重视专业人才培
养与干部梯队建设，通过思想导师制、721学习模型等方式，促进人员能力不断
提升，重视干部与领导力建设，通过干部转身计划、角色认知学习等活动持续提
升干部能力；公司通过《奋斗者报》企业内刊、心声社区、在线学习平台等方式，
向员工传递企业文化与核心价值观，各级AT带头践行并传承企业文化。
二、报告期内董事会履职情况
（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交
易所的有关要求规范运作，公司已形成了以股东大会、董事会、监事会和管
理层组成的公司治理机构，各尽其职、恪尽职守、规范运作、不断完善公司
治理结构，健全公司内部控制制度，进一步加强信息披露工作，切实维护了
公司和全体股东的利益。公司治理的主要情况如下：
1、股东与股东大会
2021年度，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》等公司制度的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，公司确保所
有股东充分行使合法权利，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利；
《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司
通过公司官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证e互动等多
种渠道，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股
东对公司经营情况的知情权。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临
时股东大会，所有股东大会均采用了了网络投票与现场投票相结合的召开方式，
涉及重大事项对中小投资者单独计票情况进行披露，董事会和监事会换届选举采
用了累积投票制，切实保障中小投资者能够充分行使各自的权利。公司股东大会
的召集、召开符合有关规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。
2、董事与董事会
公司董事会现有成员5名，其中独立董事2名，董事会的人数、人员及专业构
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成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事均了解其相应的权利、义务
和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，
并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
报告期内，公司共召开了8次董事会,并依法进行了换届选举工作。公司第三
届和第四届董事会全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会
议事规则》和《公司独立董事工作制度》的规定，以诚信、勤勉尽责的态度，依
据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，为
公司科学决策提供了有力支持，依法行使权利并履行义务。独立董事均严格遵守
《公司独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，对公司重
大事项享有足够的知情权并对重大事项均能发表独立意见。
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的
专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策
与民主决策。公司独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和
义务，根据有关规定对公司对外担保、利润分配、补选董事、董事及高级管理人
员薪酬方案、股权激励限制性股票上市流通及回购注销等相关议案发表独立意见，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，
董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会四个专门委员会。其中独立董事占多数，审计委员会、薪酬与考核委员会由独
立董事担任主任委员。各专门委员会根据各《专门委员会工作细则》开展工作，
各司其职，有效运作。
3、关于监事和监事会
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定选聘监事和进行监事会换届选举，
监事的任职资格及监事会人员构成符合有关法律法规。根据《公司章程》的规定，
公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。根据《监事会议事规则》，
各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、担保事项、定期报告以及公司董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，积极履行监督检查职能。公
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司监事会秉承对全体股东负责的态度，依据《监事会议事规则》的相关规定，通
过召开监事会、列席董事会、出席股东大会等形式发挥监事会职能，切实维护公
司及股东的合法权益。
4、控股股东与公司
公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范自己的行
为，履行相关承诺，依法行使股东权利，不存在超越公司股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动的情况，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面严格保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，未发生
过控股股东占用公司资金和资产的情
5、信息披露工作
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，
简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《青岛鼎信通讯股份有限公司
信息披露管理规定》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类
临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。
2021 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司准时完成了 4 个定期报
告和所有应披露的临时公告的及时合规披露，能够真实、准确、完整、及时地
做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中
及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披
露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
6、投资者关系管理
公司董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互
动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作和主动信息披露力度，通过
信息披露，公司网站投资者关系栏目，上证 e 互动，接待投资者来电、来邮、来
访，积极参加青岛证监局组织的“百日讲坛”等投资者保护活动，加强与投资者
特别是中小投资者的沟通交流。
7、有效监督经营管理层，确保董事会及股东大会决议得到有效执行
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公司董事会与公司经营管理层保持紧密沟通，及时听取管理层及相关部门人
员就公司重要事项的汇报，检查监督经营管理层的工作，并积极支持公司经营管
理层开展各项工作，确保董事会及股东大会决议得以坚决有效执行。
8、与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会之间
的顺畅沟通，确保监事会充分有效履行监督职权。监事会列席了董事会全部现场
会议，对公司的日常经营、财务支出、募集资金使用、关联交易及董事、高级管
理人员履行职责的合法、合规性进行监督，相关会议文件均于会前及时提供监事
会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
（二）参加董事会和股东大会的情况
2021 年，公司共召开了董事会及其专业委员会共计 20 多次，股东大会 3 次，
各位董事克服了疫情等困难，通过通讯加现场的方式出席了所有董事会及其专业
委员会、股东大会，认真审议各项议案，回复投资者的质询，能够做到忠实勤勉
尽责，切实履行董事义务。董事会和股东大会各项议案均获通过。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立
董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况等事项出具
独立意见，并给出合理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期
内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司致力于在智能电网的中低压配用电领域开展业务，为配用电的智能化、
数字化、信息化服务提供产品及解决方案，解决配电网企业在配电安全、电能损
耗、电能交易等业务中面临的技术及业务痛点，通过技术领先、市场领先，进而
实现财务指标的领先。未来3-5年，公司在多个维度定义了业务目标，一是财务
指标以30%增长为目标；二是市场格局目标，市场份额需要逐年提升，在2026年
实现电能量测领域引领者的地位，在配电领域成为核心供应商；三是组织建设目
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标，按照公司16大流程的建设计划，逐年开展流程建设及实用化落地，按期实现
各个流程的成熟度绩效目标。公司将不断强化研发与运营平台，做强配用电产业
应用，积极探索与公司核心技术、客户相关产品领域的开拓，逐步成为中低压配
用电领域的引领者。
公司在战略规划的指引下将持续推进各级组织和管理的变革，在财务指标、
市场地位及组织能力等多维度经营管理目标上力求全面提升。业绩指标定义为适
度利润下的高增长，加强研发运营的投入；实施技术与市场双轮驱动的战略路径，
市场地位逐年提升，在2025年达到行业引领者的地位；组织能力方面，深入开展
16大主流程的建设和运行优化，按照公司16大流程的运营成熟度持续提升。加强
干部梯队和人才梯队建设，是全体员工共同践行公司的使命和愿景。
鼎信消防将以发展百强地产战略合作伙伴为战略目标，持续发展各行业头部
战略合作伙伴，根据国家战略布局新基建行业，区域布局重点深耕国家战略地区
（大湾区、京津冀一体化、长江经济带、成渝城市群），拓展特殊行业渠道。将
新增20~30个行业头部集团战略合作客户，巩固销售渠道的份额优势；新建10-20
个销售服务机构承接战略客户合作落地，提升销售覆盖率和签约合作机会。继续
围绕着做精产品、做大品牌和做好口碑的基本方针，保持高速增长的态势，持续
引领行业技术升级，加速整合优势技术和生产加工资源提升产品竞争力，为客户、
为市场创造价值，全面推进2021~2025第二个五年的品牌发展规划。
（二）公司经营计划
公司已于 2021 年底在各一级部门启动年度的战略规划和年度计划编制工作，
在公司整体战略规划引导下，各体系部门以标杆差距分析入手，通过市场洞察、
战略意图、创新焦点、业务设计，导出关键任务、组织优化、人才发展、文化建
设等实施路径。各部门战规经上下对齐相互拉通的校核，最终达成上下匹配、层
层分解的落地目标。公司与各部门签署部门关键绩效指标 KPI，并通过绩效跟踪、
评价、辅导等绩效管理活动，保障各项经营指标的顺利达成。
1、经营业绩目标
追求适度利润下的高增长，实施双轮驱动战略，加强研发和运营投入，加强
项目预算管理。电力板块的载波芯片、智能量测、智能终端、中压载波、配网自
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动化产品全面完成销售指标，配电业务成为公司重要业务增长面。消防板块、
AFDD 产品进入高增长周期。
2、研发体系
持续聚焦电力公司的配电业务领域，在配电自动化方向持续构建技术领先性
和产品可靠性，提供质量优异、稳定可靠、性能卓越的符合电网需求的产品，实
现配网产品的业绩增长。聚焦国家电网电力物联网和南方电网数字化电网建设方
向，挖掘配用电业务领域的业务场景，构建强大的营销队伍，深入一线客户了解
业务痛点，提供完整解决方案。关注技术发展趋势，构建强大的技术预研团队，
加强技术和产品的联动，重视技术的实用性。
3、销服体系
紧紧围绕客户界面打造行销团队，实现与客户建立合作伙伴关系的战略目标。
强化与客户的技术对接能力，深入了解客户的业务指标和难点痛点，以优秀的产
品规划能力和解决方案让客户放心满意。落地销服三大流程的应用和优化，加强
预算管理，提高市场运作的规范和运营效率，保障各项业绩指标的圆满完成。
4、运营体系
打造覆盖新工艺技术预研、产品研发设计、理论计算、数字仿真、实验验证、
生产制造全流程的工程技术能力。加强自动化平台建设，建立可灵活扩展的自动
化系统，培育自动化现场交付团队，为客户提供自动化系统整体解决方案实施交
付能力。计划 2025 年实现智能化工厂，打通信息流、物流和数据流，实现智能
制造。落实打造有竞争力的智能制造平台，持续研究工艺技术，引入各类实验设
备，提升产品质量的保证能力和验证能力。提前参与产品的 IPD 设计开发阶段，
运用 DFM、DFR 等科学的工具，充分进行产品可制造性、可靠性需求分析与验
证。深入研究自动化设备，实现制造的全自动化无人生产，保证产品的一致性，
持续改进量测产品自动化生产线，保持行业楷模地位。
5、支撑体系
以流程建设为重点，围绕业绩、客户、运营及学习四大维度，为业绩增长做
好有效支持。建立矩阵型管理的财经体系，为一线财经赋能，有效落实预算管理
执行，牵引一线部门的增长。有效执行LTC流程，加强项目过程管理，监督营销
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规定动作的执行，保障项目实施的成功率。加大招聘范围和力度，优化岗位任职
资格和干部评价体系，构建并使能鼎信人力资源1.0体系。
四、2022 年工作展望
新的一年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉
尽责，按照既定的发展规划和经营目标，积极推进各项工作有效落实，努力创造
良好的经营业绩，实现公司高质量发展，争取为股东创造更大的价值。董事会制
定如下工作重点：
1、充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保
董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，
提高公司决策的科学性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将按照监管要求，及时、准确地
做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资
者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，
使公司治理更为规范、更加透明。
3、做好投资者保护和投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，
加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利
益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案二、 关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了(安永华明(2022)审字第 60983715_J01 号)标准无保留意见的审计报告。
公司 2021 年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金
流量。现将 2021 年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如下：
公司现有 6 家子公司，分别为青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通
讯消防安全有限公司、青岛鼎信通讯科技有限公司、沈阳科远国网电力工程勘察
设计有限公司、上海胤祺集成电路有限公司、青岛鼎焌电气有限公司。2021 年度
财务决算报告的合并范围包括股份公司及上述 6 家子公司。
一、 资产负债情况
2021 年末资产负债率为 36.39%，比年初增加 8.54%；资产总额 511,386.87
万元，比年初增加 73,812.49 万元；负债总额 186,113.70 万元，比年初增加
64,222.19 万元。资产负债主要变化如下：
（一）资产总额 511,386.87 万元，较年初 437,574.39 万元增加了 73,812.49
万元。
部分资产项目金额较年初有所增加，共计 87,878.33 万元，主要项目及增加
原因分析如下：
1、货币资金为 45,773.02 万元，较年初增加 14,884.47 万元，主要是由于
期末客户回款增加；
2、应收账款为 156,250.89 万元，较年初增加 41,013.97 万元，主要是由于
本期销售额增加；
3、应收款项融资 13,786.28 万元，较年初增加 4,799.53 万元，主要是由于
本期末收回客户应收票据增加；
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4、使用权资产 1,788.33 万元，较年初增加 1,788.33 万元，主要是由于本
期适用新租赁准则确认使用权资产；
5、长期待摊费用 5,115.49 万元，较年初增加 2,500.45 万元，主要是因为
芯片设计费用增加；
6、递延所得税资产 998.54 万元，较年初增加 998.54 万元，主要是由于子
公司可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异确认递延所得税；
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少 14,065.84 万元，主要项目及
减少原因如下：
1、其他应收款 5,138.95 万元，较年初减少 2,165.79 万元，主要是由于保
证金减少；
2、其他流动资产 5,275.56 万元，较年初减少 2,404.98 万元，主要是增值
税进项税额留抵减少。
（二）负债总额 186,113.70 万元，较年初 121,891.51 万元，增加 64,222.19
万元。
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计 80,797.25 万元，
主要项目及增加原因分析如下：
1、应付票据为 99,058.51 万元，较年初增加 49,610.23 万元，主要是由于
采购额增加，使用汇票支付的金额增加；
2、应付账款为 40,790.24 万元，较年初增加 18,190.92 万元，主要是由于
本期末采购额增加；
3、应交税费 5,959.34 万元，较年初增加 3,098.15 万元，主要是由于本期
末应交增值税及税金附金增加；
5、一年内到期的非流动负债 787.16 万元，较年初增加 787.16 万元，主要
是由于本期适用新租赁准则确认租赁负债；
6、长期借款 3,000.00 万元，较年初增加 3,000.00 万元，主要是由于本期
16
利用银行长期借款；
7、租赁负债 974.26 万元，较年初增加 974.26 万元，主要是由于本期适用
新租赁准则确认租赁负债；
8、递延所得税负债 3,409.87，较年初增加 1,367.14 万元，主要是由于本
期确认递延所得税资产抵减额减少；
部分负债项目金额较年初有所减少，共计 16,575.06 万元，主要项目及减少
原因分析如下：
1、短期借款 1,500 万元，较年初减少 4,099.57 万元，主要是由于本期利用
银行短期借款减少；
2、合同负债 6,555.07 万元，较年初减少 6,466.94 万元，主要是由于预收
客户货款减少；
3、其他应付款为 3,174.97 万元，较年初减少 4,787.89 万元，主要是由于
本期不存在限制性股票回购义务；
4、其他流动负债 534.64 万元，较年初减少 1,120.66 万元，主要是由于预
收客户待转销项税减少；
4、长期应付款 0.00 万元，较年初减少 100 万元，主要是由于支付新兴产业
科技投入。
（三）本年所有者权益为 325,273.17 万元，上年为 315,682.87 万元，增加
了 9,590.30 万元，主要原因是集团盈利等原因所致。
二、损益经营情况
1、2021 年实现营业收入 282,132.35 万元，比上年同期增加 71,961.42 万
元，增幅 34.24%。
按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：销售商品收入 268,833.07
万元，同比增加 69,908.34 万元，增幅 35.14%；销售商品成本 160,835.84 万元，
同比增加 57,286.93 万元，增幅 55.32%；
17
提供劳务收入 13,299.28 万元，同比增加 2,053.08 万元，增幅 18.26%；提
供劳务成本 5,399.59 万元，同比减少 88.97 万元，降幅 1.62%；
销售商品主要是因为集团产品多元化，产品多样化，公司经营业绩指标稳定
增加，业务布局更趋合理，提升技术创新能力，推进自动化生产，改进产品工艺，
提高产品生产效率和质量；
提供劳务收入增加幅度较小，不属于公司重要的经济来源，集团把主要精力
投入于产品的研发和销售；
1、销售费用 47,895.77 万元,同比增加 7,371.25 万元，增幅 18.19%，2020
年度因疫情出台社会保险费优惠政策，本年恢复正常，销售业绩增加，薪酬增加；
2、管理费用 17,763.47 元，同比增加 4,144.64 万元，增幅 30.43%，2020
年度因疫情出台社会保险费优惠政策，本年恢复正常，管理人员增加，相应人员
成本增加；
3、研发费用 39,035.01 万元，同比增加 10,095.85 万元，增幅 34.89%，2020
年度因疫情出台社会保险费优惠政策，本年恢复正常，研发创新持续投入，研发
人员增加，研发成本增加；
4、财务费用 1,457.40 万元，同比增加 1,218.85 万元，增幅 510.95%，本
报告期汇票贴现增多，贴现利息增加；
5、其他收益 9,608.36 万元，同比增加 3,290.57 万元，主要是因为收到增
值税即征即退税额增加；
6、投资收益 83.84 万元，同比减少 69.65 万元，降幅 45.38%，主要因为投
资理财产品减少，收益减少所致；
7、资产（信用）减值损失 1,382.64 万元，同比增加 1,114.59 万元，主要
因为应收账款增加，计提信用减值损失增加；
8、营业外收支净额为 119.21 万元，主要是收到供应商材料质量索赔产生的
收益；
9、所得税费用 377.91 万元，同比减少 961.90 万元，主要是因为本期确认
18
递延所得税资产可弥补亏损减少所致；
10、税金及附加 2,201.85 万元，同比增加 138.31 万元，主要是因为本期应
纳增值税额增加，相应税金及附加也增加。
三、所有者权益情况
截至 2021 年 12 月 31 日，所有者权益 325,273.17 万元，其中：股本
65,319.22 万元，主要是因为本年度回购限制性股票使股本减少 350.17 万元；
资本公积 98,560.01 万元，主要是因为本年度回购限制性股票使资本公积减少
4,249.49 万元；库存股 1,105.02 万元，主要因为本年度回购限制性股票并注
销使库存股减少 3,862.85 万元；盈余公积 25,908.98 万元，其中本年计提
1,404.93 万元；未分配利润 136,589.98 万元，其中本年度实现净利润
15,662.55 万元。
四、每股收益情况
2021 年归属于本公司普通股股东的净利润为 15,662.55 万元，加权平均净
资产收益率为 4.88%，每股收益为 0.24 元。
五、现金流量情况
2021 年现金及现金等价物净流量 10,634.85 万元，同比增加 16,654.30 万
元，主要变化情况如下：
经营活动产生的现金流量净额 38,605.47 万元，同比增加 25,183.52 万
元，主要是因为以下四个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为 267,428.02 万元，较上年同期增
加 74,535.34 万元，增幅 38.64%；
（2）收到的税费返还为 8,005.16 万元，较上年增加 1,122.07 万元，增
幅 16.30%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为 121,994.97 万元，较去年增加了
38,714.61 万元，增幅 46.49%；
19
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为 74,144.15 万元，较去年增加
14,719.49 万元，增幅 24.77%；
（5）支付的各项税费支付的现金为 11,610.48 万元，较去年减少
1,209.98 万元，降幅为 9.44%；
2、投资活动产生的现金流量净额-15,663.39 万元，同比增加 4,207.87 万
元，主要是因为主要产业园生产经营趋于平稳，长期资产投入减少；
3、筹资活动产生的现金流量净额-12,307.24 万元，同比减少 12,737.09
万元，主要原因是上期借款本报告期到期偿还、本报告期回购员工限制性股
票。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
20
议案三、 关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度，公司归属于母
公司股东的净利润为 156,625,457.89 元，根据《公司法》、《公司章程》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的有关规定，提取法定
公积金 14,049,317.72 元，加上期初留存的未分配利润及减去 2020 年度已分配
的利润，累计可供股东分配的利润为 1,365,899,783.38 元。
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司截至 2022
年 4 月 10 日的总股本 652,190,511 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.73 元(含税)，共计派发现金红利约 47,609,907.30 元，约占 2021 年度合并报
表中归属于上市公司普通股股东净利润的 30.40%。本年度不进行资本公积转增
股本，不送红股。
若公司董事会或股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则
以实施利润分配方案的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变
的原则对分配总金额进行调整。。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案四、关于 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》
以及《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规
定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2022 年度董事及高级管理人员薪酬
方案如下：
一、2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年 142,857.12 元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不
再另外领取董事津贴。
3、在公司担任具体职务的高级管理人员、董事薪酬由固定薪资和绩效薪资
两部分组成。其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；绩效薪资
根据月度绩效指标和年度绩效指标完成情况计算，月度绩效薪资按月度发放，年
终根据公司利润和年度业绩完成情况发放年度绩效薪资
本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
22
议案五、关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
23
议案六、 关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公
司监事会议事规则》等的相关规定，认真地履行了监事会的各项职责，依法独立
行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况、董事和高级管理人员履职、控
股股东资金占用、违规担保等方面行使了有效的监督职能，为保障公司规范运作、
切实维护公司及全体股东合法权益发挥了应有的作用。现将 2021 年度监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年 7 月，公司监事会按照相关规定进行了换届选举。报告期内，公司
第三届监事会和第四届监事会共计召开了 7 次会议，会议均由监事会主席主持，
应到监事 3 人，实到监事 3 人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议
案并发表了同意意见。
二、2021 年度监事会重点关注事项
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职
权，依法列席了公司 2021 年度召开的所有股东大会和董事会，审阅了相关会议材
料，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召
集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为：公司已经建立了较为完
善的内部控制制度，且内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披
露工作及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在 2021 年的工作中勤勉尽
责，认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的行为，
不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、 核查公司财务情况
2021 年度，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，
并对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公
24
司严格执行各项内控制度，并及时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；
财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制
和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映
了公司的财务状况和经营成果。
3、核查公司收购、出售资产、对外担保、资金占用及关联交易情况
2021 年，公司无关联交易、收购及出售资产事项，公司也不存在控股股东及
其他关联方违规占用上市公司资金的情形。公司对外担保事项均为对全资子公司
提供的银行授信担保，且按照相关规定履行了必要的审核程序，审议程序符合《公
司章程》及《青岛鼎信通讯股份有限公司公司对外担保制度》的要求，不存在为
控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
4、核查公司的内控制度的建立和执行情况
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合
财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管
理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控
制的建设及运行情况。
5、对股权激励限制性股票后续事项的核查
2021 年，公司对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销。
我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制
性股票回购注销已履行了相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合《公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
6、核查内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，认为公司严
格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内
25
幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信
息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合
法权益。
7、审核公司利润分配预案及执行情况
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司以 2020 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当
日的可参与分配的股本数量为基数，每 10 股派发现金股利 0.84 元（含税），共
计派发现金股利 54,868,145.72 元（含税），占 2020 年度合并报表归属于公司普
通股股东净利润的 30.30%，并在股东大会审核通过后的一个月内实施了现金分
红。监事会认为，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上
市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳
定、可持续发展。
三、监事会工作展望
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规
定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股
东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能
力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司
持续、健康发展。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
26
议案七、 关于修订章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，并根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件对
上市公司回购股份等相关事宜的修订要求，结合新修订的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修订后章程条款内容 备注
第六 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 限 制 性
条 65,319.2211 万元 65,219,0511 万元 股票回
公司股份总数为 65,319.2211 公司股份总数为 65,219,0511 购 注 销
第十
万股，每股面值人民币 1 元， 万股，每股面值人民币 1 元， 减 少 注
九条
全部为普通股 全部为普通股 册资本
增加了
(二) 选举和更换非由职工代
(二)选举和更换董事及非由 非职工
表担任的董事、监事，决定有
职工代表担任的监事 董事的
关董事、监事的报酬事项；
审议
(十六) 审议股权激励计划和 根 据 修
员工持股计划；（十八） 审议 订 后 的
批准以下财务资助事项（资助 章 程 指
对象为公司合并报表范围内 引 要
第四 的控股子公司，且该控股子公 求 ， 新
十条 司其他股东中不包含公司的 增 了 审
控股股东、实际控制人及其关 议 员 工
(十六) 审议股权激励计划
联人的情形除外）； 持股和
1、 单笔财务资助金额超过公 财 务 资
司最近一期经审计净资产的 助事项
10%；2、被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；3、最近 12 个月
内财务资助金额累计计算超
27
过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4、证券交易所有关规定和本
章程规定的需要提交股东大
会审批的其他财务资助情形。
(五)公司及公司控股子公司 根据修
的对外担保总额，超过最近一 订后的
期经审计总资产的 30%以后提 章程指
供的任何担保。 引要求
(六) 对股东、实际控制人及 新增担
关联人提供的担保 保条款
(五) 按照担保金额连续12个 公司对股东、实际控制人及其 及违反
月内累计计算原则，超过公司 关联方提供担保时，必须要求 审批权
第四 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
对方提供反担保，且反担保的 限、审
十一 50%，且绝对金额超过5,000万
元以上； 提供方应当具有实际履行能 议程序
条
(六) 对股东、实际控制人及 力。 的责任
关联人提供的担保 违反本章程明确的股东大会、 追究制
董事会审批对外担保权限的， 度
公司应当追究责任人的相应
法律责任和经济责任。
（七）法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所或本章
程规定的其他担保。
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
临时股东大会的，须书面通知 股东大会的，须书面通知董事 根 据 新
董事会，同时向公司所在地中 会，同时向证券交易所备案。 修 订 章
国证监会派出机构和证券交 在股东大会决议公告前，召集 程 指 引
易所备案。 股东持股比例不得低于公司 修 改 ，
第五 在股东大会决议公告前，召集 总股本的 10%。召集股东应当 删 除 向
十条 股东持股比例不得低于 10%。 在不晚于发出股东大会通知 证 监 会
召集股东应在发出股东大会 时披露公告，并承诺在提议召 派 出 机
通知及股东大会决议公告时， 开股东大会之日至股东大会 构 提 交
向公司所在地中国证监会派 召开日期间，其持股比例不低 材 料 的
出机构和证券交易所提交有 于公司总股本的 10%。 义务
关证明材料。 监事会或召集股东应在发出
28
股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料
(六) 公司与关联人发生的交 (六) 除法律、行政法规规定
易(公司提供担保、受赠现金 或者本章程规定应当以特别
资产、单纯减免公司义务的债 决议通过以外的其他事项。
务除外)金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东
大会审议；(七) 审议公司发
生的如下交易(提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外)：
1、交易涉及的资产总额(同时
第七 内容重
存在账面值和评估值的，以高
十六 复，删
者为准)占公司最近一期经审
条 除
计总资产的 50%以上；2、交易
的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；3、交易
产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万
元；4、交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万
元；5、交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利
29
润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
(八) 公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后，并提交股
东大会审议；
(九) 除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股
上有表决权股份的股东或者 份违反《证券法》第六十三条
依照法律、行政法规或者中国 第一款、第二款规定的，该超
证监会的规定设立的投资者 过规定比例部分的股份在买
保护机构可以作为征集人，自 入后的三十六个月内不得行
行或者委托证券公司、证券服 使表决权，且不计入出席股东
务机构，公开请求公司股东委 大会有表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代 董事会、独立董事、持有 1%以
为行使提案权、表决权等股东 上有表决权股份的股东或者 根 据 修
权利，但征集人应当披露征集 依照法律、行政法规或者中国 订 后 的
第七
文件，公司应当予以配合。禁 证监会的规定设立的投资者 章 程 指
十八
止以有偿或者变相有偿的方 保护机构可以作为征集人，自 引 要 求
条
式公开征集股东权利。 行或者委托证券公司、证券服 增 加 和
务机构，公开请求公司股东委 修订
托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东
权利，但征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利，除法定
条件外，公司不得对征集投票
权最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进 根据修
第八 股东大会就选举两名及以上
行表决时，根据本章程的规定 订后的
十二 董事或监事进行表决时应当
或者股东大会的决议，可以实 章程指
条 实行累积投票制
行累积投票制。 引修订
第九 董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为： 明确董
30
十六 (一) 董事候选人由单独或合 （一）公司董事会以及持有或 事 的 提
条 计持有公司有表决权股份 3% 者合并持有公司 3%以上股份 名方式
以上的股东提名，由股东大会 的股东有权提名非独立董事
选举产生； 候选人；
(二) 董事候选人应在股东大 （二）公司董事会、监事会、
会召开之前作出书面承诺，同 单独或者合并持有公司 1%以
意接受提名，承诺公开披露的 上股份的股东可以提出独立
董事候选人的资料真实、完整 董事候选人。
并保证当选后切实履行董事 上海证券交易所对被提名人
职责。 持有异议的，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事；
董事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
(八) 在股东大会授权范围 ( 八) 在 股东大 会授 权范围
增加了
第一 内，决定公司对外投资、收购 内，决定公司对外投资、收购
对外捐
百〇 出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担
赠及财
九条 保事项、委托理财、关联交易 保、委托理财、关联交易、对
务资助
等事项； 外捐赠和财务资助等事项；
监事每届任期 3 年。任期届满，
第一 监事每届任期 3 年。任期届 连选可以连任。
明确监
百四 满，连选可以连任。本章程第 股东代表监事候选人由监事
事的提
十五 九十六条有关董事提名方式 会、单独或者合并持有公司已
名
条 和程序的规定，适用于监事。 发行在外有表决权的股份总
数的 3%以上的股东提名。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案八、 关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)完成公司
2021 年度审计工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，
建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构
及内控审计机构，对公司 2022 年度财务和内部控制进行审计并出具审计报告，
聘期为一年，并提请股东大会授权经营管理层按照市场一般情况，综合考虑参与
审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定 2022 年度
审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案九、 关于 2022 年度使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)资金整体运营情况，为进一
步提高公司资金使用效率，增加资金收益，为股东获取更多的回报，在保障公司
生产经营等需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有
资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期自公司
2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。在上
述额度和期限范围内，可滚动使用。授权公司总经理行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，并授权公司财务部负责组织实施。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案十、 关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
2022 年公司(包括全资子公司)拟向银行申请不超过人民币 40 亿元的综合授
信额度，期限为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东
大会召开之日止。实际融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而
定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可
循环使用。
为提高工作效率，提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人
在授信额度内办理上述授信的相关手续，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案十一、 关于 2022 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营的需要，公司的全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司及青
岛鼎信通讯消防安全有限公司 2022 年拟向银行申请综合授信，公司拟为上述银
行授信额度提供不超过人民币 25 亿元（含存续担保余额）的连带责任保证担保。
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围
内决定前述子公司实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，并签
署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；授权期限自本事项经公司
2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述经
股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开
董事会或股东大会审议。在授权期限内，担保额度可循环使用。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案十二、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合《公司章程》的修订情况，
公司拟修订《股东大会议事规则》，具体修订内容如下：
条款 原条款 修订后的条款
(二) 选举和更换非由职工代表担
第四条 (二)选举和更换董事及非由 任的董事、监事，决定有关董事、监
职工代表担任的监事； 事的报酬事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工
(十六) 审议股权激励计划 持股计划；
（十八） 审议批准以下财务资助事
项（资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其 他 股东 中 不包 含 公司 的 控股 股
东、实际控制人及其关联人的情形
除外）；
1、 单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、 被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3、 最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（五）按照担保金额连续 12 个 （五）公司及公司控股子公司的对
第五条 月内累计计算原则，超过公司 外担保总额，超过上市公司最近一
最近一期经审计净资产的 期经审计总资产的 30%以后提供的
50%，且绝对金额超过 5,000 万 任何担保
元以上；
董事、非职工监事的提名方式 董事、监事候选人名单以提案的方
第十八
和程序为： 式提请股东大会表决。董事、监事候
条 候选人由单独或合计持有公 选人提名的方式和程序为：
司有表决权股份 5%以上的股 (一) 非独立董事候选人由董事会、
东提名，由股东大会选举产 单独或者合并持有公司已发行在外
生； 有表决权的股份总数的 3%以上的股
东提名。
(二) 独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发
行在外有表决权的股份总数的 1%以
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上的股东提名。
（三）股东代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司已发行
在外有表决权的股份总数的 3%以上
的股东提名。
（四）由职工代表担任董事、监事候
选 人 由公 司 职工 通 过职 工 代表 大
会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第 三 十 股东(包括股东代理人)以其 股东(包括股东代理人)以其所代表
所代表的有表决权的股份数 的 有 表决 权 的股 份 数额 行 使表 决
九条 额行使表决权，每一股份享有 权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资 的重大事项时，对中小投资者的表
者利益的重大事项时，对中小 决应当单独计票。单独计票结果应
投资者的表决应当单独计票。 当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开
公司持有自己的股份没有表决权，
披露。
且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有自己的股份没有表 有表决权的股份总数。
决权，且该部分股份不计入出
股东买入公司有表决权的股份违反
席股东大会有表决权的股份
《证券法》第六十三条第一款、第二
总数。
款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第 四 十 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举两名及以上董事或
行表决时，根据公司章程的规 监事进行表决时，根据公司章程的
三条 定，可以实行累积投票制 规定，应当实行累积投票制
除上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案十三、 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合公司的实际情况，公司拟修
订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：
条款 原条款 修订后的条款
第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 董事会由 5 名董事组成，设
1 人 董事长 1 人。董事长由全体
董事中的过半数选举产生和
罢免。
第三十 提案未获通过的，在有关条件和因 提案未获通过的，在有关条
九条 素未发生重大变化的情况下，董事 件和因素未发生重大变化的
会会议在一个月内不应当再审议内 情况下，董事会会议在一个
容相同的提案，但全体董事同意提 月内不应当再审议内容相同
前再次审议的除外。 的提案。
第五十 本规则构成《公司章程》的附件， 本规则构成《公司章程》的
一条 由董事会制定并经公司股东大会审 附件，经公司股东大会审议
议通过，自公司首次公开发行股票 通过之日起生效。本规则生
并在证券交易所挂牌上市之日起生 效后，公司原《董事会议事
效。本 青岛鼎信通讯股份有限公司 规则》自动废止
董事会议事规则生效后，公司原
《董事会议事规则》自动废止
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变，
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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议案十四 、 关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合公司的实际情况，公司拟修
订《对外担保决策制度》，具体修订内容如下：
条款 原条款 修订后的条款
公司对外担保必须要求对方提供 公司对外担保应当采取反担保
反担保，且反担保的提供方应当 等必要的措施防范风险，且反
第六条 具有实际承担能力且反担保具有 担保的提供方应当具有实际承
可执行性。 担能力且反担保具有可执行
性。
（5）按照担保金额连续 12 个月 （5）公司及公司控股子公司的
内累计计算原则，超过公司最近 对外担保总额，超过最近一期
第九条
一期经审计净资产的 50%，且绝 经审计总资产的 30%以后提供
对金额超过 5,000 万元以上 的任何担保
第十三 (4) 未能落实用于反担保的有效 （4）未能落实用于反担保的有
条 财产的 效财产或其他风险防范措施的
第三十 本制度经公司股东大会审议通过 本制度经公司股东大会审议通
九条 后，自公司首次公开发行股票并 过之日起生效。本制度生效
在证券交易所挂牌上市之日起生 后，公司原《对外担保决策制
效。本制度生效后，公司原《对 度》自动废止。
外担保决策制度》自动废止。
除上述条款外，《对外担保决策制度》的其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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听取汇报：
青岛鼎信通讯股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立
董事，2021 年我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》”）等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事
在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2021 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，第三届董事会届满后，经董事会提
名，股东大会选举，独立董事张广宁和张双才继续担任第四届董事会独立董事。
个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、 张双才，男，中国国籍，教授、博士导师。河北大学管理学院会计学教
授，应用经济学博士生导师，会计学专业硕士生导师；现任乐凯胶片股份有限公
司、衡水老白干酒业股份有限公司和保定天威保变电气股份有限公司独立董事，
自 2018 年 7 月起担任鼎信通讯独立董事。
2、张广宁，男，中国国籍，金融学硕士及经济学博士。现任辽宁东软创业
投资有限公司常务副总裁、董事总经理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司和
辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事。2018 年 7 月起担任信通讯独立董事。
两位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业
领域积累了丰富的经验。
二、独立性情况说明
自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属未在公司及其下属企
业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持有公司已发行股份
5%或以上的股东单位任职的情形；也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
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处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）2021 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会、3 次股东大会，我们均亲自出席了相
关会议，并本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他
相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优
势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地发表意见及行使表决权。报告期
内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年度我们保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过现
场、会议、视频、电话、微信等方式，与管理层就采购、物流、生产、运输、财
务状况进行充分了解和沟通，帮助公司解决问题，确保公司健康发展。在 2021
年度审计期间，我们重点关注公司有无突击交易、资产减值等异常交易以及应收
账款、关联交易、重大资产减值、担保重点事项，并于 2022 年 4 月 24 日通过现
场结合视频会议方式与年审会计师就注册会计师的独立性、以及与财务报表审计
相关且会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通。 报告
期内，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供便利。
（三）年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度
审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计
工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师
进一步沟通审计过程中的重要问题。
四、2021 年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
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我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
相关要求，对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核。报告期内，
公司未新增对外担保事项。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保事项均为对
全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司提供
的银行授信担保，且已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，审议程序符合公
司章及对外担保制度的要求，担保额度在股东大会授权范围内，无逾期及违规担
保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公
司也不存在控股股东及其他关联方使用资金占用的情形。
（二）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司 2020 年度内部控制评价报告发表独立意见，我们认
为公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的
修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，
符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制
度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公
司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效地控制。公司
《2020 年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部
控制状况和各项制度的建立健全情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 4 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议了《关于
续聘审计机构的议案》，我们在本次董事会上发表了明确同意的独立意见：安永
华明会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证券监督委员会批准，具有
从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、连
续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司 2021 年度财务审计机构和内
控审计机构，对公司 2021 年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计报告，
聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议，同意将该议案提
交公司股东大会审议。
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（四）保护投资者合法权益的情况
1、现金分红及其他投资者回报情况：我们在充分了解公司 2020 年度财务状
况和经营成果后，对公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案发表独立意见，
认为 2020 年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合
有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
2、信息披露的执行情况：报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《独
立董事工作制度》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息披露的及
时性和正确性进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完
整、公平。
3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的
各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息
披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交
易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。
4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终
高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公
司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实
际控制人违反承诺事项的情况。
（五）董事和高级管理人员薪酬及绩效考核情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬制度执行情况及
绩效考核进行审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相
关规章制度及 2020 年度经营业绩考核指标完成情况决定。
（六）股权激励限制性股票的解除限售和回购注销情况
报告期内，公司对对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注
销，我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励
限制性股票回购注销已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《2017 年限
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制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、
上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2022 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强
与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥我们在经营管理、
财会等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范
运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事
张双才、张广宁
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