九洲药业：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-12-13
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浙江九洲药业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇一八年十二月二十五日
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浙江九洲药业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
2018 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 5
股东大会会议议案 ....................................................................................................... 7
议案一 关于修订《公司章程》的议案............................................................. 7
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浙江九洲药业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 25 日 下午 14:00
会议地点：公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路 99 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：花莉蓉女士
—签到、宣布会议开始—
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 董事会秘书宣读大会会议须知
—会议议案—
5、 宣读议案《关于修订<公司章程>的议案》
—审议、表决—
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
—宣布现场会议结果—
9、董事长宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
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—宣布决议和法律意见—
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
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董事会
2018 年 12 月 25 日
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2018 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议一个议案，为特别决议议案，应当由参加表决的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
2018 年 12 月 25 日
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股东大会会议议案
议案一 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本、经营范围变更，以及根据《公司法》对回购相关条款事
项的调整，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条：公司系依照《公司法》和 第二条：公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
公司系发起设立的股份有限公司； 公司系发起设立的股份有限公司；在
在浙江省工商行政管理局注册登记，取 浙江省工商行政管理局注册登记，取得营
得营业执照，注册号为： 业执照，统一社会信用代码为：
330000000014592。 91330000704676703E。
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
805,961,171 元。 805,889,171 元。
第十三条：经依法登记，公司的经 第十三条：经依法登记，公司经营范
营范围：许可经营项目：化学原料药、 围：化学原料药、医药中间体的制造；新
医药中间体的生产；一般经营项目：化 药技术开发服务，新型化合物药物、生物
工原料（不含化学危险品及易制毒品）、 技术的研发、咨询；医药制剂的研发、制
机械设备、仪器仪表的制造与销售；医 造（须取得相关行政许可方可从事经营）；
药、化工产品研究开发、技术咨询服务； 化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、
经营进出口业务（上述范围不含国家法 机械设备的制造、销售，经营进出口业务。
律法规禁止、限制的项目）。 （上述范围不含国家法律法规禁止、限制
的项目）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第十九条：公司股份总数为 第十九条：公司股份总数为
805,961,171 股，公司的股份结构为：普 805,889,171 股，公司的股份结构为：普
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通股 805,961,171 股，无其他种类。 通股 805,889,171 股，无其他种类。
第二十三条：公司在下列情况下， 第二十三条：公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公 股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十四条：公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十 第二十五条：公司因本章程第二十三
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议。公 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
司依照第二十三条规定收购本公司股份 章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 (六)项的原因收购本公司股份的，应当经
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照本章程第二十三条规定收
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销。 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
公司依照第二十三条第(三)项规定 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
收购的本公司股份，将不超过本公司已 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
当从公司的税后利润中支出；所收购的 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
股份应当 1 年内转让给职工。 公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十条：股东大会是公司的权力 第四十条：股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
报酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)根据本章程第二十三条第(一)
或者变更公司形式作出决议； 项、第(二)项规定的情形，审议批准收购
(十)修改本章程； 本公司股份的方案；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十)对公司合并、分立、解散、清算
所作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十一)修改本章程；
担保事项； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务
(十三)审议公司在一年内购买、出售 所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十三)审议批准第四十一条规定的
产 30%的事项； 担保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议公司在一年内购买、出售
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事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十五)审议股权激励计划； 产 30%的事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规 (十五)审议批准变更募集资金用途
章或本章程规定应当由股东大会决定的 事项；
其他事项。 (十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第一百零七条：董事会行使下列职 第一百零七条：董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购
形式的方案； 本公司股份或者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内，决定公 公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八)在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (九)根据本章程第二十三条第(三)
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 项、第(五)项、第(六)项规定的情形，对
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 收购本公司股份的方案作出决议；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十)决定公司内部管理机构的设置；
项； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
(十一)制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
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(十二)制订本章程的修改方案； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十三)管理公司信息披露事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十二)制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十四)管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换
(十六)法律、行政法规、部门规章或 为公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 (十六)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十八条：董事会会议应有 第一百一十八条：除本章程另有规定
过半数的董事出席方可举行。董事会作 外，董事会会议应有过半数的董事出席方
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 可举行。董事会作出决议，必须经全体董
董事会决议的表决，实行一人一票。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
注：公司经营范围的修订，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
请各位股东审议！
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