浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司（股票代码：603456）
增持人/实际控制人 指 九洲药业董事长花莉蓉女士
花莉蓉女士于 2018 年 7 月 6 日起 6 个月内通过上海
本次增持 指 证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交
易）增持公司股份的相关事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持
《行为指引》 指
股份行为指引》（2012 年修订）
《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限
本法律意见书 指
公司实际控制人增持股份的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
实际控制人增持股份的法律意见书
编号：TCYJS2019H0004 号
致：浙江九洲药业股份有限公司
本所接受委托，就贵公司实际控制人花莉蓉女士本次增持公司股份事项进行
核查，根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《行为指引》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，为九洲药业实际控制人本次增持公司股份相关事项出具法律意见
如下：
第一部分引言
1．本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《行
为指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2．本所律师同意九洲药业在其为本次增持事项所制作的相关文件中按中国
证监会、上交所的审核要求依据相关法律、法规援引本法律意见书的全部或部分
内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经
本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
3．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报或公开披露，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的
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法律意见书
法律责任。
4．九洲药业及其实际控制人花莉蓉女士已向本所律师作出承诺，保证已全
面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，有关
材料上的签字和/或印章均为真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
相一致。
5．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次增持有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效
的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
6．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、九洲药业或其他有关机构及部门所出具的证明或说明文件作出判
断。
7．本法律意见书仅供本次增持事项之目的而使用，未经本所律师书面授权
或同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的
或予以引用和依赖。
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法律意见书
第二部分正文
一、 增持人的主体资格
（一）增持人具有完全民事行为能力和完全民事权利能力
本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长花莉蓉女士。花莉蓉女士现持
有台州市公安局椒江分局签发的公民身份号码为 46002119680616****的《居民
身份证》，住所为：浙江省台州市椒江区****。
本所律师经核查后认为，本次增持的增持人为中华人民共和国公民，具有完
全民事行为能力和完全民事权利能力，不存在行为能力或权利能力受到限制的情
形。
（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的书面承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下各项情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和民事行为能力
的中华人民共和国公民，具有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的成为
上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
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法律意见书
2018 年 7 月 6 日，公司就本次增持披露了《关于董事长、实际控制人增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2018-058）。根据该公告内容并经本所律师核
查，本次增持前，增持人直接持有九洲药业 23,814,000 股股份，占九洲药业总股
本的 2.95%。同时，增持人通过浙江中贝九洲集团有限公司、台州市歌德投资有
限公司间接持有九洲药业 80,032,261 股股份，占九洲药业总股本的 9.93%。
公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧及其一致行动人罗月芳合计持有九
洲药业 428,715,504 股股份，占九洲药业总股本的 53.20%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司披露的《关于董事长、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公
告编号：2018-058），基于对公司价值的高度认可及对未来发展的坚定信心，同
时为了提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场的稳定，增持人计
划于 2018 年 7 月 6 日起 6 个月内通过上交所系统（包括但不限于集中竞价和大
宗交易）增持公司股份，累计增持金额不低于 5,000 万元，且不超过 10,000 万元。
增持人承诺，在本次增持计划实施期间及增持计划完成后的法定期限内不减持其
所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
2018 年 7 月 10 日，增持人通过上交所系统以集中竞价交易方式首次增持公
司股份 1,446,000 股，占公司总股本的 0.18%，累计增持金额 11,087,421.22 元。
2018 年 7 月 11 日至 7 月 17 日，增持人通过上交所集中竞价交易系统增持
公司股份 1,432,760 股，占公司总股本的 0.18%，增持金额为 10,567,456.64 元。
2018 年 8 月 21 日，增持人通过上交所集中竞价交易系统增持公司股份
1,282,900 股，占公司总股本的 0.16%，增持金额为 8,343,913.03 元。
截止 2018 年 10 月 8 日增持股份计划时间过半，增持人通过上交所集中竞价
交易系统累计增持公司股份 7,374,760 股，占公司总股本的 0.92%，累计增持金
额为 51,003,560.65 元。
截止 2019 年 1 月 3 日增持股份计划时间即将届满，增持人已累计增持公司
股份 8,090,260 股，占公司总股本的 1.00%，累计增持金额 55,521,193.09 元，本
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法律意见书
次增持计划已实施完毕。
根据本次增持股份交易记录及九洲药业的股票交易情况，花莉蓉女士未在
《行为指引》第九条规定的下列期间内增持公司股份：
“（一）上市公司定期报告公告前 10 日内；上市公司因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间
内。
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
（三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（四）上海证券交易所规定的其他期间。”
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人提供的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已
经实施完毕。本次增持完成后，增持人直接持有九洲药业 31,904,260 股股份，占
九洲药业总股本的 3.96%；通过浙江中贝九洲集团有限公司、台州市歌德投资有
限公司间接持有九洲药业 80,032,261 股股份，占九洲药业总股本的 9.93%。
公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧及其一致行动人罗月芳合计持有九
洲药业 436,805,764 股股份，占九洲药业总股本的 54.20%。
（五）增持人的承诺情况
本次增持人花莉蓉女士已作出书面承诺，在本次增持计划实施期间内以及本
次增持计划实施完毕后 6 个月内不减持所持有的公司股份。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人系通过上交所证券交易系统增持
股份，本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》及《行为
指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持信息披露情况
经本所律师核查，公司就本次增持事项于上交所网站及相关指定媒体所作公
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法律意见书
告情况如下：
2018 年 7 月 6 日，公司就本次增持发布《关于董事长、实际控制人增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2018-058），披露了增持人本次增持公司股份的
计划。
2018 年 7 月 11 日，公司就本次增持发布《关于董事长、实际控制人增持公
司股份的进展公告》（公告编号：2018-060），披露了增持人实施本次增持计划的
进展情况。
2018 年 7 月 18 日，公司就本次增持发布《关于董事长、实际控制人增持公
司股份的进展公告》（公告编号：2018-062），披露了增持人实施本次增持计划的
进展情况。
2018 年 8 月 22 日，公司就本次增持发布《关于董事长、实际控制人增持公
司股份的进展公告》（公告编号：2018-079），披露了增持人实施本次增持计划的
进展情况。
2018 年 10 月 9 日，公司就本次增持发布《关于董事长、实际控制人增持公
司股份的进展公告》（公告编号：2018-089），披露了增持人实施本次增持计划的
进展情况。
2019 年 1 月 4 日，公司就本次增持发布《关于董事长、实际控制人增持计
划实施结果的公告》（公告编号：2019-001），披露了增持人实施本次增持计划的
增持结果。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
增持履行了所需的信息披露义务，符合上交所相关的信息披露要求。
四、 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
本次增持前，增持人直接持有九洲药业 23,814,000 股股份，占九洲药业总股
本的 2.95%；通过浙江中贝九洲集团有限公司、台州市歌德投资有限公司间接持
有九洲药业 80,032,261 股股份，占九洲药业总股本的 9.93%。公司实际控制人花
轩德、花莉蓉、花晓慧及其一致行动人罗月芳合计持有九洲药业 428,715,504 股
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法律意见书
股份，占九洲药业总股本的 53.20%。
本次增持完成后，增持人直接持有九洲药业 31,904,260 股股份，占九洲药业
总股本的 3.96%；通过浙江中贝九洲集团有限公司、台州市歌德投资有限公司间
接持有九洲药业 80,032,261 股股份，占九洲药业总股本的 9.93%。公司实际控制
人花轩德、花莉蓉、花晓慧及其一致行动人罗月芳合计持有九洲药业 436,805,764
股股份，占九洲药业总股本的 54.20%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
综上，本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条
第二款第（三）项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申
请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持增持人系具有完全民事权利能力和民事
行为能力的中华人民共和国公民，具备实施本次增持的主体资格；增持人系通过
上交所证券交易系统增持股份，本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、
《收购管理办法》及《行为指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司
已就本次增持履行了所需的信息披露义务，符合上交所相关的信息披露要求；本
次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约
收购义务申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
本法律意见书出具日期为 2019 年 1 月 4 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本三份，无副本。
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法律意见书
（以下无正文，接签署页）
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