浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告




                      浙江九洲药业股份有限公司

                      独立董事 2018 年度述职报告


    我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立
董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2018年度
工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并
对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2018年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    杨立荣：男，1962 年 8 月生，博士，教授，博士生导师。曾先后任教于浙
江工业大学、浙江大学。现担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、工业生
物催化国家地方联合工程实验室主任，同时兼任中国微生物学会酶工程专业委员
会委员，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员，“生物反应器
工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，
教育部“生物质转化”工程中心学术委员会委员。2014 年 10 月起担任公司独立
董事。
    潘杰：男，1963 年 2 月生，博士。曾任上海交通大学管理学院 MBA 办公室
主任、党委副书记、上海交通大学上海高级金融学院党委书记等职务。现担任上
海交通大学上海高级金融学院副院长，副书记。主要研究企业重组与并购、企业
管理方向。2017 年 11 月起担任公司独立董事。
    孔德兰：女，1972 年 12 月生，硕士，二级教授，注册会计师，国家“万人
计划”领军人才、国家教学名师，浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高
职高专会计系主任（院长）联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资
源建设专家委员会副秘书长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，
中国会计教育专家指导委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现
担任浙江金融职业学院教务处处长兼会计学院院长。2017 年 11 月起担任公司独
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立董事。
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
     二、 独立董事年度履职概况
     （一）独立董事履职情况
     2018年度，公司共计召开4次股东大会，11次董事会，8次董事会专门委员
会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们 出席并认真审阅
了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长
方面出发，基于独立的立场进行判断并提出建设性意见或建议。充分发挥独立董
事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。2018年度出席会议情况如下：
                                                 董事会专                是否连
                      董事会会议                             股东大会
                                                 门委员会                续两次
 姓名
           应出     亲自出   委托出     缺席       缺席      亲自出席    未参加
           席(次)   席(次)   席(次)     (次)       (次)        （次）      会议
杨立荣      11        11        0         0          0           4          否

孔德兰      11        11        0         0          0           3          否

 潘 杰      11        11        0         0          0           4          否

    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，
积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，
并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管
理层给予了高度重视，并积极配合。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公
司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。
    （一） 关联交易情况
    2018年2月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股东
为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。经审查
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我们认为，公司 2018年度与关联方发生交易符合公司实际经营和战略发展的需要，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    2018年2月13日，经公司第六届董事会第四次会议审议，通过了《关于公司
2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》。我们认为，
本年度公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，
有效控制对外担保的风险，不存在违规担保事项，未发现损害公司和全体股东，
特别是中心股东利益的情况。
    2018年7月2日，经公司第六届董事会第七次会议审议，通过了《关于为参股
公司提供反担保的议案》，公司以持有的方达医药技术（苏州）有限公司股权为
限，通过股权质押的方式，为上海方达给苏州方达提供最高金额为人民币900万
元的担保提供反担保，担保期限一年。我们认为，本次反担保风险处于公司可控
范围内，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况，不违反公司章程
和相关法律、法规的规定，董事会审议表决程序合理合法。
    （三） 募集资金的使用情况
    2018年2月13日，经公司第六届董事会第四次会议审议，通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将非公开发行项目之一
“CRO/CMO研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城（海创园）变更为杭
州经济技术开发区。同时，根据CRO/CMO研发中心建设项目的需要，同意将该
募投项目的实施主体，全资子公司浙江海泰医药科技有限公司的经营范围和经营
地址作相应变更。我们认为，本次对募集资金投资项目实施主体和地点的变更，
履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市
公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    2018年8月20日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用2015
年度非公开发行A股股票募集资金向全资子公司浙江海泰医药科技有限公司进
行增资。我们认为，本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占
用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性，本次增资事项有利于公司的长远
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发展。
    （四） 高级管理人员提名、董事候选人增补以及薪酬情况
    （1）高级管理人员提名情况
    2018年8月20日，公司第六届董事会第十次会议审议，同意聘任王斌先生为
公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
我们认为，王斌先生符合担任公司副总经理的任职条件，不存在《公司法》及《公
司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
    （2）董事候选人增补情况
    2018年8月20日，公司第六届董事会第十次会议审议，同意提名梅义将先生、
王斌先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起
至公司第六届董事会任期届满之日止。
    我们认为本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事
任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，提名、审议、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （3）薪酬情况
    2018年2月13日，经公司第六届董事会第四次会议审议，通过了《关于修订<
董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。我们认为，本次对《董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度》相关条款的修订是结合实际情况进行的，有
利于公司薪酬管理制度的完善，审议流程合法、合规，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年度审计机构。
    （六） 现金分红及其他投资者回报情况
    2018年，公司完成了2017年度利润分配工作，向全体股东每10股派发现金红
利2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。截止2018
年4月13日，2017年度的利润分配工作已全部办理完毕。我们认为，公司2017年
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年度利润分配方案符合相关法律、法规的规定，切合公司的实际情况，更好地保
证公司持续、稳定、健康的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益
情况。
    （七） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了有效的监督和
核查，切实维护了全体股东的合法权益，我们认为公司的信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （九） 内部控制的执行情况
    在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》后，
我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企
业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2018
年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内部控制计
划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
    （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本报告期内，公司共召开11次董事会、8次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
    四、总体评价和建议
    2018年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
勤勉、尽职地履行了独立董事的职责和义务，有效监督董事会会议召开流程、审
议事项、决策实施等环节的合规性。在日常工作中，密切关注公司经营决策，对
董事会审议的各项议案积极进行沟通，为公司未来的发展提供合理科学化的建议，
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坚决维护了公司的整理利益和广大投资者的合法权益。
    2019年我们将继续秉承勤勉守信的原则，加强与公司管理层的沟通，结合自
身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的意见。日常工作中积极发挥独立
董事的决策、监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。
    最后，我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！


       独立董事：杨立荣、潘杰、孔德兰




                                                       2019 年 3 月 11 日