证券代码：603456            证券简称：九洲药业        公告编号：2019-015


                   浙江九洲药业股份有限公司
        关于公司子公司股权结构进行调整的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     本次调整为公司合并报表范围之内的子公司之间的内部整合，不会对公
        司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。
     本次股权调整需办理工商变更登记，相关信息以工商审核为准。公司会
        根据事项进展及时履行信息披露义务。


    一、交易概述
    为实现资源有效配置，增强 CDMO 平台管控职能，加强公司 CDMO 事业部
综合运营能力，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司拟对现有经营
CDMO 业务的子公司股权结构进行调整，以净资产为转让价格，将本公司持有
的浙江海泰医药科技有限公司 100%股权转让给全资子公司浙江瑞博制药有限公
司，转让价格为 9,967.31 万元人民币。转让完成后，瑞博制药将持有海泰医药
100%股权。
    本次子公司股权结构调整事项在公司董事会权限范围内，经公司第六届董事
会第十三次会议审议通过即可，无须提交公司股东大会审议。本次调整事项不构
成重大资产重组，不涉及关联交易，交易实施也不存在重大法律障碍。
    二、交易方情况
    浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）
    1、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    2、住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路 18 号
    3、法定代表人：许加君
    4、注册资本：叁亿陆仟万元人民币
    5、经营范围：原料药制造，医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危
险化学品及易制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品
研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。
    6、瑞博制药主要从事公司 CDMO 业务，以世界一流标准向客户提供创新药
临床前、临床 I、II、III 期和 NDA 阶段委托研发和生产以及上市后商业化委托
生产的一站式服务。本公司持有瑞博制药 100%股权。
    7、主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，瑞博制药的总资产为 150,107.38
万元，净资产为 125,275.06 元；2018 年度实现营业收入 95,080.24 万元，净利润
19,488.27 万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的情况
    企业名称：浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）
    1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    2、住所：浙江省杭州市经济技术开发区下沙街道乔新路 500 号和科科技中
心 2 幢 2-4 层
    3、法定代表人：李原强
    4、注册资本：捌仟万元整
    5、成立时间：2015 年 4 月 2 日
    6、经营范围：医药、原料药、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的
研发、技术转让、技术咨询服务。
    7、海泰医药主要为客户提供全面的临床前药学研究和 I 期临床新药工艺研
发等委托研发服务。本公司持有海泰医药 100%股权。
    8、主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，海泰医药总资产为 11,248.94
万元，净资产为 9,967.31 万元，总负债 1,281.63 万元；2018 年度实现营业收入 0
万元，净利润-309.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润-309.50 万元。（已经
具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具无保留意见审计报告）
    9、海泰医药最近 12 个月内增资情况如下：
                 增资金额    增资完成后的
 增资时间                                                备注
                 （万元）   注册资本（万元）
  2018.8      3,000.00      3,155.00     已经公司第六届董事会第十次会
                                         议审议通过，具体内容详见公司相
  2018.12     7,228.93      8,000.00     关公告（公告编号：2018-073）

    四、其他事项说明
    1、待海泰医药股权转至瑞博制药后，为便于公司业务宣传和整体管理，公
司拟将海泰医药更名为浙江瑞博（杭州）医药科技有限公司（暂定名，以工商核
准为准）。授权公司管理层具体办理上述子公司股权结构调整事项，以及海泰医
药更名的相关事宜。
    2、海泰医药正在投资建设的 CRO/CMO 研发中心建设项目的主要资金来源
为公司募集资金，2018 年 8 月 20 日经第六届董事会第十次会议审议通过，同意
公司使用 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金向实施主体海泰医药进行增
资，用于杭州研发中心项目建设，公司将海泰医药股权转至全资子公司瑞博制药
名下，为公司体系内结构调整，本公司仍为海泰医药实际控制人，募集资金投资
项目、项目实施主体等未发生变化。
    五、本次子公司股权结构调整的目的及对公司的影响
    （一）本次子公司股权结构调整的目的
    全资子公司瑞博制药自 2016 年成立以来一直经营 CDMO 业务，以世界一流
标准向客户提供创新药临床前、临床 I、II、III 期和 NDA 阶段委托研发和生产
以及上市后商业化委托生产的一站式服务。在长期的业务经营中，形成了较为稳
定的客户基础，在创新药 CDMO 业务方面聚集了一流的专业技术人才和管理人
才。海泰医药 CRO/CMO 研发中心建设项目筹建完成后，主要用于为客户提供
全面的临床前药学研究和 I 期临床新药工艺研发等委托研发服务。本次股权结构
调整有益于实现公司 CDMO 业务资源的有效整合，进一步推进 CDMO 业务的快
速发展。
    （二）对公司的影响
    1、本次公司将所持有的海泰医药股权转至瑞博制药名下，有利于公司实现
资源有效配置，有利于增强 CDMO 平台管控职能，加强公司 CDMO 事业部综合
能力，提高产业综合盈利能力。
    2、本次子公司股权结构调整后，不会对公司合并报表产生实质影响。截至
本公告披露日，公司不存在为海泰医药提供担保、委托其理财等情况。
    六、独立董事意见
    根据公司发展战略需要，此次将本公司持有的海泰医药 100%股权转让给全
资子公司瑞博制药的事项，有利于公司整合 CDMO 业务板块经营资源、清晰划
分子公司之间业务，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法
律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次公司子公司股权
结构调整的事项。
    七、备查资料
    第六届董事会第十三次会议决议
    独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见




    特此公告。


                                             浙江九洲药业股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2019 年 3 月 12 日