中信证券股份有限公司

                 关于浙江九洲药业股份有限公司

      使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙
江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等规定，对九洲药业使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进
行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）非公开发行项目募集资金到账及存储情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2457 号）核准，九洲药业向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 13,793,103 股，每股发行价为 58.00 元，募集
资金总额 799,999,974.00 元，扣除相关发行费用合计 22,337,624.27 元后，募集
资金净额为 777,662,349.73 元，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2015〕477 号《验资报告》。上述
募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

    （二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，
同意浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）将 CMO 多功能生产基
地建设项目暂时闲置募集资金 2.70 亿元临时补充流动资金。使用期限自公司第
六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。上述募集资金归还情
况如下：


                                    1
         1、2019 年 7 月 18 日，公司将 CMO 多功能生产基地建设项目中用于临时
    补充流动资金的 2,000 万元，提前归还至募集资金专户。

         2、2020 年 3 月 12 日，公司将 CMO 多功能生产基地建设项目中用于临时
    补充流动资金的 2.50 亿元，归还至募集资金专户。

         二、募集资金投资项目的基本情况

         截至 2020 年 2 月 29 日，公司（含下属子公司）有 2 个募集资金专户，募
    集资金存放情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                     拟投入                工程进
序                                                             已累计投             募集资金
         项目名称          户名（开户银行）        募集资金                  度
号                                                             资金额               账户余额
                                                     金额                  （%）
       CMO多功能         浙江瑞博制药有限公司
                                                                                     166.39
1      生产基地建设    （中国农业银行股份有限      46,000.00   21,276.54   42.41
                                                                                      [注2]
           项目          公司台州椒江支行）
                       瑞博（杭州）医药科技有
       CRO/CMO研
                             限公司[注1]
2      发中心建设项                                10,000.00   9,173.31    90.58    1,222.07
                       （中国农业银行股份有限
           目
                         公司杭州下沙支行）
                       浙江九洲药业股份有限公
                                                                                      0.00
3      补充流动资金              司                24,000.00   22,350.00    100
                                                                                     [注3]
                       （中国银行台州市分行）
                                                                                    1,388.46
                       合计                        80,000.00   52,799.85
                                                                                      [注4]
         注 1：海泰医药已于 2019 年 5 月 22 日完成工商变更登记手续，公司名称变更为“瑞
    博（杭州）医药科技有限公司”。
         注 2：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，瑞博制药将 CMO 多功能生产基
    地建设项目闲置募集资金 2.70 亿元暂时补充流动资金，募集资金使用期限自公司第六届董
    事会第十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月，截止 2020 年 3 月 12 日上述募集资金已
    全部归还至募集资金专户。
         注 3：将 22,350.00 万元补充流动资金；支付主承销商中信证券股份有限公司的保荐承
    销费 1,650.00 万元，共计 24,000 万元；该募集资金专户已于 2017 年 11 月注销，账户余额
    1.24 万元已永久补充公司流动资金。
         注 4：“募集资金账户余额”指包含银行存款利息并扣除银行手续费等的净额。
         三、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划

         为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，
    并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司全
    资子公司瑞博制药拟使用 2.30 亿元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用
    期限自公司第六届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

         本次授权瑞博制药使用暂时闲置募集资金补充流动资金，仅限于开展与主

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营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金
投资计划的正常进行。

    四、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

    2020 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意瑞博制药将 CMO 多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金
2.30 亿元临时补充流动资金，使用期限自公司第六届董事会第二十二次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。

    独立董事就本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项发表独立董事意
见。本次事项无需经股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    保荐代表人通过与公司相关人员沟通并查阅募集资金专户的银行对账单和
项目台账，了解公司财务状况及募集资金投资项目的进展情况，同时查阅了独
立董事发表的独立意见以及监事会发表的意见，对公司本次使用暂时闲置募集
资金临时补充流动资金的情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资
金经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的
审批程序。九洲药业本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改
变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金用
于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时
间不超过 12 个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构同
意九洲药业本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

    （以下无正文）



                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司使
用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                             刘洋




                            褚晓佳




                                                 中信证券股份有限公司



                                                               年月日




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