证券代码：603456             证券简称：九洲药业          公告编号：2020-028



               浙江九洲药业股份有限公司
           第六届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会
议于 2020 年 4 月 8 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2020
年 3 月 27 日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人
员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》；
    公司独立董事杨立荣先生、潘杰先生、孔德兰女士向公司董事会提交了《浙
江九洲药业股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》，述职报告全文详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司 2019 年度股东大会
上述职。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    3、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度归属于母公司所有
者的净利润为 237,793,378.50 元，按 2019 年度母公司实现净利润 468,882,170.40
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 46,888,217.04 元，加上年初未分配利润 637,590,692.63 元，减去本年
实际分配利润 161,177,834.20 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
898,406,811.79 元。
    本公司 2019 年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数（经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度净利润增长率未达到
2017 年股权激励计划设定的目标，剩余未解禁的限售股 2,354,400 股已失效，公
司将于 2019 年年度利润分配前予以回购注销），向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布
后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登
记日总股本为基数调整分配总额。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》；
    公司 2019 年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：
2020-018。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    7、审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    8、审议通过了《关于公司 2019 年度审计报告的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计及
内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意
支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度费用共计 120.00 万元。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2020-019。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；
    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2020 年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：
    （1）、公司独立董事的津贴标准为 8.00 万元人民币/人/每年（税前），由公
司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
    （2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩
效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合
确定，基本薪酬可以在 2019 年的基础上，上下调整不超过 50%。
    （3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业
和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在 2019 年的基础上，上下
调整不超过 50%。
    （4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬
为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，
基本薪酬可以在 2019 年的基础上，上下调整不超过 50%。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过了《关于确认公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2019 年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
    公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、
监事、高级管理人员和员工情况”。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过了《关于公司 2020 年度开展远期结售汇业务的议案》；
    为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展 2020 年度
远期结售汇业务，累计金额不超过人民币 15.00 亿元，并同意授权公司董事长负
责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2020 年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2020-020。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过了《关于公司 2020 年度投资预算的议案》；
    根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2020 年度进行以产品生产线建
设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总
额不超过 5.00 亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责
签署或授权他人签署相关协议、文件等。
    除上述项目外，2020 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过了《关于 2020 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
    同意公司及其子公司 2020 年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过
23.00 亿元的资金（授信额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业
务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过了《关于 2020 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资
产抵押的议案》；
    同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路 99 号、浙江省化学原料药基
地临海园区南洋三路 18 号、台州市椒江区滨海支路 98 号、台州市椒江区海城路
2 号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰港区生物医药产业园纬三路南侧、
经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司（被担保人）向中国农
业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行
股份有限公司台州分行等十家银行申请 23.00 亿元的融资授信总额提供最高抵押
额不超过 4.28 亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据
业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2020-021。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议通过了《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情
况下，公司拟使用总额不超过人民币 3.00 亿元的闲置自有资金投资低风险理财
产品，增加公司收益。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》，公告编号：2020-022。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    17、审议通过了《关于公司 2020 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借
款和担保额度的议案》；
    为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司的经营实力，优化资本结构，公司
拟向江苏瑞科提供不超过 4.00 亿元额度的财务支持，具体包括：（1）向江苏瑞
科提供不超过 3.00 亿元（含）的借款；（2）为江苏瑞科提供不超过 1.00 亿元额
度（含）的银行融资担保。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2020 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的
公告》，公告编号：2020-023。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    18、审议通过了《关于公司 2020 年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借
款和担保额度的议案》；
    为进一步加强瑞博（苏州）制药有限公司的经营实力，优化资本结构，公司
拟向瑞博（苏州）提供不超过 4.00 亿元额度的财务支持，具体包括：（1）向瑞
博（苏州）提供不超过 2.00 亿元（含）的借款；（2）为瑞博（苏州）提供不超
过 2.00 亿元额度（含）的银行融资担保。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2020 年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借款和担保额度的
公告》，公告编号：2020-024。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    19、审议通过了《关于公司 2020 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额
度的议案》；
    为进一步加强浙江瑞博制药有限公司的经营实力，优化资本结构，公司拟向
浙江瑞博提供不超过 5.00 亿元额度（含）的银行融资担保。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2020 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的公告》，公告
编号：2020-025。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    20、审议通过了《关于拟注销合资公司的议案》；
    2019 年，公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司对外收购美国 PharmAgra
Labs, Inc.和 PharmAgra Holding Company, LLC 100%的股权，为进一步整合公司
美国地区的研发资源，经公司与方达医药协商达成一致，拟注销合资公司 FJ
Pharma,LLC。鉴于合资公司的业务规模占公司总体比重不大，本次注销合资公
司不会对公司整体业务发展产生影响，不会损害公司及全体股东利益。注销后，
公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于拟注销合资公司的公告》，公告编号：2020-026。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    21、审议通过了《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-027。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                               浙江九洲药业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2020 年 4 月 9 日