浙江天册律师事务所



                          关于



            浙江九洲药业股份有限公司



      回购注销部分限制性股票相关事项的



                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                         浙江天册律师事务所

                  关于浙江九洲药业股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书



                                               编号: TCYJS2020H0508号

致：浙江九洲药业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受 浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2017年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2017H0638号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2017H0780号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
相关事项调整及首次授予的法律意见书》、“TCYJS2018H0398号”《关于浙江
九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》）、
“TCYJS2018H0961号”《关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回
购注销相关事项的法律意见书》、“TCYJS2019H0839号”《关于浙江九洲药业
股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
“TCYJS2019H1067号”《关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性
股票实施之法律意见书》和“TCYJS2019H0984号”《关于浙江九洲药业股份有
限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见
书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释

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义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见
如下：




    一、本次回购注销相关事项的授权

    2017年6月20日，九洲药业召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销等。

    本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。



    二、本次回购注销已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：

    1、2020年4月14日，公司 第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度业绩未
达到《激励计划（草案）》的年度业绩考核目标，根据《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购并注销已获授予但尚未解锁
的2,354,400股限制性股票。

    2、2020年4月14日，公司 第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购

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注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度业绩未达
到《激励计划（草案）》的年度业绩考核目标，根据《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购并注销已获授予但尚未解锁
的2,354,400股限制性股票。

    3、公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了独立董事，确认公司本次
回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，
审议程序合法、合规，同意公司回购注销其已获授予但尚未解锁的2,354,400股限
制性股票。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的有关规定。



    三、本次回购注销的原因、数量及价格

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个
解除限售期的业绩考核目标为“以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利
润增长率不低于200%”，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。因公司
2019年度经审计净利润为22,492.78万元，较公司2016年度经审计净利润同比增长
106.27%，未达到《激励计划（草案）》规定的公司2019年度业绩考核目标。根
据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，第三期限制
性股票解除限售条件未成就，将由公司回购注销。

    本次拟回购注销限制性股票数量共计2,354,400股，回购价格为3.99元/股。公
司于2017年向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.84元/股，2016年度利润分
配实施后，首次授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股，经2017年度和2018年度利
润分配进行调整后，公司现将以3.99元/股进行回购注销。

    本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销的数量与价格符合《管理办

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法》及《激励计划（草案）》的有关规定。



    四、因本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》
及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。

    因本次回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致九洲药业公司注
册资本减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，九洲药业应履行相关变
更注册资本的程序。

    本所律师经核查后认为，九洲药业因本次回购注销部分限制性股票而减少注
册资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等
程序。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

    九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注
销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回
购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）




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