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浙江九洲药业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇二〇年五月十二日
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浙江九洲药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
2019 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 5
股东大会会议议案 ....................................................................................................... 7
议案一 公司 2019 年度董事会工作报告.................................................................... 7
议案二 公司 2019 年度监事会工作报告.................................................................... 8
议案三 公司 2019 年度财务决算报告...................................................................... 11
议案四 公司 2019 年度利润分配预案...................................................................... 14
议案五 关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案.......................................... 15
议案六 关于续聘会计师事务所的议案.................................................................... 16
议案七 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬计划的议案...................................... 17
议案八 关于确认公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案...................................... 18
议案九 关于公司 2020 年度开展远期结售汇业务的议案...................................... 19
议案十 关于公司 2020 年度投资预算的议案.......................................................... 20
议案十一 关于 2020 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案.................. 21
议案十二 关于 2020 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议
案.................................................................................................................................. 22
议案十三 关于公司 2020 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额
度的议案...................................................................................................................... 23
议案十四 关于公司 2020 年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借款和担保额度
的议案.......................................................................................................................... 25
议案十五 关于公司 2020 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案.. 27
独立董事 2019 年度述职报告 ................................................................................... 29
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浙江九洲药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 12 日下午 14:00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《公司 2019 年度董事会工作报告》；
6、议案二《公司 2019 年度监事会工作报告》；
7、议案三《公司 2019 年财务决算报告》；
8、议案四《公司 2019 年度利润分配预案》；
9、议案五《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》；
10、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、议案七《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬计划的议案》；
12、议案八《关于确认公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》；
13、议案九《关于公司 2020 年度开展远期结售汇业务的议案》；
14、议案十《关于公司 2020 年度投资预算的议案》；
15、议案十一《关于 2020 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
16、议案十二《关于 2020 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产
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抵押的议案》；
17、议案十三《关于公司 2020 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款
和担保额度的议案》；
18、议案十四《关于公司 2020 年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借款
和担保额度的议案》；
19、议案十五《关于公司 2020 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度
的议案》
20、独立董事代表向股东大会做 2019 年度述职报告，独立董事述职报告已
于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
—审议、表决—
21、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
22、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
23、计票、监票
—宣布现场会议结果—
24、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
25、宣布现场会议休会
26、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
27、宣读本次股东大会决议
28、律师发表本次股东大会的法律意见
29、签署会议决议和会议记录
30、宣布会议结束
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共十五个议案，所有议案均为普通议案，由参加表决
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
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2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
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3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
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股东大会会议议案
议案一 公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2019 年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第四节 经营情况讨论
与分析”（第 17 页）。
请各位股东审议！
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董事会
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议案二 公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、
财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全
体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会
形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现
将 2019 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，会议审议事项如下：
会议届次 监事会会议议题
1、《公司 2018 年度监事会工作报告》
2、《公司 2018 年财务决算工作报告》
3、《公司 2018 年度利润分配预案》
4、《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
5、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》
6、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
第六届监事会第八次会议
7、《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
2019 年 3 月 11 日
8、《关于续聘公司 2019 年度审计机构并支付其 2018 年
度报酬的议案》
9、《关于公司 2019 年度监事薪酬计划的议案》
10、《关于确认公司 2018 年度监事薪酬的议案》
11、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
12、《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》
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第六届监事会第九次会议
1、《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》；
2019 年 4 月 22 日
1、《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况
第六届监事会第十次会议 的专项报告》；
2019 年 8 月 19 日 3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》；
4、《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
1、《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》；
第六届监事会第十一次会议
2、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁
2019 年 10 月 24 日
期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会
和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董
事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2019 年度的工作，严格依照《公司法》、
《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，
经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2018
年度审计报告、2019 年第一季度报告、2019 半年度审计报告及 2019 年第三季度
报告及其他相关文件；对公司 2019 年度财务工作的情况进行了检查，加强了对
公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会
计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时
的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2019 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、
公正、真实反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资
金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》
有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕
交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（五）公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司股权激励的离职人员注销回购、二期解锁上市
等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。我们认
为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和
运行的实际情况。
请各位股东审议！
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董事会
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议案三 公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销
售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的 2019 年度合并会计报表数据，总
体如下：
一、 2019 年度各项基本经济指标：
2019 年期 2018 年期
末数或年 末数或年 增长额
项目 增长%
度数（万 度数（万 (万元)
元） 元）
营业收入 201,682 186,223 15,459 8.30
其中：1、主营业务收入 185,851 176,010 9,841 5.59
其中:（1）中枢神经类药
物 41,188 44,528 -3,340 -7.50
（2）非甾体类药物 19,014 17,010 2,004 11.78
（3）抗感染类药物 24,927 40,041 -15,114 -37.75
（4）降血糖类药物 16,181 12,809 3,372 26.33
（5）其他药物 83,279 61,622 21,657 35.14
（6）加工费 -
（7）贸易类 1,262 - 1,262 100.00
归属于母公司股东净利润 23,779 15,715 8,064 51.31
资产总计 467,028 330,491 136,537 41.31
其中:1、流动资产 201,834 150,553 51,281 34.06
2、非流动资产 265,194 179,938 85,256 47.38
负债合计 181,192 52,681 128,511 243.94
其中:1、流动负债 119,202 45,860 73,342 159.93
2、非流动负债 61,990 6,821 55,169 808.81
1、2019 年度营业收入 201,682 万元，比上年同期 186,223 万元增加了 15,459
万元，同比增长 8.30%；其中：2019 年主营业务收入 185,851 万元，比上年同期
176,010 万元增加了 9,841 万元，同比增长 5.59%，
主要是非甾体类药物、降血糖类药物、其他药物产品销售增长。
2、2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 23,779 万元，比上年同期增加
51.31%，增加额为 8,064 万元。
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3、2019 年末总资产为 467,028 万元, 比上年同期 330,491 万元增加 136,537
万元, 同比增加 41.31%。其中：流动资产为 201,834 万元, 占全部资产的 43.22%，
同比增加 34.06%。非流动资产为 265,194 万元, 占全部资产的 56.78%，同比增
加 47.38%。
4、2019 年末负债总计为 181,192 万元, 比上年同期 52,681 万元增加 128,511
万元, 同比增加 243.94%。其中流动负债为 119,202 万元, 占负债总额的 65.79%。
5、2019 年实现经营活动现金净流入 55,416 万元，较上年度增加 28,938 万
元。
6、年末每股净资产 3.54 元，比上年 3.44 元增加 2.91%，主要是未分配利润
增加所致。
7、2019 年每股收益 0.30 元，比上年 0.20 元增加 50.00%，主要是本年归属
母公司净利润增加所致。
二、2019 年度公司财务评价指标：
1、偿债能力指标：
（1）资产负债率 38.80%，比上年 15.94%增加 22.86 个百分点。
（2）流动比率 1.6932，比上年 3.2829 下降 48.42%。
（3）速动比率 0.9559，比上年 1.9634 下降 51.31%。
2、 运营能力指标：
（1）应收账款周转率 3.77 次,比上年 4.31 次减少 0.54 次。
（2）存货周转率为 1.93 次，比上年 2.31 次减少 0.38 次。
3、盈利能力指标：
（1）净资产收益率 8.52%，比上年 5.74%增加 2.78 个百分点；
（2）营业收入净利润率为 11.75%，比上年 8.37%增加 3.38 个百分点；
（3）成本费用净利润率为 13.65%，比上年 9.48%增加 4.17 个百分点。
2019 年期末数 2018 年期末数
增长额
项目 或年度数（万 或年度数（万 增长（%）
(万元)
元） 元）
营业成本费用总计 173,616 164,475 9,141 5.56
其中：1、主营业务
116,125 113,782 2,343 2.06
成本
其中:(1)中枢神经类
24,829 26,416 -1,587 -6.01
药物
(2)非甾体类药物 11,491 11,158 333 2.98
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(3)抗感染类药物 19,292 33,434 -14,142 -42.30
(4)降血糖类药物 11,028 9,635 1,393 14.46
(5)其他药物 48,352 33,139 15,213 45.91
(6)加工费
(7)贸易类 1,133 1,133 100.00
2、销售费用 4,.320 3,212 1,108 34.49
3、管理费用 25,587 24,010 1,577 6.57
4、财务费用 667 -1,341 2,008 149.77
成本费用净利润率
13.65% 9.48% 增加 4.17 个百分点
（%）
A、销售费用总额同比增加 1,108 万，主要是工资、佣金增加。
B、管理费用总额同比增加 1,577 万元，主要是折旧费、咨询费增加。
C、财务费用总额同比增加 2,008 万元，主要是美元汇兑损失、利息费用增
加。
三、资产负债变化结构
2019 年末资产总额为 467,028 万元，比上年末 330,491 万元增加 136,537 万
元。其中，流动资产增加 51,281 万元。
2019 年末负债 181,192 万元, 比上年同期 52,681 万元增加 128,511 万元。其
中，流动负债增加 73,342 万元，长期负债增加 55,169 万元。
2019 年末归属于母公司股东权益为 285,463 万元, 比上年同期 277,358 万元
增加 8,105 万元，同比增长 2.92%。
四、2019 年末股本结构
2019 年末总股本为 805,662,371.00 股。其中：有限售条件股份为 2,354,400
股，占总股本的 0.29%；无限售条件股份为 803,307,971 股，占总股本的 99.71%。
请各位股东审议！
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议案四 公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度归属于母公司所有
者的净利润为 237,793,378.50 元，按 2019 年度母公司实现净利润 468,882,170.40
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 46,888,217.04 元，加上年初未分配利润 637,590,692.63 元，减去本年
实际分配利润 161,177,834.20 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
898,406,811.79 元。
本公司 2019 年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数（经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度净利润增长率未达到
2017 年股权激励计划设定的目标，剩余未解禁的限售股 2,354,400 股已失效，公
司将于 2019 年年度利润分配前予以回购注销），向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布
后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登
记日总股本为基数调整分配总额。
请各位股东审议！
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议案五 关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等相关规定，编制完成了公司
《2019 年年度报告》和《2019 年度报告摘要》。
本公司 2019 年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第二十三次会议审议
通过，2019 年年度报告全文及 2019 年年度报告摘要，请详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）已披露公告。
请各位股东审议！
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议案六 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙），对本公司 2019 年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已完成了公司 2019 年度的相关审计工作，并出具了无保
留意见的审计报告。
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司
的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年度费用共计 120 万元。
请各位股东审议！
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议案七 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2020 年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）公司独立董事的津贴标准为 8 万元人民币/人/每年（税前），由公司统
一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩
效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合
确定。基本薪酬可以在 2019 年的基础上，上下调整不超过 50%。
（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业
和所在地区薪酬水平给予适当的津贴。基本薪酬可以在 2019 年的基础上，上下
调整不超过 50%。
（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在
公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
不再另行领取监事津贴。
（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
请各位股东审议！
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议案八 关于确认公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2019 年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2019 年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、
高级管理人员和员工情况”（第 76-77 页）。
请各位股东审议！
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议案九 关于公司 2020 年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出
现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波
动对公司利润的影响，公司拟开展 2020 年度远期结售汇业务，累计金额不超过
人民币 15.00 亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东
大会召开之日止，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署
或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
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议案十 关于公司 2020 年度投资预算的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2020 年度进行以产品生产线建
设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资
总额不超过 5.00 亿元，具体项目如下：
单位：万元
序号 项目分类 投资预算
1 产品生产线建设、技改扩产 40000.00
2 强化研发能力 5000.00
3 其他 5000.00
合计 50,000.00
同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授
权他人签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2020 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
请各位股东审议！
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议案十一 关于 2020 年度公司及子公司向银行申请授信额度的
议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司 2020 年度通过与银
行签订本外币融资合同筹集不超过 23.00 亿元的资金（授信额度，明细见附表），
并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在
上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之
日起至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
附表：公司 2020 年向银行申请授信额度明细
单位：(人民币)万元
银行名称 授信额度
中国农业银行股份有限公司椒江支行 70,000.00
中国工商银行股份有限公司椒江支行 45,000.00
中国银行股份有限公司台州分行 30,000.00
中国建设银行股份有限公司台州分行 30,000.00
招商银行股份有限公司台州分行 15,000.00
宁波银行股份有限公司台州分行 10,000.00
汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 10,000.00
江苏大丰农村商业银行股份有限公司 10,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行 5,000.00
交通银行股份有限公司台州分行 5,000.00
合 计 230,000.00
注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实
际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
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议案十二 关于 2020 年度公司及子公司因向银行申请授信而提
供资产抵押的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2020 年度为自身（包括公司及
其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2020 年度抵押最高余额不
超过 4.28 亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责
签署或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
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议案十三 关于公司 2020 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提
供借款和担保额度的议案
各位股东：
为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）的经营
实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过 4 亿元额度的财务支持，具
体包括：
1、向江苏瑞科提供不超过 3.00 亿元（含）的借款；
2、为江苏瑞科提供不超过 1.00 亿元（含）的银行融资担保。
一、江苏瑞科基本情况
1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司
2、注册资本：30,000 万元整
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：泮志福
5、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生
产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6、注册地址：盐城市大丰区海洋生物医药产业园
7、主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，江苏瑞科的总资产为 59,886.30
万元，净资产为 24,320.67 万元，总负债 35,565.63 万元，其中银行贷款总额 0.00
万元，流动总负债 35,373.15 万元；2019 年度净利润为-7,392.06 万元，营业务收
入为 11,786.87 万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
8、与公司的关系：江苏瑞科为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
二、提供借款额度的主要内容
1、借款金额：不超过 3.00 亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司 2020 年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
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4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。
三、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过 1.00 亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司 2020 年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生
产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股
东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基
础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。
五、其他情况说明
截至公告披露日，公司为子公司提供的借款总额为 1.16 亿元；公司及子公
司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为 2.00 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 7.00%，无逾期担保。
请各位股东审议！
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议案十四 关于公司 2020 年度向瑞博（苏州）制药有限公司提
供借款和担保额度的议案
各位股东：
为进一步加强瑞博（苏州）制药有限公司（以下简称“瑞博（苏州）”）的经
营实力，优化资本结构，公司拟向瑞博（苏州）提供不超过 4 亿元额度的财务支
持，具体包括：
1、向瑞博（苏州）提供不超过 2 亿元（含）的借款；
2、为瑞博（苏州）提供不超过 2 亿元（含）的银行融资担保。
一、瑞博（苏州）基本情况
1、公司名称：瑞博（苏州）制药有限公司
2、注册资本：128301.111249 万元整
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：Wang Bin（王斌）
5、经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产；药品进出品；货物
进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料药制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
6、注册地址：江苏省常熟市碧溪街道通联路 18 号
7、主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，瑞博（苏州）的总资产为 92,773.20
万元，净资产为 76,437.80 万元，总负债 16,336.40 万元，其中银行贷款总额 0.00
万元，流动总负债 16,336.40 万元；自合并日 2019 年 12 月 20 日至 2019 年 12
月 31 日净利润为-537.47 万元，营业收入为 0.00 万元。（经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计）
8、与公司的关系：瑞博（苏州）为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
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二、提供借款额度的主要内容
1、借款金额：不超过 2 亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司 2020 年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
瑞博（苏州）的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。
三、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过 2 亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司 2020 年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据瑞博（苏州）与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
瑞博（苏州）的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、本次向瑞博（苏州）提供借款，将补充瑞博（苏州）的流动资金，用于
其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司
或股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次对瑞博（苏州）提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求
的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。
五、其他情况说明
截至公告披露日，公司为子公司提供的借款总额为 1.16 亿元；公司及子公
司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为 2 亿元，占公司最近一期经
审计净资产的 7.00%，无逾期担保。
请各位股东审议！
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议案十五 关于公司 2020 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担
保额度的议案
各位股东：
为进一步加强浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）的经营实力，
优化资本结构，公司拟向瑞博制药提供不超过 5 亿元额度的银行融资担保。截至
公告披露日，公司为瑞博制药提供的担保余额为 1.00 亿元，无对外逾期担保。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江瑞博制药有限公司
2、统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路 18
号
5、法定代表人：许加君
6、注册资本：叁亿陆仟万元整
7、成立日期：2016 年 4 月 28 日
8、营业期限：2016 年 4 月 28 日至 2036 年 4 月 27 日
9、经营范围：原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药品生产许可》），
医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械
设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
10、截至 2019 年 12 月 31 日，瑞博制药的总资产为 196,344.44 万元，净资
产为 109,027.97 万元，总负债 87,316.47 万元，其中银行贷款总额 15,033.01 万元，
流动总负债 73,152.92 万元；2019 年度净利润为 23,897.75 万元，营业务收入为
120,096.28 万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、与公司的关系：瑞博制药为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
二、担保协议的主要内容
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1、担保金额：不超过 5.00 亿元人民币（含）；
2、提供担保额度的期限：自公司股东大会审议通过之日起至公司 2020 年度
股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据瑞博制药与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
瑞博制药的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司本次对瑞博制药提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的
基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司
的整体经营实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保
总额为 2.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 7.00%，无逾期担保。
请各位股东审议！
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董事会
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浙江九洲药业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立
董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2019年度
工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并
对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨立荣：男，1962 年 8 月生，博士，教授，博士生导师。曾先后任教于浙
江工业大学、浙江大学。现担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、工业生
物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国微生物学会酶工程专业委员
会委员，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员，“生物反应器
工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，教
育部“生物质转化”工程中心学术委员会委员。2014 年 10 月起担任公司独立董事。
潘杰：男，1963 年 2 月生，博士。曾任上海交通大学管理学院培训中心主
任、上海交通大学管理学院党委副书记、上海交通大学上海高级金融学院分党委
书记等职务。现担任上海交通大学上海高级金融学院副院长。主要研究企业重组
与并购、企业管理方向。2017 年 11 月起担任公司独立董事。
孔德兰：女，1972 年 12 月生，硕士，二级教授，注册会计师，国家“万人
计划”领军人才、国家教学名师，浙江省教授级高级会计师评委会委员。现担任
浙江金融职业学院教务处处长兼会计学院院长。全国高职高专会计系主任（院长）
联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书
长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导
委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。2017 年 11 月起担任公司
独立董事。
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作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2019年度，公司共计召开2次股东大会，8次董事会，7次董事会专门委员会。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公
司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面
出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行
独立董事职责。2019年度出席会议情况如下：
董事会专 是否连
董事会会议 股东大会
门委员会 续两次
姓名
应出 亲自出 委托出 缺席 缺席 亲自出席 未参加
席(次) 席(次) 席(次) (次) (次) （次） 会议
杨立荣 8 8 0 0 0 2 否
孔德兰 8 8 0 0 0 1 否
潘 杰 8 8 0 0 0 1 否
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公
司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
报告期内，公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东的利益。
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（二） 对外担保及资金占用情况
2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公
司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和提供担保额度的议案》、 关
于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》。公司担保对象
分别为全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司、全资子公司浙江瑞博制药有限公
司。
我们认为，本次对公司全资子公司江苏瑞科、瑞博制药提供担保额度是在考
虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际
和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，
提升公司的整体经营实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东以及中小股
东利益的情况。
（三） 募集资金的使用情况
（1）2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关
于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司浙江海泰
医药科技有限公司使用最高不超过人民币7,000万元暂时闲置募集资金，购买保
本型理财产品。我们认为，在保障公司资金安全的前提下，浙江海泰医药科技有
限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资
金的收益；本次使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存
在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。
（2）2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江
瑞博制药有限公司使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金2.70亿
元临时补充流动资金。上述募集资金临时补充流动资金的使用期限，自公司第六
届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。我们认为公司本次以暂时
闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交
易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的
情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈
利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，公司不存在高级管理人员提名情况。
2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公
司2019年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于确认公司2018年度董
事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2019 年度董事、高级管理人员
薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，2018年度薪酬的确认是根据《公司章程》
和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状
况及规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2019年，公司完成了2018年度利润分配工作，以利润分配股权登记日总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不转增股本，
不送红股。截至2019年5月15日，2018年度的利润分配工作已全部办理完毕。我
们认为：公司2018年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地
保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，我们认
为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》后，
我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律
法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方
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面存在重大缺陷。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开8次董事会、7次专门委员会会议，公司董事会及下
属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都
坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和
经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资
者的合法权益。
2020年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结
合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的
沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在 2019 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！
独立董事：杨立荣、潘杰、孔德兰
2020 年 5 月 12 日
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