九洲药业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-09-02
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浙江九洲药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇二〇年九月十日
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浙江九洲药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 5
股东大会会议议案 ....................................................................................................... 7
议案一 关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案... 7
议案二 关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案... 8
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案................ 9
议案四 关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 11
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浙江九洲药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 9 月 10 日下午 13:30
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
6、议案二《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
7、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
8、议案四《关于修订<公司章程>的议案》
—审议、表决—
9、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
10、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
11、计票、监票
—宣布现场会议结果—
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12、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
13、宣布现场会议休会
14、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
15、宣读本次股东大会决议
16、律师发表本次股东大会的法律意见
17、签署会议决议和会议记录
18、宣布会议结束
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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浙江九洲药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共四个议案，所有议案均为特别决议议案，由参加表
决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即可。
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2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股
东。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
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股东大会会议议案
议案一 关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《浙江九洲药业
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，经公司第六届董
事会第二十七次会议审议通过后，现向本次股东大会提交本议案。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 26 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划(草案)》及其摘要。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定
了《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过后，现向本次股东大会提交
本议案。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 26 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案
各位股东：
为了具体实施浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
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（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权力除外；
（11）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
（13）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，2019 年度公司层面业绩考核未达标，公司已根据相关规定及 2017 年
第一次临时股东大会的授权，对 190 名激励对象未达到解锁条件的限制性股票进
行回购注销，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了相关注销手
续。因公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
805,662,371 元。 803,307,971 元。
第十九条：公司股份总数为 第十九条：公司股份总数为
805,662,371 股，公司的股份结构为：普 803,307,971 股，公司的股份结构为：普
通股 805,662,371 股，无其他种类。 通股 803,307,971 股，无其他种类。
本次减少注册资本修订公司章程的议案，已经公司第六届董事会第二十七次
会议审议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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