九洲药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2020-09-11
公司简称：九洲药业 证券代码：603456
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江九洲药业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目 录
一、释义 ............................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................... 4
三、基本假设 ....................................................................................................... 5
四、 本激励计划的授权与批准 .......................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 8
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ................................................ 8
（二）本激励计划的授予情况 ........................................................................ 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（四）结论性意见 .......................................................................................... 12
六、备查文件及咨询方式 ................................................................................. 12
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1. 上市公司、公司、九洲药业：指浙江九洲药业股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：
指《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司，
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《浙江九洲药业股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九洲药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对九洲药业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九
洲药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六） 本独立财务顾问报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为九洲药业本次授予事项所必
备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、 本激励计划的授权与批准
1、2020 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 8 月 25 日至 2020 年 9 月 4 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 4 日，公司披露了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》。
3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
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日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，九洲药业授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励
计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
1、 九洲药业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，九洲药业及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的授予情况
鉴于《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
涉及的激励对象中 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部
限制性股票，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计
划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象由 95 人调
整为 91 人，授予的限制性股票数量由 198.40 万股调整为 192.70 万股。
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除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一
致，不存在其他差异。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整
属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司本次授予情况的主要内容如下：
1、 授予日：2020 年 9 月 10 日
2、 授予数量：192.70 万股
3、 授予人数：91 人
4、 授予价格：15.91 元/股
5、 股票来源：公司定向增发的 A 股普通股
6、 有效期、限售期与解除限售安排
（1 ） 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3） 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4） 限制性股票的解除限售条件
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的相应考核年度为 2020-2022 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%；
第三个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 120%。
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有
激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4） 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象上一年度考核结果 激励对象可解除限售比例（N）
A、B 100%
C、D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
7、 本次实际授予情况：
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获授的 占本激励
占本激励计
限制性 计划授予
划授予日公
序号 姓名 职务 股票数 限制性股
司股本总额
量(万 票总数的
的比例
股) 比例
1 WANG BIN （王斌） 董事、副总经理 18.00 9.34% 0.02%
2 梅义将 董事、副总经理 18.00 9.34% 0.02%
LI YUANQIANG
3 副总经理 6.40 3.32% 0.01%
(李原强)
4 戴云友 财务负责人 6.40 3.32% 0.01%
中层管理人员及核心骨干（87 人） 143.90 74.68% 0.18%
合计（91 人） 192.70 100.00% 0.24%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、 本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，九洲药业本次授予事项符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为九洲药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，九洲药业及本激励计划
的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一） 备查文件
1、《第六届董事会第三十次会议决议公告》；
2、《关于独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
3、《第六届监事会第十八次会议决议公告》；
4、《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》；
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5、《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
6、《浙江天册律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项
调整及首次授予法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计
划授予事项之独立财务顾问报告》。
（二） 咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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