法律意见书




               浙江天册律师事务所


                         关于


           浙江九洲药业股份有限公司


         2020 年第二次临时股东大会的


                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

         （ZHE JIANG T&C LAW FIRM）

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                        浙江天册律师事务所

                 关于浙江九洲药业股份有限公司

                  2020 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书

                                                 编号：TCYJS2020H1838 号

致：浙江九洲药业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江九洲药业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（以

下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公

司”）的委托，指派律师参加九洲药业 2020 年第二次临时股东大会，并出具本法

律意见书。

    本法律意见书仅供九洲药业 2020 年第二次临时股东大会之目的使用。本所

律师同意将本法律意见书随九洲药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对九洲药业本次股东大会所涉及的有关事项和

相关文件进行了必要的核查和验证，出席了九洲药业 2020 年第二次临时股东大

会，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，九洲药业本次股东大会由公司董事会提议并召集，

召开本次股东大会的通知，已于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站及《上

海证券报》上公告。

    根据九洲药业第六届董事会第二十九次会议决议，公司董事会提请本次股东
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大会审议的议题为：

    1．关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

    2．关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案；

       2.01发行股票的种类和面值；

       2.02发行方式和发行时间；

       2.03发行对象、认购方式及向原股东配售的安排；

       2.04发行价格及定价原则；

       2.05发行数量；

       2.06限售期；

       2.07上市地点；

       2.08本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排；

       2.09本次非公开发行 A 股决议的有效期；

       2.10 募集资金数量及用途；

    3．关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案；

    4．关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

       议案；

    5．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

    6．关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关

       主体承诺的议案；

    7．关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案；

    8．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事

       宜的议案。

    本次股东大会由公司董事长花莉蓉女士主持。

    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，

本次现场会议召开的时间为 2020 年 9 月 23 日（星期三）下午 13:30，召开地点

为浙江九洲药业股份有限公司办公室（浙江省台州市椒江区外沙路 99 号）。公

司股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会

召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的

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投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本次股东大会审议的议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明与

披露。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告通知

的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召

开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的

通知，出席本次股东大会的人员为：

   1．截至本次股东大会的股权登记日，即2020年9月17日（星期四）下午收市

时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有

权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是本公司股东；

   2．公司董事、监事和高级管理人员；

   3．公司聘请的律师及其他相关人员。

    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 19 人，共计代表股份

389,428,814 股，占九洲药业股本总额的 48.48%。其中：参加现场会议的股东（股

东代理人）共 10 人，代表股份 380,157,122 股，占公司股本总额的 47.32%；根

据上海证券交易所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会

网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的

股东共 9 人，代表股份 9,271,692 股，占公司股本总额的 1.15%。通过网络投票

参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。通过现场和网络参加本次会

议的中小投资者（系指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或合计持有公

司 5%以上股份股东以外的其他股东）共计 10 人，代表股份 10,003,262 股，占公

司股本总额的 1.25%。

    本所律师经核查后认为，九洲药业出席本次会议的股东及股东代理人的资格

符合有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议

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的议案进行审议、表决。



    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和《公司章程》规定的表决程序，

采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了投票表决。

本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并

统计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票，并最

终公告表决结果。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东

大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的

公司董事签名。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：九洲药业本次股东大会的召集、召开程序符合法

律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、

召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书出具日期为 2020 年 9 月 23 日，经本所经办律师签字并加盖

本所公章后生效。

    本法律意见书正本三份，无副本。


（下接签署页）




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 (本 页无 正文 ,为 第   TCYJS2020H1838号 《浙江天册律师事务所关于浙 江九洲
药业 股份有 限公司 2020年 第 二 次临时股东大会 的法律意见书 》之签署页 )




    负 责人 :章 靖 忠


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                             爨J臼

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                                                 经办律师 :裘 晓磊




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