浙江九洲药业股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于浙江九洲药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》
之回复报告
保荐机构
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号
前海深港基金小镇 B7 栋 401）
1
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 202830 号《关于浙江九洲药业股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收
悉。在收悉《反馈意见》后，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”、
“公司”、“股份公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）与浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐
一进行落实，同时按要求对浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件
进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与保荐机构尽职调查报告中
的相同，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
尽职调查报告补充内容 楷体、加粗
2
一、《反馈意见》问题一：按照申请人公司章程要求，在满足现金分红的
条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之二十。最近三年申请人累计分红 4.11 亿元，累计净利润 5.43 亿元，分红占
比 75.83，明显高于公司章程约定的比例下限。请申请人结合大股东持股比例，
以及公司章程中现金分红的前置条件，说明：（1）申请人是否存在刻意向控股
股东高比例分红的情形；（2）实际分红比例满足章程约定的分红前提。请保荐
机构核查并发表意见。
回复：
一、公司不存在刻意向控股股东高比例分红的情形
（一）公司最近三年分红情况
2018 年 4 月 12 日，公司根据 2017 年年度股东大会决议，实施了 2017 年年
度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 447,846,206 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.80
股，共计派发现金红利 89,569,241.20 元，转增 358,276,965 股，本次分配后总股
本增至 806,123,171 股。
2019 年 5 月 15 日，公司根据 2018 年年度股东大会决议，实施了 2018 年年
度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 805,889,171 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金红利 161,177,834.20
元。
2020 年 7 月 8 日，公司根据 2019 年年度股东大会决议，实施了 2019 年年
度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 803,307,971 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金红利 160,661,594.20
元。
（二）公司分红行为符合利润分配政策的连续性和稳定性原则
报告期内，公司按照公司章程的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
为股东提供持续的分红回报，最近三年每 10 股派息数均为 2.00 元（含税），现
金分红水平符合公司一贯政策。
3
（三）公司分红行为保障中小股东利益
2017 年末、2018 年末、2019 年末，发行人控股股东浙江中贝九洲集团有限
公司（以下简称“中贝集团”）持股比例分别为 43.97%、39.60%、39.61%。
报告期内，发行人为保障中小股东利益，采取了多种方式保障中小股东能够
参与现金分红决策过程中，主要包括：对现金分红方案进行及时地信息披露；独
立董事可视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；在股东大会审议上述议案时，公司安排通过网络投票系统等方式以方便中小
股东参与股东大会表决等。
此外，本公司中小股东中存在不少以获得稳定、高额分红回报为目标的长期
机构投资者，包括保险公司、养老基金和社保基金等。因此，保证公司高比例现
金分红政策的连续性和稳定性符合前述中小股东利益，是公司保护现有投资者的
合法权益，牢固树立回报股东意识的体现。
（四）公司分红行为与公司盈利水平、现金流状况相匹配，未影响公司业
务发展
1、公司分红行为与公司盈利水平相匹配
最近三年公司营业收入和净利润稳健，经营性现金流状况良好，具备高现金
分红的能力。最近三年公司现金分红金额均值占最近三年实现的年均可分配利润
比例为 75.83%。公司的盈利水平可以支撑相应分红，最近三年分红行为与公司
的盈利水平相匹配。
2、公司分红行为与公司现金流状况相匹配
最近三年，公司现金分红金额与经营性现金流量的匹配情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 160,661,594.20 161,177,834.20 89,569,241.20
经营性现金流量净额 554,161,971.62 264,782,500.19 274,676,983.47
最近三年现金分红金额平均值/最
37.62%
近三年经营性现金流量净额均值
最近三年，公司现金分红金额均未超过当年经营性现金净流量，最近三年现
金分红金额均值占经营性现金流量净额均值比例为 37.62%。因此，公司的现金
4
流状况可以支撑相应分红，最近三年分红行为与公司的现金流状况相匹配。
3、公司分红行为未影响公司业务发展
公司现金分红决策是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况后，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出。
2017 年至 2019 年，公司营业收入的年均复合增长率为 8.37%，整体稳定增长。
公司在发展业务同时提升股东回报，公司分红行为未对公司经营活动的开展产生
重大不利影响。
（五）公司分红响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，近年来，国家陆续出台鼓励上市公司现金分红
政策，相关情况如下：
1、中国证监会制定并发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，
要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，切实履行现金分红承诺；要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
2、上海证券交易所制定并发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，
对上市公司现金分红比例做出明确规定，要求上市公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当详细
披露相关信息。
3、2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
积极鼓励上市公司现金分红。
公司依据上述监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程序、
分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《股东分红回报
规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。同时，公司通过积极进
5
行现金分红，及时给予股东现金回报，树立了良好的资本市场形象，响应了监管
机构鼓励上市公司现金分红的政策。
综上，公司现金分红政策符合利润分配政策的连续性和稳定性原则，平衡了
公司长远发展及维护广大股东利益、共享公司经营发展成果的需要，保障了股东
尤其是中小股东利益；与公司盈利水平、现金流状况相匹配，未影响公司业务发
展，并响应了监管机构鼓励上市公司现金分红的政策，有利于树立良好的资本市
场形象，不存在刻意向控股股东高比例分红的情形。
二、公司实际分红比例满足章程规定的分红前提
（一）公司分红行为符合公司章程规定的条件
公司《公司章程》中关于分红的相关条款已按照中国证监会《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求进行编制，报告期
内公司的利润分配均符合《公司章程》的相关规定。具体规定及报告期内的执行
情况如下：
序号 《公司章程》规定 报告期内分红情况 是否符合
公司的利润分配政策由董事会拟定并
经董事会审议后提请股东大会批准，
报告期内，公司分红行为决策
1 独立董事及监事会对提请股东大会审 是
程序合法合规。
议的利润分配政策进行审核并出具意
见。
报告期内，公司董事会结合公
公司在制定现金分红具体方案时，董 司章程的规定和经营状况拟
事会应认真研究和论证公司现金分红 定利润分配方案。
的时机、条件和最低比例，调整的条 报告期内的利润分配预案均
件及决策程序要求等事宜，并由独立 经董事会制定并审议通过，独
董事出具意见。独立董事还可以视情 立董事均发表了明确意见。公
况公开征集中小股东的意见，提出分 司利润分配预案均经股东大
红提案，并直接提交董事会审议。 会审议通过。
2 是
在股东大会对现金分红方案进行审议 股东大会对现金分红具体方
前，公司应通过各种渠道主动与股东 案进行审议时，与股东、特别
特别是中小股东进行沟通和要求，充 是中小股东进行了充分沟通，
分听取中小股东的意见和诉求。 在股东大会审核利润分配时
在股东大会审议上述议案时，公司应 中小股东（5%以下股东）进行
当安排通过网络投票系统等方式为公 单独计票，并提供网络投票方
众投资者参加股东大会提供便利。 式以便股东参与股东大会表
决。
6
序号 《公司章程》规定 报告期内分红情况 是否符合
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案，
需事先征求独立董事及监事会意见， 报告期内，公司未进行利润分
3 是
并经公司董事会审议后提请股东大会 配政策的调整。
批准。涉及对章程规定的现金分红政
策进行调整或变更的，还应在详细论
证后，经董事会决议同意后，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司利润分配应重视对投资者的合理 报告期内，公司每年度进行利
投资回报，利润分配政策应保持连续 润分配，每 10 股派息数均为
4 性、稳定性、合理性并兼顾公司的可 2.00 元（含税）。公司利润分 是
持续发展，公司利润分配不得超过累 配未超过累计可分配利润的
计可分配利润的范围。 范围。
公司可以采取现金、股票或现金股票
相结合的方式分配利润，在具备现金
报告期内，公司优先采用现金
5 分红条件下，应当优先采用现金分红 是
分红进行利润分配。
方式分配利润；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
公司进行利润分配时，董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 报告期内，公司均采用现金分
6 是
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 红方式进行利润分配。
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之
报告期内，公司每年现金分红
二十；公司在确定以现金分配利润的
金额占合并报表中归属于上
7 具体金额时，应充分考虑未来经营活 是
市公司普通股股东净利润的
动和投资活动的影响以及公司现金存
比率均不少于 20%。
量情况，并充分关注社会资金成本、
银行信贷和债权融资环境，以确保分
7
序号 《公司章程》规定 报告期内分红情况 是否符合
配方案符合全体股东的整体利益。
如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，
报告期内，公司均采用现金分
8 公司可以股票方式分配利润；采用股 是
红方式进行利润分配。
票方式进行利润分配的，应当考虑公
司的成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
公司股东大会对利润分配方案作出决
报告期内，公司股利派发事项
议后，公司董事会须在股东大会召开
9 均在股东大会召开后 2 个月内 是
后 2 个月内完成股利（或股份）的派
完成。
发事项。
公司董事会未作出现金股利分配预案 报告期内，公司不存在公司董
10 的，应当在年度报告中披露原因，独 事会未作出现金股利分配预 是
立董事应当对此发表独立意见。 案的情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该 报告期内，公司不存在股东违
11 是
股东所分配的现金红利，以偿还其占 规占用公司资金的情况。
用的资金。
公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况；对现金分 报告期内，公司均在年度报告
12 红政策进行调整或变更的，还应对调 中详细披露现金分红政策的 是
整或变更的条件及程序是否合规和透 制定及执行情况。
明等进行详细说明。
（二）公司分红履行了相应的决策程序
公司最近三年的现金分红情况的决策程序如下：
项目 2017 年度利润分配 2018 年度利润分配 2019 年度利润分配
公司第六届董事会第四 公司第六届董事会第十 公司第六届董事会第二
董事会
次会议审议通过 三次会议审议通过 十三次会议审议通过
公司第六届监事会第二 公司第六届监事会第八 公司第六届监事会第十
监事会
次会议审议通过 次会议审议通过 三次会议审议通过
独立董事认为：公司董事
会提出的 2017 年度进行 独立董事认为：公司董事 独立董事认为：公司董事
利润分配及资本公积金 会提出的 2018 年度进行 会提出的 2019 年度进行
转增股本的决定符合公 利润分配的决定符合公 利润分配的决定符合公
司的实际情况，是为了更 司的实际情况，是为了更 司的实际情况，是为了更
好地保证公司稳定快速 好地保证公司稳定快速 好地保证公司稳定快速
独立董事 的发展，更好地回报股 的发展，更好地回报股 的发展，更好地回报股
意见 东，不存在损害全体股东 东，不存在损害全体股东 东，不存在损害全体股东
的利益情况。因此，同意 的利益情况。因此，同意 的利益情况。因此，同意
公司 2017 年度利润分配 公司 2018 年度利润分配 公司 2019 年度利润分配
及资本公积金转增股本 预案，并同意将该预案提 预案，并同意将该预案提
的预案，并同意将该预案 交公司年度股东大会审 交公司年度股东大会审
提交公司年度股东大会 议。 议。
审议。
8
2017 年年度股东大会审 2018 年年度股东大会审 2019 年年度股东大会审
股东大会
议通过 议通过 议通过
综上，公司实际分红比例满足《公司章程》规定的分红前提。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了发行人 2017 年度至 2019 年度历次现金分红相关的利润分配预案、
董事会决议、股东大会决议及独立董事意见，查阅发行人《公司章程》；
2、查阅上市公司分红相关的监管政策；
3、查阅了发行人 2017 年度至 2019 年度的财务报告，核查现金分红情况是
否与发行人盈利水平、现金流状况及业务发展情况匹配；
4、获取了各报告期末发行人控股股东持股明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2017 年、2018 年、2019 年利润分配方案系在《公司章程》约定
的原则内，根据发行人的盈利水平、现金流状态，在不影响业务发展的情况下所
进行的合理分配。报告期内发行人保持了一贯的分红政策，符合利润分配政策的
连续性和稳定性原则，保障了股东尤其是中小股东利益，响应了监管机构鼓励上
市公司现金分红的政策，有利于树立良好的资本市场形象，不存在刻意向控股股
东高比例分红的情形。
2、发行人《公司章程》中关于分红的相关条款已按照中国证监会《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求进行编制，
报告期内发行人实际分红比例满足《公司章程》规定的分红前提。
9
二、《反馈意见》问题二：请申请人进一步说明 2015 年非公开发行募集资
金建设的 CMO 多功能生产基地项目进展缓慢的原因，请保荐机构在保荐报告
相关情况核查的基础上，进一步具体说明 12 号车间未完工、13 号车间未投入生
产的具体原因。请申请人就本项目的后续实施进度及计划，进行具体披露并请
保荐机构核查。
回复：
一、2015 年非公开发行募集资金建设的 CMO 多功能生产基地项目进展缓
慢的原因
根据《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，CMO 多功能生产基地项
目主要计划建设生产车间用于原料药和中间体的定制生产，同时为公司储备定制
产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间。该项目在公司川南
厂区建设，预计总投资 50,171.37 万元，原计划使用募集资金 46,000 万元，项目
建设完成后将提高公司合同定制的生产能力。
截至 2020 年 6 月 30 日，该项目募集资金使用的具体情况如下：
截止 2020 年 6 截止 2020 年 6 月 30 日已
拟使用募集资金投
募投项目 月 30 日已投资 投资金额与拟使用募集资
入金额（万元）
金额（万元） 金投资金额的差额（万元）
CMO 多功能生产基
46,000.00 22,071.11 -23,928.89
地建设项目
CMO 多功能生产基地项目整体建设晚于预期的原因，主要因该募投项目原
规划建设 4 个多功能生产车间，但截至 2020 年 6 月 30 日，除 10、11 号车间已
完工投产外，12 号车间完工时间晚于预期，以及 13 号车间尚未开工投入建设所
致。
二、12 号车间未完工、13 号车间未投入建设的具体原因
12 号车间截至 2020 年 6 月 30 日未完工的原因如下：
公司根据整体建设规划安排采取同类工程分批建设原则，在 10、11 号车间
完工投产后，于 2018 年 9 月 28 日开始启动 12 号车间建设并取得施工许可证，
并计划于 2019 年底完成竣工投产。因整体工程施工建设进度未达预期，12 号车
间未能于 2019 年底如期投产。受新冠疫情影响，2020 年施工建设进度亦有所推
迟。截至本反馈意见回复出具日，该车间已建设完成，并已于 2020 年 8 月 25 日
10
通过消防验收，目前正在办理环保、安全验收手续，并进入试生产阶段，完成相
关验收手续后将投入正式生产。
13 号车间截至目前尚未开工，主要原因如下：
根据公司同类工程分批建设原则，同时考虑到 13 号车间涉及部分工程需与
12 号车间进行配套的现实情况，公司原计划在 12 号车间完工前启动 13 号车间
的施工准备工作。公司于 2019 年启动了 13 号车间的前期建设准备，并计划于
2019 年内开工建设。目前未能开工的原因如下：
13 号车间项目所在厂区整体进行建设规划时依据标准为 2006 年国家建设部
发布的 GB50016-2006 版《建筑设计防火规范》以及后续发布的 GB50016-2014
版《建筑设计防火规范》。该厂区 10、11、12 号车间均依据前述标准建设，目前
10、11 号车间已通过了消防、安全、环保验收，12 号车间已通过了消防验收合
格。
13 号车间预备开工建设前，根据相关政府管理部门的指导要求，该工程建
设必须符合 2018 年国家住建部发布的 GB50160-2018《石油化工企业设计防火标
准》的要求。上述标准与前述 GB50016-2014 版《建筑设计防火规范》对部分特
殊建筑间距离要求存在差异，主要体现为，GB50016－2014 表 3.4.1 要求，甲类
厂房离民用建筑 25m（总控制室属于民用建筑），而 GB50160－2018 表 4.2.12 要
求，甲类装置离全厂重要设施 40m（总控制室亦属于全厂重要设施）。
2020 年 1 月 16 日，国家住房和城乡建设部发布了《精细化工企业工程设计
防火标准》（GB5183-2020）并要求于 2020 年 10 月 1 日起实施。《精细化工企业
工程设计防火标准》明确：“精细化工企业，为以基础化学工业生产的初级或次
级化学品、生物质材料等为起始原料，进行深加工而制取具有特定功能、特定用
途、小批量、多品种、附加值高和技术密集的精细化工产品的工厂”，并在总则
1.0.2 中载明：“本标准适用于罐区液化烃储罐总容积不超过 300m3......的精细化工
企业新建、扩建和改建工程的防火设计”，同时在条文说明 2.0.1 中明确说明“医
药”属于精细化工企业。而根据此标准条文说明表 4.2.9 要求，甲类封闭式厂房需
离办公、控制、化验楼 25m。
因 13 号车间所在地块周边建筑已基本建成，近年来标准的更新变化导致 13
11
号车间较长时间处于论证和沟通过程中，截至本反馈意见回复出具日，该车间尚
未开工建设。
经走访咨询临海市应急管理局，其表示，精细化工企业设计的要求先后经过
《建筑设计防火规范》（GB50016-2014 版）、《石油化工企业设计防火标准》
（GB50160-2018）、《精细化工企业工程设计防火标准》（GB51283-2020）等国家
标准规范多次变更，对部分建筑间距离要求存在差异。发行人 13 号车间因设计
规范变更，为避免影响企业原有生产项目，需进行持续论证和与设计单位进行沟
通。同时，《精细化工企业工程设计防火标准》于 2020 年 10 月 1 日实施后，临
海范围内精细化工企业还未对新设立项目进行申报。
鉴于上述情况，公司出于谨慎考虑，截至本反馈意见回复出具日，公司尚未
启动 13 号车间施工建设工作。
三、本项目的后续实施进度及计划并进行具体披露
截至本反馈意见回复出具日，公司 12 号车间已建设完成，并已于 2020 年 8
月 25 日通过消防验收，目前正在办理环保、安全验收手续，并进入试生产阶段，
预计完成相关验收手续后将投入正式生产。
13 号车间建设因设计规范调整，目前尚处于论证和沟通阶段，公司目前正
在积极推进本项目实施所需的各项工作，如后续需根据论证和沟通结果对建设计
划进行调整，公司将根据实际情况和相关法律法规要求，及时履行内部决策和审
议程序，并进行信息披露。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了前次募投项目的可行性研究报告，前次募投项目履行的审批备案
文件；取得项目相关竣工验收报告，核实项目完工情况；
2、实地走访前次募投项目的实施地点，查看项目进展情况，了解核实前次
募投项目建设进展缓慢的原因；
3、对前次募投项目建设和进展情况访谈了发行人具体负责人员和高级管理
人员，并取得相应建设标准等文件。
12
4、查阅上市公司 2017、2018、2019 年年度报告、募集资金年度存放与使用
情况的鉴证报告等资料。
5、走访当地应急管理部门，了解发行人 13 号车间尚未开工建设的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、在 CMO 多功能生产基地项目中，发行人根据整体建设规划安排采取同
类工程分批建设原则，在 10、11 号车间完工投产后，于 2018 年 9 月 28 日开始
启动 12 号车间建设并取得施工许可证，并计划于 2019 年底完成竣工投产。因整
体工程施工建设进度未达预期，12 号车间未能于 2019 年底如期投产。受新冠疫
情影响，2020 年施工建设进度亦有所推迟。截至本反馈意见回复出具日，该车
间已建设完成，并已于 2020 年 8 月 25 日通过消防验收，目前正在办理环保、安
全验收手续，并进入试生产阶段，完成相关验收手续后将投入正式生产。
2、13 号车间目前尚未开工，主要原因为该项目涉及的国家标准规范进行了
多次调整，不同规范标准对部分建筑间距离要求存在差异。为避免影响企业原有
生产项目，需进行持续论证和与设计单位进行沟通。
三、《反馈意见》问题三：请申请人结合自身情况，具体说明无形资产中“客
户关系”的确认基础及计量方式，请具体说明该项无形资产的摊销政策，请保荐
机构及会计师就上述事项的合理性发表意见。
回复：
一、“客户关系”的确认基础及计量方式
（一）“客户关系”的确认基础
2019 年 10 月，公司收购 PharmAgra Labs 公司（已更名为 Raybow USA,Inc.），
坤元资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为基准日对 PharmAgra Labs 公司进
行评估，并出具《资产评估报告》(坤元评报[2020]55 号），形成客户关系无形资
产。客户关系无形资产以坤元资产评估有限公司出具的收益法评估结果确定。
按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条的规定：“合并中取得的
被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），
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其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予
以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计
量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，
应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产
和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
确认为无形资产的客户关系所对应的客户为 PharmAgra Labs 公司所拥有的
每年数十个的多样化客户群。PharmAgra Labs 公司拥有较高的客户保留率，其客
户群体中不乏长期稳定合作的客户，这部分客户均已与公司合作数年，一般会持
续购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。因此，该
用户群体具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出来，区别于商誉单
独辨认，符合可辨认的原则，同时在合理预期在未来一段时间内带来可计量的收
益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条
件。
（二）“客户关系”的计量方式
根据《企业会计准则—基本准则》（财会[2006]3 号）第四十三条规定：“企
业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净
值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计
量。”经核查，公司针对收购产生的“客户关系”采用评估的公允价值进行初始计
量，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、“客户关系”无形资产的摊销政策
按照《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，企业确定无形资产使用寿
命通常应当考虑的因素。
14
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有
关支出的能力；
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期
等；
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
确认为无形资产的客户关系所对应的客户为 PharmAgra Labs 公司所拥有的
每年数十个的多样化客户群，一般会持续购买公司产品，可以合理预期在未来一
段时间内带来可计量的收益。根据《资产评估说明》（坤元评报[2020]55 号），坤
元资产评估有限公司对 PharmAgra Labs 公司结合现有客户合作的稳定性及历年
客户保留情况、相关产品寿命、市场份额及发展潜力、所属行业及企业的发展状
况等因素进行综合分析，确定现有客户关系的预计收益年限还将延续 10 年左右。
该项客户关系按照预计收益年限，按直线法在入账后当年度及期后 10 年进行摊
销。截至 2020 年 6 月 30 日，客户关系无形资产的账面价值有关情况如下：
单位：万元
资产名称 账面原值 累计摊销 账面价值
客户关系 1,663.85 108.26 1,555.59
小计 1,663.85 108.26 1,555.59
三、“客户关系”无形资产确认的合理性
坤元资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为基准日出具的《资产评估报
告》(坤元评报[2020]55 号），以收益法评估结果确认客户关系无形资产，
PharmAgra Labs 公司存在的可辨认的表外资产评估价值为 2,358,960.00 美元，折
合人民币 16,638,452.57 元。收益法评估过程如下：
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单位：千美元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
一、销售收入 666.58 6,375.74 6,754.03 7,067.03 7,349.71 7,570.21
二、收入分成率 9.89% 9.89% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
三、分成收入 65.92 630.56 601.11 559.00 508.60 448.91
四、折现系数 0.9872 0.9018 0.7723 0.6614 0.5664 0.4851
五、净现值 65.08 568.64 464.24 369.72 288.07 217.77
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、销售收入 7,570.21 7,570.21 7,570.21 7,570.21 7,570.21
二、收入分成率 4.94% 3.95% 2.96% 1.97% 0.98%
三、分成收入 373.97 299.02 224.08 149.13 74.19
四、折现系数 0.4154 0.3557 0.3046 0.2609 0.2234
五、净现值 155.35 106.36 68.25 38.91 16.57
六、评估值 2,358.96
证监会发布的年度上市公司年报会计监管报告中对部分上市公司在能够确
认客户关系却未充分识别并确认无形资产的情况有明确规范要求。
证监会在《2013 年上市公司年报会计监管报告》中第二部分主要会计准则
执行问题中提及的非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认的问题里，明
确提出：“年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大
额商誉，商誉占合并对价的比例高达 80%甚至 90%以上，而大额商誉形成的主
要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。诸如客户
关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少上市公司在相关企业合并
中没有充分识别并确认这些无形资产。企业合并中无形资产的识别及确认不充分，
直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的
经营业绩。商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存
在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行
减值测试。由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资
产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司
的经营业绩被高估。”
此外，A 股其他上市公司亦有认定客户关系作为无形资产的情况，例如：苏
宁易购（A 股代码：002024）在其财务报表上确认了客户关系。客户关系是在业
16
务合并过程中确认的无形资产，客户关系以公允价值入账，并按其预计受益期间
分期平均摊销；再如：蓝光发展（A 股代码：600466）在其财务报表上确认了客
户关系，按其预计受益期间（100-102 个月）分期平均摊销。
综上，“客户关系”无形资产确认合理。
四、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师的核查程序如下：
1、查阅坤元资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为基准日出具的《资产
评估报告》(坤元评报[2020]55 号），并与账面数进行对比；
2、复核“客户关系”无形资产的摊销政策和方法是否符合规定，确定的使用
寿命、摊销方法是否合理；
3、复核“客户关系”无形资产的初始计量及后续摊销是否正确，并将摊销金
额与相关科目进行勾稽核对；
4、查阅了其他上市公司“客户关系”类无形资产核算的案例，以及证监会
《2013 年上市公司年报会计监管报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司客户关系无形资产确认、计量方式及
摊销政策合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、《反馈意见》问题四：请保荐机构于尽调报告中补充完善以下事项：
（1）2018 年末流动资产占总资产的比例明显上升的原因；（2）最近三年一期
末货币资金余额波动的原因；（3）认定最近三年一期应收账款周转率与同行业
可比公司不存在重大差异是否与实际数据相符；（4）预付账款的主要内容及主
要供应商；（5）2019 年短期借款应付账款大幅增加的原因；（6）综合毛利率
与同行业可比公司毛利率存在显著差异的具体原因。
请保荐机构在撰写尽职调查报告时，确保对主要会计指标及其变动分析说
明充分，措辞准确。例如，保荐机构将大量指标的异常变动解释为“主要系子公
司瑞博（苏州）纳入合并范围所致”，但并未具体说明瑞博（苏州）相关指标与
17
发行人存在差异的原因。又如，申报材料 2-3-181 页“2、主营业务毛利率变动情
况”分析未标示项目金额的属性，且在 2018 年申请人合同定制类金额占比有所下
降的情况下仍认为“占比逐年提升”。再如，申请人经营活动现金流量净额与净利
润存在显著差异，尽调报告解释为“上述差额主要系折旧、摊销等非付现成本、
费用以及存货、经营性应收、应付项目的变化所致”，未结合企业经营特点分析
造成差异的基础。
回复：
一、2018 年末流动资产占总资产的比例明显上升的原因
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之
“（一）资产结构及主要项目分析”中补充披露以下内容：
“报告期各期末，发行人资产构成如下表所示：
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 71,453.90 14.11% 56,515.34 12.10% 27,611.09 8.35% 40,377.21 12.85%
应收票据 - - - - 4,929.64 1.49% 3,907.12 1.24%
应收账款 55,531.17 10.97% 51,748.67 11.08% 55,110.02 16.68% 31,336.67 9.97%
应收款项融资 446.96 0.09% 4,632.75 0.99% - - - -
预付款项 3,612.53 0.71% 1,716.02 0.37% 2,370.95 0.72% 1,629.36 0.52%
其他应收款 922.83 0.18% 1,045.78 0.22% 2,391.16 0.72% 1,028.94 0.33%
其中：应收利
- - - - - - - -
息
应收股利 - - - - - - - -
存货 102,960.86 20.33% 82,788.63 17.73% 53,496.22 16.19% 54,242.98 17.26%
其他流动资产 5,100.32 1.01% 3,386.88 0.73% 4,644.35 1.41% 1,224.91 0.39%
流动资产合计 240,028.58 47.41% 201,834.08 43.22% 150,553.42 45.55% 133,747.18 42.56%
非流动资产：
可供出售的金
- - - - 960.00 0.29% 960.00 0.31%
融资产
长期股权投资 1,110.56 0.22% 1,030.25 0.22% 1,279.81 0.39% 1,127.11 0.36%
其他非流动金
1,710.00 0.34% 960.00 0.21% - - - -
融资产
18
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 193,442.35 38.21% 196,376.49 42.05% 138,576.84 41.93% 142,683.43 45.40%
在建工程 30,942.41 6.11% 27,378.10 5.86% 13,623.82 4.12% 9,969.17 3.17%
无形资产 27,454.39 5.42% 27,646.20 5.92% 20,022.90 6.06% 20,754.71 6.60%
商誉 7,507.30 1.48% 7,507.30 1.61% - - 666.96 0.21%
长期待摊费用 30.66 0.01% 47.12 0.01% 76.87 0.02% 115.18 0.04%
递延所得税资
568.52 0.11% 745.90 0.16% 917.39 0.28% 437.03 0.14%
产
其他非流动资
3,530.82 0.70% 3,502.67 0.75% 4,479.92 1.36% 3,790.43 1.21%
产
非流动资产合
266,297.00 52.59% 265,194.02 56.78% 179,937.55 54.45% 180,504.01 57.44%
计
资产总计 506,325.58 100.00% 467,028.10 100.00% 330,490.97 100.00% 314,251.19 100.00%
报告期内，发行人的资产总额呈增长态势。其中2019年末发行人资产总额为
467,028.10万元，较2018年末增加136,537.13万元，主要系发行人的经营积累以及
收购瑞博（苏州）所致。2019年末，瑞博（苏州）总资产账面价值为92,773.20
万元，瑞博（苏州）并表导致发行人资产总额增长幅度较大。
报告期各期末，发行人的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，
发行人的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。
2018年末，发行人流动资产占总资产的比例由 2017年的 42.56%上升至
45.55%，主要原因系：1）2018年末发行人应收账款账面价值较2017年末增加
23,773.35万元，主要系2018年第四季度发行人对Novartis销售金额较大，导致
2018年末发行人对Novartis的应收账款金额增加所致；2）2018年末发行人其他
流动资产金额较2017年末增加3,419.44万元，主要系2018年购买理财产品所致。”
二、最近三年一期末货币资金余额波动的原因
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之
“（一）资产结构及主要项目分析”之“1、货币资金”中补充披露以下内容：
“最近三年一期末，发行人货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 9.97 11.67 14.86 17.02
19
银行存款 36,608.47 23,246.38 23,262.85 29,750.47
其他货币资金 34,835.45 33,257.28 4,333.37 10,609.72
合计 71,453.90 56,515.34 27,611.09 40,377.21
其中：存放在境外的款 USD 240.73 USD 218.39 USD 229.04 USD 109.11
项总额 DKK 303.28 DKK 591.94 - -
截至各报告期末，发行人货币资金金额分别为40,377.21万元、27,611.09万元、
56,515.34万元和71,453.90万元。
2018年末，货币资金下降幅度较大，主要系当年度对在建工程等长期资产的
投入较大所致，2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为
23,066.11万元。
2019年末，货币资金增长较多，主要系生产经营积累与银行借款增加所致，
2019年度发行人经营活动产生的现金流量净额为55,416.20万元。发行人其他货币
资金金额较大，主要系收购瑞博（苏州）等公司形成股权转让款保证金29,382.88
万元。
2020年6月30日，货币资金增长主要原因系：1）随着生产经营积累，发行人
货币资金有所增加，2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为4,428.12
万元；2）公司银行借款规模有所扩大，短期借款、一年内到期的非流动负债和
长期借款之和由2019年末的87,184.44万元增长至2020年6月末的113,702.01万
元。”
三、认定最近三年一期应收账款周转率与同行业可比公司不存在重大差异
是否与实际数据相符
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之
“（一）资产结构及主要项目分析”之“3、应收账款”之“（5）应收账款周转率分
析”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人应收账款周转率及其与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海翔药业 2.79 6.26 5.67 5.06
华海药业 2.18 3.39 2.91 3.47
普洛药业 3.29 7.04 6.02 5.50
20
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
凯莱英 1.67 4.16 3.76 3.82
博腾股份 2.38 5.15 4.57 4.18
行业平均值 2.46 5.20 4.59 4.41
发行人 1.88 3.77 4.31 5.30
数据来源：Wind
2017年度，发行人应收账款周转率高于同行业可比公司平均值，2018年度与
同行业可比公司基本持平。2019年和2020年1-6月，同行业可比公司的应收账款
周转率区间值为3.39至7.04、1.67至3.29。发行人2019年度和2020年1-6月的应收
账款周转率分别为3.77、1.88，较行业平均值偏低，但仍处于同行业可比公司数
据区间内。
报告期内，发行人应收账款周转率逐期降低，主要原因系发行人对Novartis
的销售金额逐年增加，2017年至2019年对Novartis销售金额分别为21,938.58万
元、34,281.10万元和39,636.07万元，其中2018年、2019年第四季度销售金额较高，
导致2018年和2019年期末对Novartis的应收账款金额增加，进而导致当期应收账
款周转率降低。
综上，报告期内发行人应收账款周转率与同行业可比公司存在差异具有合
理性。”
四、预付账款的主要内容及主要供应商
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之
“（一）资产结构及主要项目分析”之“4、预付款项”中补充披露以下内容：
“报告期各期末，发行人预付款项分别为 1,629.36 万元、2,370.95 万元、
1,716.02 万元和 3,612.53 万元。报告期内发行人预付款项增长，主要系预付货款
增加所致。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的预付款项账龄情况如下：
单位：万元
账龄 预付款项余额 占预付款项总额的比例
1 年以内 3,412.80 94.47%
1至2年 104.31 2.89%
21
账龄 预付款项余额 占预付款项总额的比例
2至3年 78.50 2.17%
3 年以上 16.92 0.47%
合计 3,612.53 100%
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的预付款项账龄主要在一年以内。
截至2020年6月30日，预付款项的主要内容如下：
单位：万元
项目 金额 占预付款项余额的比例
预付货款 3,292.51 91.14%
预付费用款 276.61 7.66%
预付工程设备款 23.41 0.65%
其他 20.00 0.55%
合计 3,612.53 100.00%
截至2020年6月30日，发行人的预付款项主要内容为预付货款、预付费用款
等。
截至2020年6月30日，发行人预付款项的前五名供应商情况如下：
单位：万元
是否关
公司名称 款项性质 金额 占预付款项余额的比例
联方
SOLVIAS AG 否 货款 477.56 13.22%
河北松辰医药科技有限公司 否 货款 374.00 10.35%
内蒙古源宏精细化工有限公
否 货款 283.53 7.85%
司
INDO AMINES LTD 否 货款 192.52 5.33%
上海道仕化学有限公司 否 货款 139.50 3.86%
合计 - - 1,467.11 40.61%
发行人预付账款前五名供应商为SOLVIAS AG、河北松辰医药科技有限公
司、内蒙古源宏精细化工有限公司、INDO AMINES LTD和上海道仕化学有限公
司，合计金额为1,467.11万元，占预付款项余额比例为40.61%。”
五、2019 年短期借款应付账款大幅增加的原因
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之
“（二）债务结构及主要项目分析”之“1、短期借款”中补充披露以下内容：
22
“截至2019年末，公司短期借款为34,108.98万元，较2018年末增长30,908.98
万元，主要原因系2019年公司收购瑞博（苏州）、Raybow USA及PharmAgra
Holding公司，导致投资活动现金流出较大，因此公司新增银行借款以满足日常
营运需求。”
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之
“（二）债务结构及主要项目分析”之“3、应付账款”中补充披露以下内容：
“截至2019年末，公司应付账款为27,281.98万元，较2018年末增长7,807.83
万元，主要系收购的瑞博（苏州）纳入合并范围所致。截至2019年末，瑞博（苏
州）应付账款的账面价值为6,662.46万元，导致发行人应付账款大幅增加。”
六、综合毛利率与同行业可比公司毛利率存在显著差异的具体原因
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”之
“（四）毛利及毛利率分析”之“3、综合毛利率与同行业可比公司对比分析”中补
充披露以下内容：
“报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
上市公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海翔药业 46.89% 50.26% 44.39% 42.94%
华海药业 62.48% 60.54% 59.75% 55.96%
普洛药业 28.19% 32.37% 31.93% 30.84%
凯莱英 48.59% 45.50% 46.50% 51.74%
博腾股份 38.60% 37.84% 33.46% 36.74%
行业平均值 44.95% 45.30% 43.21% 43.64%
发行人 42.22% 34.84% 33.32% 31.16%
数据来源：Wind
报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要系不
同公司业务结构差异导致。
海翔药业综合毛利率较高，主要原因为其业务包括医药业务和染料业务，
其中染料业务占营业收入比例超35%，且毛利率大于50%。华海药业综合毛利率
偏高主要系成品药销售毛利较高所致，该业务占营业收入比例约50%，且毛利率
超60%；原料药方面，华海药业系全球主要的普利类、沙坦类原料药供应商，毛
23
利率较高。普洛药业毛利率略低于发行人，主要原因系其中间体原料药业务收
入的占比较大，合同研发生产服务等业务收入占比低。凯莱英综合毛利率较高，
主要原因系其收入主要来源于合同定制研发生产服务业务。博腾股份系合同定
制研发及生产企业，以临床后期及商业化业务为主，2017年至2019年毛利率略高
于发行人。
发行人业务主要包括合同定制类业务和特色原料药业务，与上述公司的业
务结构存在一定差异。报告期内，发行人合同定制类业务毛利率较高，收入占
比由27.35%上涨至46.14%，随着发行人加码合同定制类业务，以及其他特色原
料药产品的毛利率有所提升，发行人的综合毛利率与行业平均值的差异也逐渐
缩小。”
七、其他变动分析说明的补充和完善
（一）存货
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”
之“（一）资产结构及主要项目分析”之“6、存货”之“（1）存货构成情况”中补充
披露以下内容：
“报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 54,242.98 万元、53,496.22 万
元、82,788.63 万元和 102,960.86 万元，占总资产比例分别为 17.26%、16.19%、
17.73%和 20.33%。2019 年及 2020 年 6 月末，发行人存货金额高于 2017 年、2018
年末金额，主要是瑞博（苏州）纳入合并范围导致存货金额增加所致。
2019年末、2020年6月末，瑞博（苏州）存货的账面价值分别为30,316.13万
元、48,048.90万元，瑞博（苏州）并表直接导致当期发行人合并口径存货增加。
2020年6月末瑞博（苏州）存货较2019年末增长17,732.77万元，主要系瑞博（苏
州）根据生产、销售计划备货导致存货增加所致。在收购瑞博（苏州）时，九
洲药业与交易对手Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.同时
达成《制造和供应协议》，约定九洲药业通过瑞博（苏州）向诺华爱尔兰供应相
关药物产品。瑞博（苏州）按照相关框架协议，增加存货以匹配相关销售、生
产计划。”
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”
24
之“（一）资产结构及主要项目分析”之“6、存货”之“（3）存货周转情况”中补充
披露以下内容：
“2017年、2018年，发行人的存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异。
2019年、2020年1-6月发行人存货周转率下降主要系瑞博（苏州）纳入合并范围
所致。2019年末及2020年6月末，瑞博（苏州）存货的账面价值分别为30,316.13
万元和48,048.90万元。”
（二）固定资产
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”
之“（一）资产结构及主要项目分析“10、固定资产”中补充披露以下内容：
“2019年末、2020年6月末，发行人固定资产账面价值较2017年、2018年末显
著增加主要系瑞博（苏州）纳入合并范围所致。其中，2019年末发行人固定资产
账面价值为196,376.49万元，较2018年末增加57,799.65万元，增幅较大，主要原
因为2019年末瑞博（苏州）固定资产的账面价值为56,321.70万元，瑞博（苏州）
纳入合并范围直接导致发行人合并口径固定资产价值大幅增长。”
（三）无形资产
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”
之“（一）资产结构及主要项目分析“12、无形资产”中补充披露以下内容：
“报告期内，公司无形资产主要由土地使用权和专利权构成。其中，2019年
末发行人无形资产中土地使用权账面价值较2018年末增长5,267.31万元，增幅较
大，主要系瑞博（苏州）纳入合并范围所致。截至2019年末，瑞博（苏州）土地
使用权按照取得控制日后可辨认净资产公允价值为基础持续计量的金额为
5,222.37万元，金额较大。”
（四）偿债能力分析
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”
之“（三）偿债能力分析“2、同行业上市公司比较”中补充披露以下内容：
“截至 2019 年末、2020 年 6 月 30 日，发行人的流动比率、速动比率低于同
行业上市公司，资产负债率高于同行业可比公司，主要原因系：1）发行人 2019
25
年收购瑞博（苏州），导致报告期末应付股权收购款金额较大。截至 2019 年末及
2020 年 6 月末，发行人应付股权收购款分别为 22,524.32 万元和 22,636.59 万元；
2）发行人新增银行贷款用于收购瑞博（苏州）等公司。”
（五）主营业务毛利率分析
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”
之“（四）毛利及毛利率分析“2、主营业务毛利率变动情况”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人分业务的毛利金额以及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
毛利金额 毛利占比 毛利率 毛利金额 毛利占比 毛利率
合同定制类 21,401.56 50.49% 49.08% 32,263.76 46.27% 42.61%
抗感染类 7,208.34 17.01% 45.22% 5,635.05 8.08% 22.61%
中枢神经类
7,081.14 16.71% 40.95% 16,358.58 23.46% 39.72%
药物
非甾体类药
3,917.23 9.24% 39.54% 7,523.14 10.79% 39.57%
物
降血糖类药 2,344.19 5.53% 37.56% 5,152.93 7.39% 31.85%
贸易类及其
434.74 1.03% 28.41% 2,791.94 4.00% 31.65%
他
合计 42,387.19 100.00% 44.84% 69,725.40 100.00% 37.52%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利金额 毛利占比 毛利率 毛利金额 毛利占比 毛利率
合同定制类 24,572.58 39.49% 45.77% 22,121.44 41.36% 50.62%
抗感染类 6,607.56 10.62% 16.50% 7,548.66 14.11% 17.79%
中枢神经类
18,111.26 29.10% 40.67% 11,311.36 21.15% 31.33%
药物
非甾体类药
5,852.41 9.40% 34.40% 5,582.74 10.44% 36.07%
物
降血糖类药 3,174.21 5.10% 24.78% 3,092.18 5.78% 25.76%
贸易类及其
3,909.76 6.28% 49.30% 3,825.79 7.15% 38.16%
他
合计 62,227.78 100.00% 35.35% 53,482.17 100.00% 33.48%
报告期内，发行人主营业务毛利率呈现增长趋势，主要原因系：1）报告期
内，发行人合同定制类业务毛利率高于整体毛利率，发行人加快布局毛利率较
高的合同定制类业务，合同定制类业务收入金额占比从2017年的27.35%提升至
26
2020年1-6月的46.14%，因此带动了整体主营业务毛利率增长；2）2020年1-6月，
受全球医药市场环境变化影响，发行人抗感染类产品毛利率有较大提升，由2019
年度的22.61%增加至2020年1-6月的45.22%；3）报告期内发行人降血糖类药物
毛利率也有所提升，由2017年度的25.76%增长至2020年1-6月的37.56%。”
（六）期间费用构成
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”
之“（五）期间费用”之“1、期间费用构成”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人的期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费
用构成。销售费用率、研发费用率、财务费用率波动较小，管理费用在 2020 年
1-6 月较上年同期增加 59.24%，主要系子公司江苏瑞科停产及瑞博（苏州）纳入
合并范围所致。2020 年 1-6 月，江苏瑞科计入管理费用中的停产费用为 4,945.18
万元，瑞博（苏州）管理费用为 1,775.87 万元，导致发行人合并口径管理费用增
长较大。”
（七）销售费用
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”
之“（五）期间费用”之“2、销售费用”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人销售费用明细如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资、福利
715.98 41.43% 1,628.98 37.71% 883.06 27.49% 646.17 21.88%
费、社保等
运保费 243.56 14.09% 697.81 16.15% 668.83 20.82% 743.41 25.17%
佣金、业务费 224.14 12.97% 570.30 13.20% 369.95 11.52% 512.00 17.34%
参展费 76.82 4.45% 373.71 8.65% 302.23 9.41% 253.91 8.60%
差旅费 38.31 2.22% 370.15 8.57% 219.02 6.82% 195.09 6.61%
咨询顾问费 132.51 7.67% 279.76 6.48% 440.04 13.70% 439.97 14.90%
其他 296.86 17.18% 399.10 9.24% 328.63 10.23% 162.92 5.52%
合计 1,728.19 100.00% 4,319.80 100.00% 3,211.76 100.00% 2,953.48 100.00%
报告期内，发行人销售费用主要由薪资、运保费及佣金业务费构成。2019
27
年，发行人销售费用较2018年增加1,108.05万元，增幅较大，主要原因系发行人
持续开拓海外市场，增加海外销售团队，导致2019年度工资、福利费、社保等薪
资费用从2018年的883.06万元增长至2019年的1,628.98万元。”
（八）现金流量分析
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“十、现金流量分析”
中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
4,428.12 55,416.20 26,478.25 27,467.70
金流量净额
净利润 12,920.54 23,696.42 15,592.17 14,678.67
差额 -8,492.42 31,719.78 10,886.08 12,789.03
上述差额主要系折旧、摊销等非付现成本、费用以及存货、经营性应收、应
付项目的综合变化所致。
发行人所处行业为医药制造行业，其拥有较多满足日常生产、经营用的固
定资产，固定资产金额较大。报告期内，固定资产的账面价值分别为142,683.43
万元、138,576.84万元、196,376.49万元和193,442.35万元，当期新增计提的固定
资产折旧（不包含合并导致的新增折旧）分别为15,954.97万元、16,755.05万元、
18,172.39万元和11,849.89万元，导致2017年至2019年度发行人净利润低于经营活
动产生的现金流量净额。2020年1-6月，发行人净利润高于经营活动产生的现金
流量净额，主要系当期根据销售、生产计划备货导致存货增加所致。
两者差异的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 12,920.54 23,696.42 15,592.17 14,678.67
加：资产减值准备 399.14 193.29 3,468.88 1,590.10
固定资产折旧、油气资产折
11,849.89 18,172.39 16,755.05 15,954.97
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 653.79 920.91 799.69 814.07
长期待摊费用摊销 16.46 161.26 38.31 32.88
28
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(收益 96.49 12.30 261.42 268.73
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以
99.99 506.36 - -
“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以
-101.68 -756.94 1,608.82 -
“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填
1,910.15 1,039.82 -914.22 2,760.17
列)
投资损失(收益以“－”号填
394.45 2,300.83 1,966.42 -113.19
列)
递延所得税资产减少(增加
177.38 171.50 -480.36 23.23
以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少
423.08 1,420.40 970.81 -
以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号
-20,504.91 -2,074.02 -790.85 -10,030.69
填列)
经营性应收项目的减少(增
-4,437.00 3,881.09 -19,593.70 -3,285.73
加以“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减
172.59 5,770.58 6,795.81 4,774.50
少以“－”号填列)
其他 357.77 - - -
”
五、《反馈意见》问题五：请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投
资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
回复：
一、《再融资业务若干问题解答》的有关要求
（一）财务性投资认定标准
2020 年 2 月，证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》作出规定：上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。《再融资
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》针对上述规定进一步明确了财务性投资
的认定标准：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
29
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融的认定标准
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包含
类金融业务）的情形
（一）类金融
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金
融的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
1、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）
2020 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于参与投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。2020 年 4
月 30 日淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）完成了工商登记手续，并获得
了营业执照，其经营范围包括创业投资业务等。
2020 年 7 月，公司与其他合伙人签订了《淄博昭峰创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙补充协议》，确定该基金投资重点为医疗大健康行业的项目，主要
包括优质的新兴医疗企业，包括但不限于医药、医疗器械、医疗服务、诊断、工
业生物技术、医药外包研发企业等。该投资符合公司主营业务及战略发展方向，
30
有助于加强产业链协同，因此不属于财务性投资。截至 2020 年 6 月 30 日，该投
资账面金额为 1,000 万元，占当期合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.35%。
2、石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）
2016 年 8 月 25 日，公司召开司第五届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于参与设立石河子隆基投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。2016 年
10 月 25 日，石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）完成了工商登记手续，
并获得了营业执照，经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开
发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2016 年 8 月 25 日，公司与石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
及其他出资方签署了《合伙协议》，明确投资方向为“具有一定市场价值、技术开
发难度和 API 和辅料得到稳定供应的仿制药研发”。该投资符合公司主营业务及
战略发展方向，有助于加强产业链协同，因此不属于财务性投资。截至 2020 年
6 月 30 日，该项投资的账面价值为 0。
3、宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙）
2018 年 1 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于拟投资设立医药产业并购基金的议案》，同意公司与中钰资本管理（北京）有
限公司（以下简称“中钰资本”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“泰格投资”）共同发起设立九洲中钰医药产业并购基金（有限合伙）。2018
年 5 月，上述医药产业并购基金完成工商注册登记手续，名称为宁波钰洲股权投
资合伙企业（有限合伙），经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 7 月 1 日注销。注销
前，发行人对宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙）未实缴出资，亦未展开投
资工作。
宁波钰洲为发行人与国内 CRO 龙头泰格医药共同设立的创新药医药产业并
购基金，以创新药企为主要投资，其主营业务与发行人具有关联性。因此，发行
人投资设立宁波钰洲符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。因
未实缴出资，截至 2020 年 6 月 30 日，该项投资的账面价值为 0。
31
（三）拆借资金
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在拆借资金业务的情形。
（四）委托贷款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资的情况。
（六）购买收益波动较大且风险较高的金融产品
截至 2020 年 6 月 30 日，公司存在以规避和防范汇率风险为目的而开展外汇
远期结售汇业务的情形，形成交易性金融负债 750.20 万元。近年来，发行人海
外业务有所增加，若汇率产生较大波动，会对发行人的经营业绩产生一定影响。
因此，为了有效规避和防范外汇风险，发行人开展了外汇远期结售汇业务。相关
外汇远期结售汇业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范
汇率风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。因此，发行人开
展外汇远期结售汇业务不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在投资金融业务的情况。
（八）其他权益性投资
1、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面金额为 1,110.56 万元，占当
期合并报表归属于母公司净资产的 0.39%，系公司对联营企业方达医药技术（苏
州）有限公司的股权投资，该公司的主营业务为生物医药领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询服务等。该项目投资属于围绕产业链开展的产业投资，符合公
司的战略方向，不属于财务性投资，且占比小。
2、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 1,710 万元，
32
占当期归属于母公司净资产的 0.60%，系对淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合
伙）、石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）和越洋医药开发（广州）有
限公司的股权投资。对淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）和石河子市隆基
股权投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资，具体分析参见本题“（二）
投资产业基金、并购基金”之“1、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）”和“2、
石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）”。越洋医药开发（广州）有限公
司的主营业务为研究和试验发展，与公司的相关业务具有协同效应，是属于围绕
产业链上下游的产业投资。因此，上述权益投资均与公司主营业务有较强的关联
性，不属于财务性投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人相关对外投资情况汇总如下：
单位：元
占当期归属于母公司净资产
项目 金额
合计的比例
交易性金融资产 - -
其他权益工具投资 - -
长期股权投资 1,110.56 0.39%
其他非流动金融资产 1,710.00 0.60%
合计 2,820.56 0.99%
综上，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的类金融、
投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在新
投入和拟投入的财务性投资（包含类金融）
2020 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。本次发行相关的董事会决议日前六个月至本反馈意见
回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，具体情况如下：
（一）类金融
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展
或拟开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融的情形。
33
（二）投资产业基金、并购基金
2020 年 4 月，公司参与投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙），具体
分析参见本题“二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投
资（包含类金融业务）的情形”之“（二）投资产业基金、并购基金”之“1、淄博
昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）”。上述投资不属于财务性投资。
（三）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展
或拟开展拆借资金业务的情形。
（四）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托
贷款或拟进行委托贷款的情形。
（五）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动较大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存在开展外
汇远期结售汇的情形，但不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，具体分析
参见本题“二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包
含类金融业务）的情形”之“（六）购买收益波动较大且风险较高的金融产品”。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在购买或拟购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资
或拟投资金融业务的情形。
（八）其他财务性投资
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他
34
新投入或拟投入的财务性投资。
综上，发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在
新投入和拟投入的财务性投资。此外，公司已承诺本次发行完成前不开展财务性
投资。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构取得并查阅发行人相关公告、定期报告及其他信息披露文件；取得
并查阅被投资公司公司章程或合伙协议；并通过营业执照、公开渠道查询了被投
资公司的主营业务以及产业基金的投资方向等；取得并查阅了发行人远期结售汇
业务内控管理制度和部分远期结售汇签约通知书；取得了发行人关于不存在拟实
施财务性投资或类金融业务的相关说明，以及本次发行前不开展财务性投资的承
诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金
融业务的情形。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
3、发行人类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》
的有关要求。
六、《反馈意见》问题六：《尽职调查报告》对于本次募集资金投资项目
的土地仅说明“本项目已取得不动产权证”，《律师工作报告》说明为“自有土地”，
均未开展说明具体情况。申报材料“4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、
核准或备案文件”中包括三项不动产权证书复印件，但其对应该文件首页的目录
为相应公司不动产权证，未说明是否为本次募集资金投资项目所用土地。请申
请人说明本次募集资金投资项目土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
35
回复：
一、本次募集资金投资项目土地的具体情况
发行人本次发行的募集资金总额不超过 100,000 万元，募集资金投资项目为
瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目、瑞博（杭州）医药科技有限公司研发
中心项目、浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目、浙江四维医药科技有
限公司百亿片制剂工程项目（一期）及补充流动资金。补充流动资金项目不涉及
使用土地，其他募集资金投资项目均为使用发行人子公司现有土地，具体情况如
下：
（一）瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目使用土地情况
土地使
序 权利 不动产坐 权利 权利
证书号 用权面 权利类型 用途
号 人 落 性质 期限
积（m2）
苏（2020）常熟市 碧溪街道 国有建设
瑞博 工业
1 不动产权第 182,834 通联路 18 用地使用 出让 注
苏州 用地
8101204 号 号 权
注：其中 22,907 平方米终止日期至 2058.09.07，159,927 平方米终止日期至 2056.08.10。
（二）瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目使用土地情况
土地使用
序 权利 不动产坐 权利
证书号 权面积 权利类型 用途 权利期限
号 人 注 落 性质
（m2）
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
1 758.00 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245653 号 三层
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
2 757.90 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245654 号 二层
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
3 732.90 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245655 号 四层
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
4 634.20 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245656 号 一层
注：上述土地使用权面积均为分摊土地面积，独用土地面积为 0。
36
（三）浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）、浙江四维
医药科技有限公司 CDMO 制剂项目使用土地情况
土地使
序 权利 权利 权利
证书号 用权面 不动产坐落 用途 权利期限
号 人 类型 性质
积（m2）
浙（2018）台 椒江区海门
国有建
四维 州椒江不动产 街道东港大 工业
1 76,009.00 设用地 出让 2067.03.29
医药 权第 0016537 道以北 04（工 用地
使用权
号 业）出让地块
二、项目符合土地规划用途
（一）瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目
2020 年 6 月 22 日，瑞博苏州就研发中心项目取得了常熟市行政审批局出具
的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常行审投备[2020]1104 号），该项目所
在土地的用途为工业用地，符合土地规划用途。该项目尚待后续办理各项报建审
批手续。
（二）瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目
2020 年 7 月 1 日，瑞博杭州就研发中心项目经浙江政务服务网投资在线平
台工程审批系统备案，取得了《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知
书》，项目代码为 2020-330155-73-03-144231，该项目所在土地的用途为工业（标
准厂房），符合土地规划用途。
瑞博杭州该项目经备案为“零土地项目”，土建工程投资为零，系利用瑞博杭
州现有研发场地开展。瑞博杭州现有研发场地位于杭州经济开发区乔新路 500 号
和科科技中心 2 幢一至四层，为 2019 年受让自杭州万海投资管理有限公司的存
量单位房，房屋用途为非住宅。该房产所在地国有土地使用权权利人为杭州万海
投资管理有限公司，土地用途为工业用地，符合瑞博杭州上述项目的土地规划用
途。
（三）浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）
2020 年 1 月 16 日，四维医药就百亿片制剂工程项目（一期）经台州市椒江
区发展和改革局备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项
目代码为 2020-331002-27-03-102640。该项目所在土地用途为工业用地，已取得
37
了台州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 331001201820038 号）、
《建设工程规划许可证》（建字第 331001201820063 号），符合土地规划用途。
（四）浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目
2020 年 8 月 20 日，四维医药就 CDMO 制剂项目经台州市椒江区发展和改
革局备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为
2020-331002-27-03-158452。该项目所在土地用途为工业用地，符合土地规划用
途。该项目尚待后续办理各项报建审批手续。
三、补充披露
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“三、本次募集资
金使用情况”之“（一）瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目”之“3、项目用
地、备案及环评手续进展情况”补充披露如下：
“本项目已取得不动产权证，发改委备案立项、环评审批手续已办理完毕。
本项目具体使用土地情况如下：
土地使
序 权利 不动产坐 权利 权利
证书号 用权面 权利类型 用途
号 人 落 性质 期限
积（m2）
苏（2020）常熟市 碧溪街道 国有建设
瑞博 工业
1 不动产权第 182,834 通联路 18 用地使用 出让 注
苏州 用地
8101204 号 号 权
注：其中 22,907 平方米终止日期至 2058.09.07，159,927 平方米终止日期至 2056.08.10。
2020 年 6 月 22 日，瑞博苏州就研发中心项目取得了常熟市行政审批局出具
的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常行审投备[2020]1104 号），该项目所
在土地的用途为工业用地，符合土地规划用途。该项目尚待后续办理各项报建
审批手续。”
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“三、本次募集资
金使用情况”之“（二）瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”之“3、项
目用地、备案及环评手续进展情况”补充披露如下：
“本项目已取得不动产权证，发改委备案立项、环评审批手续已办理完毕。
本项目具体使用土地情况如下：
38
土地使用
序 权利 不动产坐 权利
证书号 权面积 权利类型 用途 权利期限
号 人 注 落 性质
（m2）
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
1 758.00 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245653 号 三层
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
2 757.90 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245654 号 二层
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
3 732.90 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245655 号 四层
浙（2019） 乔新路 500
国有建设 工业
瑞博 杭州市不 号和科科
4 634.20 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 动产权第 技中心 2 幢
权 厂房）
0245656 号 一层
注：上述土地使用权面积均为分摊土地面积，独用土地面积为 0。
2020 年 7 月 1 日，瑞博杭州就研发中心项目经浙江政务服务网投资在线平
台工程审批系统备案，取得了《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知
书》，项目代码为 2020-330155-73-03-144231，该项目所在土地的用途为工业（标
准厂房），符合土地规划用途。
瑞博杭州该项目经备案为“零土地项目”，土建工程投资为零，系利用瑞博杭
州现有研发场地开展。瑞博杭州现有研发场地位于杭州经济开发区乔新路 500
号和科科技中心 2 幢一至四层，为 2019 年受让自杭州万海投资管理有限公司的
存量单位房，房屋用途为非住宅。该房产所在地国有土地使用权权利人为杭州
万海投资管理有限公司，土地用途为工业用地，符合瑞博杭州上述项目的土地
规划用途。”
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“三、本次募集资
金使用情况”之“（三）浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”之“3、项目
用地、备案及环评手续进展情况”补充披露如下：
“本项目已取得不动产权证，发改委备案立项、环评审批手续已办理完毕。
本项目具体使用土地情况如下：
序 权利 土地使用 权利 权 用
证书号 不动产坐落 权利期限
号 人 权面积 类型 利 途
39
（m2） 性
质
椒江区海门
浙（2018）台 工
街道东港大 国有建
四维 州椒江不动产 出 业
1 76,009.00 道以北 04 设用地 2067.03.29
医药 权第 0016537 让 用
（工业）出 使用权
号 地
让地块
2020 年 8 月 20 日，四维医药就 CDMO 制剂项目经台州市椒江区发展和改
革局备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为
2020-331002-27-03-158452。该项目所在土地用途为工业用地，符合土地规划用
途。该项目尚待后续办理各项报建审批手续。”
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“三、本次募集资
金使用情况”之“（四）浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”
之“3、项目用地、备案及环评手续进展情况”补充披露如下：
“本项目已取得不动产权证，发改委备案立项、环评审批手续已办理完毕。
本项目具体使用土地情况如下：
权
土地使用
序 权利 权利 利 用
证书号 权面积 不动产坐落 权利期限
号 人 类型 性 途
（m2）
质
椒江区海门
浙（2018）台 工
街道东港大 国有建
四维 州椒江不动产 出 业
1 76,009.00 道以北 04 设用地 2067.03.29
医药 权第 0016537 让 用
（工业）出 使用权
号 地
让地块
2020 年 1 月 16 日，四维医药就百亿片制剂工程项目（一期）经台州市椒江
区发展和改革局备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项
目代码为 2020-331002-27-03-102640。该项目所在土地用途为工业用地，已取得
了台州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 331001201820038 号）、
《建设工程规划许可证》（建字第 331001201820063 号），符合土地规划用途。”
四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研
究报告、所使用土地的不动产权证书、相关主管部门出具的项目备案文件、相关
40
《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人募集资金投资项目在子公司现
有土地上实施，各项目实施主体均已取得募集资金投资项目用地的土地使用权，
办理完成了相关投资项目备案，项目符合土地规划用途。
七、《反馈意见》问题七：请申请人进一步说明实际控制人之一涉及的相
关刑事案件对公司的影响，相关案件是否涉及公司，公司相关内部控制和公司
治理是否健全。请保荐机构和申请人律师结合上述事项对本次发行是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项 、第（七）项等非公开
发行股票的禁止性情形发表核查意见。
回复：
一、实际控制人之一涉及的相关刑事案件对公司的影响，相关案件是否涉
及公司
发行人实际控制人之一花轩德曾协助有关部门调查台州市椒江区原区长、区
委书记陈祥荣案件，陈祥荣一案已经浙江省舟山市中级人民法院审理终结。
关于陈祥荣案件判决书中提及的公司上市事宜，根据中国证券监督管理委员
会发行审核委员会于 2014 年 8 月 20 日召开的 2014 年第 125 次会议审核，九洲
药业首次公开发行股票申请获通过。中国证监会于 2014 年 9 月 15 日作出“证监
许可〔2014〕946 号”《关于核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》，核准九洲药业公开发行新股不超过 5,196 万股。经上海证券交易所《上
海证券交易所自律监管决定书》〔2014〕574 号）批准，公司首次公开发行的 5,196
万股社会公众股于 2014 年 10 月 10 日起在上海证券交易所上市交易。据此，公
司申请首次公开发行股票并上市系公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）等有关规定，履行了相关申请程序，
并经中国证监会审核同意和上海证券交易所批准的行为。
关于陈祥荣案件判决书中提及的九洲药业历史上的土地出让金返还事宜，
2009 年 7 月 16 日，根据《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》
（台政发[2005]41 号）文件精神，结合椒江实际情况，台州市椒江区人民政府办
41
公室出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司改制上市有关问题现场办公会议纪
要》（[2009]70 号），会议同意九洲药业按台政发[2008]8 号文件规定缴纳土地出
让金后，以产业扶持基金形式对公司上市工作予以扶持，数目为该企业补缴的土
地出让金区得部分的 80%。2010 年 1 月 18 日，台州市椒江区人民政府办公室出
具《文件处理单》（椒政财[2010]5 号），批复同意向九洲药业补助葭沚街道等基
础设施配套费伍佰玖拾柒万元。2014 年 6 月 28 日，根据台州市椒江区人民政府
办公室《关于医化产业转型升级有关问题专题会议纪要》（[2014]112 号）精神，
台州市椒江区财政局以产业扶持基金形式向公司补助贰佰壹拾贰万元。据此，九
洲药业过往按规定缴纳全部土地出让金后，系依据台州市当地扶持上市企业政策
的相关规定，并经椒江区政府各单位经过专题会议讨论后形成一致意见，由椒江
区财政以产业扶持基金形式给与了相应金额的补助资金。
根据花轩德于 2020 年 9 月 23 日出具的《情况说明》：“2019 年，本人在协
助有关部门调查原台州市人大常委会副主任陈祥荣一案过程中，主动配合审查机
关的调查工作，如实地向相关机关说明了与有关涉案官员的交往情况，相关机关
进行了全面的调查取证。本人关于陈祥荣一案的协助调查，事实清楚，情节轻微，
相关机关未就本人个人向陈祥荣支付借款利息的行为移送司法机关处理，未对本
人予以立案，未追究本人刑事责任。除上述外，截至目前，本人未涉及任何其他
刑事司法程序，不存在被司法机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股
权被司法机关冻结等情形，不存在面临追究相关刑事责任或受到处罚的情况。九
洲药业一直正常开展生产经营活动，未受到上述案件的不利影响。”
综上所述，发行人实际控制人之一花轩德曾涉及陈祥荣案件，系其作为证人
接受相关司法机关的问询配合该案调查的个人行为。关于陈祥荣案件判决书中提
及的公司上市事宜、历史上土地出让金返还事宜，均已履行了相应的申请审批程
序。陈祥荣一案已经浙江省舟山市中级人民法院审理终结，截至本反馈意见回复
出具之日，花轩德协助司法机关配合调查事宜未对公司造成不利影响。
二、公司相关内部控制和公司治理健全
根据发行人及实际控制人出具的说明，陈祥荣案件中所述陈祥荣收取花轩
德的利息均为花轩德个人的自有资金，并无涉及公司资金。
42
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合自身的实
际情况、特点和管理需要，建立了完善的内部控制制度，不断完善法人治理机构，
不断规范公司运行。
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治
理结构，制定了《公司章程》，并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会专门委员会工作细则等配套
实施细则，以明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形
成了相互协调和相互制衡的治理机制。除上述《公司章程》及相关配套规则制度
外，公司还制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理
制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部制度。
公司设有独立的财务部，配有专职的财务人员，并制定了一系列资金管理制
度、费用报销管理制度、内部控制管理制度等财务管理制度和办法，对现金支取
的审批权限、流程等进行了明确约定；公司建立了独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司内
控制度能够有效、独立、切实执行。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制
人的资产及资金使用与公司混同的现象，亦不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人或其关联方占用的情形。
报告期内，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在重大风
险实控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有合理的防范作用。根据申报
会计师于 2017 年至 2019 年期间为发行人出具的《内部控制审计报告》，九洲药
业于报告期内各年末均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。根据申报会计师于 2017 年至 2019 年期间为
发行人出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，
报告期内发行人均不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金的情形。
综上，发行人相关内部控制和公司治理健全。
43
三、上述事项对本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（五）项 、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项、第（七）项规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（五）上市公司或其现任
董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
花轩德因身体及年龄原因，于 2016 年 12 月 28 日辞去发行人董事长职务，
后于 2018 年 6 月 16 日辞去发行人董事职务，不再在发行人处担任任何职务，非
发行人现任董事、高级管理人员。
根据台州市公安局椒江分局经侦大队于 2020 年 7 月 16 日出具的证明，“经
公安系统网上查询，截至本证明出具之日，未发现九洲药业存在经侦类管辖刑事
犯罪，未出现因此受到我局处罚的情况，亦不存在因涉嫌违法犯罪正被立案侦查
的情形。”
根据台州市椒江区人民法院于 2020 年 7 月 20 日出具的证明，除徐军华劳动
争议诉讼案之外，“截至本证明出具之日，本院不存在九洲药业及其子公司、全
体董事、监事、高级管理人员等企业或个人作为一方当事人的、尚未了结的诉讼
案件、执行案件。”
根据台州市公安局椒江分局于 2020 年 10 月 9 日出具的证明，“经查全国网
上追逃、全国违法犯罪、全省一查通等系统，浙江九洲药业股份有限公司及花轩
德（身份证号：3326011943********）无违法犯罪记录，无因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查的情形。”
根据发行人及各子公司当地市场监督、税务、安全生产、自然资源和规划、
住房与城乡建设、环境保护、海关、社会保险、住房公积金等各主管部门出具的
证明，报告期内，除发行人已披露的情况外（具体参见本反馈意见回复第九题回
复），发行人未有其他违法行为而被相关单位处罚的记录。
44
四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师书面查阅了台州市人民政府相关文件、椒江区政府办
公室专题会议纪要、文件处理单、椒江区财政局预算外资金专用拨款凭证、九洲
药业记账凭证、农业银行来款凭证等文件资料；查阅了发行人公司治理及内部控
制相关制度，查阅了申报会计师报告期内为发行人出具的《内部控制审计报告》、
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；核查了发行人
及花轩德所在地有关司法行政主管部门出具的关于花轩德及发行人的无违法犯
罪记录的证明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠
道，检索了花轩德及发行人的相关涉诉信息以及是否存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的相关媒体报道；获取发行人及各子公司当地市场监督、税
务、安全生产、自然资源和规划、住房与城乡建设、环境保护、海关、社会保险、
住房公积金等各主管部门出具的证明；查阅了浙江省舟山市中级人民法院作出的
刑事判决书；访谈了发行人实际控制人，取得发行人实际控制人出具的情况说
明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行
人实际控制人之一花轩德并非发行人现任董事、高级管理人员；发行人或其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形；花轩德曾协助有关部门调查陈祥荣案件事项对本次发行不构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项、第（七）项规定的非
公开发行股票的禁止性情形。
八、《反馈意见》问题八：按照《保荐工作报告》，公司监事的配偶的相
关行为构成了短线交易。请申请人说明上述行为是否为《证券法》第四十四条
所规制的行为，如是，公司董事会是否已按照《证券法》第四十四条第一款收
回其所得收益。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
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回复：
公司原职工监事许加君的配偶王海冰于 2020 年 3 月 6 日至 2020 年 7 月 9 日
期间数次买卖公司股票，上述交易构成了短线交易。
发行人于 2020 年 11 月 10 日召开职工代表大会，选举陈锦康为第七届监事
会职工监事，与股东大会选举产生的非职工监事组成新一届监事会；许加君不再
担任发行人监事职务。
根据 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、
股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”；“前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。
在本次短线交易期间，王海冰买卖公司股票累计获得税后收益人民币 68,866.31
元，王海冰已按公司董事会要求，于 2020 年 9 月 7 日将上述收益通过银行转账
方式全部转至公司账户，至此该等收益已全部收归公司所有。
保荐机构和申请人律师查阅了发行人《关于公司职工监事配偶短线交易公司
股票的公告》，取得了发行人原职工监事许加君及其配偶王海冰出具的情况说明、
王海冰的相关账户交易明细回单。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司原监事的配偶的相关行为构成了
短线交易，上述行为属于《证券法》第四十四条所规制的行为，公司董事会已按
照《证券法》第四十四条第一款要求收回王海冰所得收益。
九、《反馈意见》问题九：请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月公司及
其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
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一、相关行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣的情形
最近 36 个月内，发行人未受到行政处罚；发行人子公司受到的行政处罚对
应的违法行为具体情况如下：
（一）2018 年 4 月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018 年 3 月 24 日、4 月 26 日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科进行检
查，发现其存在仍在生产申请试生产的项目（年产 500 吨柳氮磺吡啶项目），且
该项目一直未通过“三同时”竣工验收的违规行为。4 月 26 日，盐城市大丰区环
境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，作出“大
环罚字[2018]30 号”行政处罚决定，责令江苏瑞科 2018 年 7 月 7 日前完成项目的
环保验收，并对江苏瑞科罚款二十万元，对项目主管人员陈殿生罚款五万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目超期未通过验收
问题，该公司整改情况如下：2018 年 4 月 27 日，完成年产 500 吨柳氮磺吡啶项
目和年产 50 吨索菲布韦项目废水、废气竣工环境保护‘三同时’自主验收，验收
专家组出具了验收意见。2018 年 9 月 27 日，盐城市环境保护局组织召开该公司
年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目固废、噪声环境保护‘三同
时’验收会，并于 2018 年 12 月 10 日在盐城市环境保护局网站进行公示。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一
反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布
韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已
经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经
正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江
苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚进行了针对
性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
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整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。
江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
（二）2018 年 6 月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018 年 6 月 1 日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科进行检查，发现其
存在未设置危废标识、未登记危废台账、未进行网上申报、危废贮存仓库未按标
准建设的违规行为。6 月 26 日，盐城市大丰区环境保护局依据《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项及第二款规定，作出
“大环罚字[2018]70 号”行政处罚决定，责令江苏瑞科设置危废标识并进行危废申
报，两项行为合并罚款人民币十八万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对盐城市大丰区环境保护局检查发现的危险废物未设置标识、未在网上
申报，该公司整改情况如下：对在厂区西侧大棚内外超期贮存的污泥、蒸熘残液
全部进行了补充网上申报，申报后立即组织进行规范转移处置。目前已将大棚内
外的污泥、蒸馏残液全部转移完毕，大棚已拆除，并依法规范转移超期贮存的污
泥和蒸馏残液至有资质单位。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一
反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布
韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已
经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经
正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江
苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚进行了针对
性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。
江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
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（三）2018 年 9 月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018 年 6 月 8 日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科检查，发现其存在
年产 50 吨索菲布韦生产线技改项目试生产到期后至检查时一直未通过环保“三
同时”验收的违规行为；同时，陈殿生作为江苏瑞科环保负责人，对该项目未通
过环境保护设施竣工验收擅自生产的行为负有直接责任。9 月 6 日，盐城市大丰
区环境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，做出
“大环罚字[2018]118 号”“大环罚字[2018]119 号”行政处罚决定，责令江苏瑞科 3
个月内完成该项目的验收手续，并对江苏瑞科罚款四十万元，对陈殿生罚款十万
元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目超期未通过验收
问题，该公司整改情况如下：2018 年 4 月 27 日，完成年产 500 吨柳氮磺吡啶项
目和年产 50 吨索菲布韦项目废水、废气竣工环境保护‘三同时’自主验收，验收
专家组出具了验收意见。2018 年 9 月 27 日，盐城市环境保护局组织召开该公司
年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目固废、噪声环境保护‘三同
时’验收会，并于 2018 年 12 月 10 日在盐城市环境保护局网站进行公示。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一
反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布
韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已
经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经
正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江
苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚进行了针对
性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。
江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
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（四）2018 年 12 月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018 年 11 月 12 日，盐城市环境保护局对江苏瑞科进行检查，发现江苏瑞
科存在危险废物识别标签设置不规范，未设置危险废物识别标签，残渣露天堆放，
污染物直接流入外环境等的违规行为。江苏瑞科在收到告知书后立即进行整改。
12 月 6 日，盐城市环境保护局对江苏瑞科依据《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第七十五条相关规定，做出“盐环罚字[2018]122 号”行政处罚决定，
鉴于其积极整改措施而予以适当从轻处罚，责令江苏瑞科立即规范设置危险废物
识别标志；立即规范收集、贮存和处置厂区内产生的各类危险废物。同时，对危
险废物识别标志设置不规范的行为处罚款人民币一万元；对危险废物露天贮存未
采取防护措施，造成部分污染物流失的行为处罚款人民币七万元，合计罚款人民
币八万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对盐城市环保局检查发现的该公司危险废物识别标签不规范，将焚烧残
渣记录为蒸发析盐残渣、飞灰贮存包装袋上未设置危险废物识别标签；厂区中部
有沾染物料的废包装桶和检修过程中清理的残渣露天堆放，污染物直接流入外环
境，该公司整改情况如下：l、立即整改，将焚烧残渣正确标签粘贴到外包装袋
上，同时对未设置危险废物识别标签飞灰贮存包装袋上粘贴规范的标答；已对员
工进行培训；要求危废入库时要双人进出并复核；2、立即组织人员进行现场清
理，将沾染物料的废包装桶和检修过程中清理的残渣进行收集称重入库，规范贮
存。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一
反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布
韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已
经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经
正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江
苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚进行了针对
性的整改，取得了良好的效果。”
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根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。
江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
（五）2018 年 8 月，江苏瑞科收到的安监处罚
2018 年 7 月 27 日，盐城市大丰区安全生产监督管理局对江苏瑞科进行督查，
发现其存在“三车间一级动火结束时间未填写的行为”。8 月 20 日，盐城市大丰
区安全生产监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，
认定江苏瑞科上述行为属于“违法操作规程或者安全管理规定作业”，对江苏瑞科
做出“大安监罚[2018]100 号”行政处罚决定，对其做出警告并处 1 万元人民币罚
款的行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》认定的安全生产违法事实，盐城市大丰区应急
管理局出具的证明：“江苏瑞科在收到上述处罚后均及时进行了整改，并按时缴
纳了罚款，上述处罚决定已履行完毕。该违法行为不构成严重安全生产违法行为。
除上述外，自 2017 年 1 月 1 日至今，江苏瑞科生产经营活动符合安全生产相关
法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产责任事故，不存在其他违反安
全生产管理相关法律、法规和规范性文件的行为，不存在其他因违反安全生产方
面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。”江苏瑞科上述违法行为
不存在重大人员伤亡的情形，不属于重大违法行为。
（六）2020 年 6 月，江苏瑞科收到的安监处罚
2020 年 4 月 14 日至 16 日，盐城市应急管理局对江苏瑞科进行市级复产复
核和重大危险源专项检查，发现其存在“未按规定设置明显的安全警示标志、安
全设备的安装不符合国家标准规定、未配备必要的应急救援器材及物资”的违规
行为。6 月 22 日，盐城市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九
十六条规定对江苏瑞科做出“苏盐应急罚[2020]30 号”行政处罚决定，合计罚款人
民币 10.3 万元。
根据上述《行政处罚决定书》认定的安全生产违法事实，以及盐城市应急管
理局于 2020 年 9 月 9 日出具的情况说明：“（江苏瑞科）收到处罚决定后，该公
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司能够认真履行我局的行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未
造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。除上述处罚外，该公司自 2017
年 1 月 1 日至今不存在其他违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为
而受到我局行政处罚的情形。”江苏瑞科上述违法行为不存在重大人员伤亡的情
形，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。
（七）2020 年 6 月，中贝化工受到的环保处罚
2020 年 1 月 7 日，台州市生态环境局对中贝化工进行检查，发现其存在“超
标排放大气污染物”的违规行为。6 月 23 日，台州市生态环境局依据《中华人民
共和国大气污染防治法》的规定，对中贝化工做出“台环椒罚字（2020）33 号”
行政处罚决定，处罚款人民币十万元。
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及台州市生态环境局
椒江分局出具的复函：“中贝化工此次违法行为不属于严重环境违法行为，此次
处罚不属于重大行政处罚”，中贝化工上述违法行为不存在导致严重环境污染的
情形，不属于严重环境违法行为。
上述行政处罚事项发生后，发行人及子公司积极处理，缴纳相应罚款并对违
法行为进行整改，尽量降低被处罚事项造成的危害。发行人及子公司最近 36 个
月内受到的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的情形。
二、相关行政处罚对应的违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”。根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问
题解答》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的违法行为。
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发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，主要理由如下：
（一）行为性质
从行为性质分析来看，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为属于一般
违法行为，或者情节轻微、罚款金额较小的违法行为，该等处罚事项已经相关主
管部门确认，不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。
（二）主观恶性程度
从主观恶性程度来看，发行人子公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意
违反法律法规的行为。在收到相关环保处罚后，发行人及子公司均高度重视，江
苏瑞科已根据当地环保局的要求及时组织整改，检查了公司设备运行，厂区危
险废物收集、贮存和处置情况，强化相关工作人员及责任人的环保责任，严格
按照有关规程进行操作。在收到相关安监处罚后，江苏瑞科能够认真履行相关部
门的行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，尽量降低被处罚事项
造成的危害。同时，公司已要求江苏瑞科、中贝化工等相关子公司加强对环境保
护、安全生产相关法律法规学习，进一步增强环保及安全生产意识。
（三）社会影响
报告期内发行人子公司的上述违法行为未造成严重环境污染或重大人员伤
亡情形，未构成恶劣社会影响。
根据盐城市生态环境局于 2019 年 7 月 26 日在官网上发布的《江苏瑞科医药
科技有限公司环保信用信息修复公示》，江苏瑞科已经履行了相关处罚决定，整
改了环境违法行为，经盐城市大丰生态环境局核查确认，拟对该公司进行环保信
用信息修复，予以公示。
综上所述，发行人子公司受到的相关行政处罚对应的违法行为不存在导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的违法行为。
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三、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查阅了发行人子公司最近 36 个月内受到的行政处罚
决定书、缴款凭证；对发行人及子公司主管部门官方网站等公开渠道进行了网络
检索，并搜索相关行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的相关
媒体报道；查阅了相关主管部门出具的情况说明及证明文件，查询了相关法律法
规和规范性文件关于重大违法行为的规定；并对发行人董事长、总经理进行了访
谈，了解行政处罚事项的执行情况、整改措施及措施的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：最近 36 个月发行人及其子公司受到
的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公
开发行股票的禁止性情形。
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