九洲药业：浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票的补充法律意见书（之一）2020-11-25
浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（之一）
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1110 传真：0571 8790 2008
http://www.tclawfirm.com
5-2-1
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS2020H2155 号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“九洲药业”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司本次非公开
发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供
法律服务，并已出具 TCYJS2020H1765号《法律意见书》和 TCLG2020H2010号
《律师工作报告》（以下一并称为“本所已出具的法律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会202830号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对发行人
的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另有说明外，本所已出具的法律意见中所述的出具依
据、律师声明事项、释义等相关内容同样适用于本补充法律意见书。
5-2-2
《反馈意见》第6题
《尽职调查报告》对于本次募集资金投资项目的土地仅说明“本项目已取
得不动产权证”，《律师工作报告》说明为“自有土地”，均未开展说明具体情
况。申报材料“4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件”中
包括三项不动产权证书复印件，但其对应该文件首页的目录为相应公司不动产
权证，未说明是否为本次募集资金投资项目所用土地。请申请人说明本次募集
资金投资项目土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、 本次募集资金投资项目土地的具体情况
发行人本次发行的募集资金总额不超过 100,000 万元，募集资金投资项目为
瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目、瑞博（杭州）医药科技有限公司研发
中心项目、浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目、浙江四维医药科技有
限公司百亿片制剂工程项目（一期）及补充流动资金。补充流动资金项目不涉及
使用土地，其他募集资金投资项目均为使用发行人子公司现有土地，具体情况如
下：
（一） 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目使用土地情况
土地使用
序 权利 权利 权利
证书号 权面积 不动产坐落 权利类型 用途
号 人 性质 期限
（m2）
瑞博 苏（2020）常熟市不 碧溪街道通 国有建设用 工业
1 182,834 出让 注
苏州 动产权第 8101204 号 联路 18 号 地使用权 用地
注：其中 22,907 平方米终止日期至 2058.09.07，159,927 平方米终止日期至 2056.08.10。
（二） 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目使用土地情况
土地使用
序 权利 权利
证书号 权面积 不动产坐落 权利类型 用途 权利期限
号 人 注 性质
（m2）
瑞博 浙（2019）杭 乔新路 500 号 国有建设 工业
1 758.00 出让 2066.06.07
杭州 州市不动产 和科科技中心 用地使用 （标准
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土地使用
序 权利 权利
证书号 权面积 不动产坐落 权利类型 用途 权利期限
号 人 注 性质
（m2）
权第 0245653 2 幢三层 权 厂房）
号
浙（2019）杭
乔新路 500 号 国有建设 工业
瑞博 州市不动产
2 757.90 和科科技中心 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 权第 0245654
2 幢二层 权 厂房）
号
浙（2019）杭
乔新路 500 号 国有建设 工业
瑞博 州市不动产
3 732.90 和科科技中心 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 权第 0245655
2 幢四层 权 厂房）
号
浙（2019）杭
乔新路 500 号 国有建设 工业
瑞博 州市不动产
4 634.20 和科科技中心 用地使用 出让 （标准 2066.06.07
杭州 权第 0245656
2 幢一层 权 厂房）
号
注：上述土地使用权面积均为分摊土地面积，独用土地面积为 0。
（三） 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）、浙江四
维医药科技有限公司CDMO制剂项目使用土地情况
土地使用
序 权利 权利类 权利
证书号 权面积 不动产坐落 用途 权利期限
号 人 型 性质
（m2）
椒江区海门街
浙（2018）台州 国有建
四维 道东港大道以 工业
1 椒江不动产权第 76,009.00 设用地 出让 2067.03.29
医药 北 04（工业） 用地
0016537 号 使用权
出让地块
二、 项目符合土地规划用途
（一） 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目
2020年6月22日，瑞博苏州就研发中心项目取得了常熟市行政审批局出具的
《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常行审投备[2020]1104号），该项目所
在土地的用途为工业用地，符合土地规划用途。该项目尚待后续办理各项报建审
批手续。
（二） 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目
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2020年7月1日，瑞博杭州就研发中心项目经浙江政务服务网投资在线平台工
程审批系统备案，取得了《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，
项目代码为2020-330155-73-03-144231，该项目所在土地的用途为工业（标准厂
房），符合土地规划用途。
瑞博杭州该项目经备案为“零土地项目”，土建工程投资为零，系利用瑞博
杭州现有研发场地开展。瑞博杭州现有研发场地位于杭州经济开发区乔新路500
号和科科技中心2幢一至四层，为2019年受让自杭州万海投资管理有限公司的存
量单位房，房屋用途为非住宅。该房产所在地国有土地使用权权利人为杭州万海
投资管理有限公司，土地用途为工业用地，符合瑞博杭州上述项目的土地规划用
途。
（三） 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）
2020年1月16日，四维医药就百亿片制剂工程项目（一期）经台州市椒江区
发展和改革局备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目
代码为2020-331002-27-03-102640。该项目所在土地用途为工业用地，已取得了
台州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第331001201820038号）、
《建设工程规划许可证》（建字第331001201820063号），符合土地规划用途。
（四） 浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目
2020年8月20日，四维医药就CDMO制剂项目经台州市椒江区发展和改革局
备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》， 项目代码为
2020-331002-27-03-158452。该项目所在土地用途为工业用地，符合土地规划用
途。该项目尚待后续办理各项报建审批手续。
三、 查验与结论
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、所使用
土地的不动产权证书、相关主管部门出具的项目备案文件、相关《建设用地规划
许可证》及《建设工程规划许可证》等文件。本所律师经核查后认为：发行人募
集资金投资项目在子公司现有土地上实施，各项目实施主体均已取得募集资金投
资项目用地的土地使用权，办理完成了相关投资项目备案，项目符合土地规划用
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途。
《反馈意见》第7题
请申请人进一步说明实际控制人之一涉及的相关刑事案件对公司的影响，
相关案件是否涉及公司，公司相关内部控制和公司治理是否健全。请保荐机构
和申请人律师结合上述事项对本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（五）项 、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形发表核查
意见。
回复：
一、 实际控制人之一涉及的相关刑事案件对公司的影响，相关案件是否
涉及公司
发行人实际控制人之一花轩德曾协助有关部门调查台州市椒江区原区长、区
委书记陈祥荣案件，陈祥荣一案已经浙江省舟山市中级人民法院审理终结。
关于陈祥荣案件判决书中提及的公司上市事宜，根据中国证券监督管理委员
会发行审核委员会于 2014 年 8 月 20 日召开的 2014 年第 125 次会议审核，九洲
药业首次公开发行股票申请获通过。中国证监会于 2014 年 9 月 15 日作出“证监
许可〔2014〕946 号”《关于核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》，核准九洲药业公开发行新股不超过 5,196 万股。经上海证券交易所《上
海证券交易所自律监管决定书》〔2014〕574 号）批准，公司首次公开发行的 5,196
万股社会公众股于 2014 年 10 月 10 日起在上海证券交易所上市交易。据此，公
司申请首次公开发行股票并上市系公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）等有关规定，履行了相关申请程序，
并经中国证监会审核同意和上海证券交易所批准的行为。
关于陈祥荣案件判决书中提及的公司历史上的土地出让金返还事宜，2009
年7月16日，根据《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政
发[2005]41号）文件精神，结合椒江实际情况，台州市椒江区人民政府办公室出
具了《关于浙江九洲药业股份有限公司改制上市有关问题现场办公会议纪要》
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（[2009]70号），会议同意九洲药业按台政发[2008]8号文件规定缴纳土地出让金
后，以产业扶持基金形式对公司上市工作予以扶持，数目为该企业补缴的土地出
让金区得部分的80%。2010年1月18日，台州市椒江区人民政府办公室出具《文
件处理单》（椒政财[2010]5号），批复同意向九洲药业补助葭沚街道等基础设
施配套费伍佰玖拾柒万元。2014年6月28日，根据台州市椒江区人民政府办公室
《关于医化产业转型升级有关问题专题会议纪要》（[2014]112号）精神，台州
市椒江区财政局以产业扶持基金形式向公司补助贰佰壹拾贰万元。据此，九洲药
业过往按规定缴纳全部土地出让金后，系依据台州市当地扶持上市企业政策的相
关规定，并经椒江区政府各单位经过专题会议讨论后形成一致意见，由椒江区财
政以产业扶持基金形式给与了相应金额的补助资金。
根据花轩德于 2020 年 9 月 23 日出具的《情况说明》：“2019 年，本人在协
助有关部门调查原台州市人大常委会副主任陈祥荣一案过程中，主动配合审查机
关的调查工作，如实地向相关机关说明了与有关涉案官员的交往情况，相关机关
进行了全面的调查取证。本人关于陈祥荣一案的协助调查，事实清楚，情节轻微，
相关机关未就本人个人向陈祥荣支付借款利息的行为移送司法机关处理，未对本
人予以立案，未追究本人刑事责任。除上述外，截至目前，本人未涉及任何其他
刑事司法程序，不存在被司法机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股
权被司法机关冻结等情形，不存在面临追究相关刑事责任或受到处罚的情况。九
洲药业一直正常开展生产经营活动，未受到上述案件的不利影响。”
综上所述，发行人实际控制人之一花轩德曾涉及陈祥荣案件，系其作为证人
接受相关司法机关的问询配合该案调查的个人行为；上述案件中提及的公司上
市、历史上土地出让金返还事宜，均履行了相应的申请审批程序；陈祥荣一案已
经浙江省舟山市中级人民法院审理终结。截至本补充法律意见书出具之日，花轩
德协助司法机关配合调查事宜未对公司造成不利影响。
二、 公司相关内部控制和公司治理健全
根据发行人及实际控制人出具的说明，陈祥荣案件中所述陈祥荣收取花轩
德的利息均为花轩德个人的自有资金，并无涉及公司资金。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
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股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合自身的
实际情况、特点和管理需要，建立了完善的内部控制制度，不断完善法人治理
机构，不断规范公司运行。
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人
治理结构，制定了《公司章程》，并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会专门委员会工作细则等
配套实施细则，以明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权
限，形成了相互协调和相互制衡的治理机制。除上述《公司章程》及相关配套规
则制度外，公司还制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联
交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部制度。
公司设有独立的财务部，配有专职的财务人员，并制定了一系列资金管理
制度、费用报销管理制度、内部控制管理制度等财务管理制度和办法，对现金支
取的审批权限、流程等进行了明确约定；公司建立了独立的财务核算体系，具有
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司
内控制度能够有效、独立、切实执行，报告期内，公司不存在控股股东、实际控
制人的资产及资金使用与公司混同的现象，亦不存在资金、资产被控股股东、实
际控制人或其关联方占用的情形。
报告期内，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在重大
风险实控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有合理的防范作用。根据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）自2017年至2019
年期间为发行人出具的《内部控制审计报告》，发行人于报告期内各年末均按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。根据天健会计师自2017年至2019年期间为发行人出具的《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，报告期内发行人均不存在大股
东及其附属企业占用上市公司资金的情形。
综上所述，发行人相关内部控制和公司治理健全。
三、 上述事项对本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十
5-2-8
九条第（五）项 、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项、第（七）项规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（五）上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。”
花轩德因身体及年龄原因，于2016年12月28日辞去发行人董事长职务，后
于2018年6月16日辞去发行人董事职务，不再在发行人处担任任何职务，非发行
人现任董事、高级管理人员。
根据台州市公安局椒江分局经侦大队于2020年7月16日出具的证明，“经公
安系统网上查询，截至本证明出具之日，未发现九洲药业存在经侦类管辖刑事
犯罪，未出现因此受到我局处罚的情况，亦不存在因涉嫌违法犯罪正被立案侦
查的情形。”
根据台州市椒江区人民法院于2020年7月20日出具的证明，除徐军华劳动争
议诉讼案之外，“截至本证明出具之日，本院不存在九洲药业及其子公司、全体
董事、监事、高级管理人员等企业或个人作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案
件、执行案件。”
根据台州市公安局椒江分局于2020年10月9日出具的证明，“经查全国网上
追逃、全国违法犯罪、全省一查通等系统，浙江九洲药业股份有限公司及花轩
德（身份证号：3326011943********）无违法犯罪记录，无因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查的情形。”
根据发行人及各子公司当地市场监督、税务、安全生产、自然资源和规划、
住房与城乡建设、环境保护、海关、社会保险、住房公积金等各主管部门出具的
合规证明，报告期内，除发行人已披露之情况外（详见本补充法律意见书第9题
之回复），发行人未有其他违法行为而被相关单位处罚的记录。
四、 核查与结论
本所律师书面查阅了台州市人民政府相关文件、椒江区政府办公室专题会议
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纪要、文件处理单、椒江区财政局预算外资金专用拨款凭证、九洲药业记账凭证、
农业银行来款凭证等文件资料，查阅了发行人公司治理及内部控制相关制度，查
阅了天健会计师报告期内为发行人出具的《内部控制审计报告》《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；核查了发行人及花轩德所在地
有关司法行政主管部门出具的关于花轩德及发行人的无违法犯罪记录的证明文
件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中
国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了花
轩德及发行人的相关涉诉信息以及是否存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的相关媒体报道；核查了发行人及各子公司当地市场监督、税务、安全生
产、自然资源和规划、住房与城乡建设、环境保护、海关、社会保险、住房公积
金等各主管部门出具的证明；查阅了浙江省舟山市中级人民法院作出的刑事判决
书；访谈了发行人实际控制人，并核查了发行人实际控制人出具的情况说明。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制
人之一花轩德非发行人现任董事、高级管理人员；发行人或其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形；花轩德曾协助有关部门调查陈祥荣案件事项对本次发行不构成《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项、第（七）项规定的非公开发行股
票的禁止性情形。
《反馈意见》第8题
按照《保荐工作报告》，公司监事的配偶的相关行为构成了短线交易。请
申请人说明上述行为是否为《证券法》第四十四条所规制的行为，如是，公司
董事会是否已按照《证券法》第四十四条第一款收回其所得收益。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
回复：
公司原职工监事许加君的配偶王海冰于2020年3月6日至2020年7月9日期间
5-2-10
数次买卖公司股票，上述交易构成了短线交易。
发行人于2020年11月10日召开职工代表大会，选举陈锦康为第七届监事会
职工监事，与股东大会选举产生的非职工监事组成新一届监事会；许加君不再担
任发行人监事职务。
根据2020年3月1日起施行的《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股
票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”；“前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券”。在本次短线交易期间，王海冰买卖公司股票累计获得税后收益人
民币68,866.31元，王海冰已按公司董事会要求，于2020年9月7日将上述收益通过
银行转账方式全部转至公司账户，至此该等收益已全部收归公司所有。
本所律师查阅了发行人《关于公司职工监事配偶短线交易公司股票的公告》，
取得了发行人原职工监事许加君及其配偶王海冰出具的情况说明、王海冰的相关
账户交易明细回单。
本所律师经核查后认为：公司原监事的配偶的相关行为构成了短线交易，上
述行为属于《证券法》第四十四条所规制的行为，公司董事会已按照《证券法》
第四十四条第一款要求收回王海冰所得收益。
《反馈意见》第9题
请保荐机构和申请人律师对最近36个月公司及其子公司受到的行政处罚对
应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情
形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发
行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
5-2-11
一、 相关行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情形
最近36个月内，发行人未受到行政处罚；发行人子公司受到的行政处罚对
应的违法行为具体情况如下：
（一）2018年4月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018年3月24日、4月26日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科进行检
查，发现其存在仍在生产申请试生产的项目（年产500吨柳氮磺吡啶项目），且
该项目一直未通过“三同时”竣工验收的违规行为。4月26日，盐城市大丰区环
境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，作出“大
环罚字[2018]30号”行政处罚决定，责令江苏瑞科2018年7月7日前完成项目的
环保验收，并对江苏瑞科罚款二十万元，对项目主管人员陈殿生罚款五万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目超期未通过验
收问题，该公司整改情况如下：2018 年 4 月 27 日，完成年产 500 吨柳氮磺吡啶
项目和年产 50 吨索菲布韦项目废水、废气竣工环境保护‘三同时’自主验收，
验收专家组出具了验收意见。2018 年 9 月 27 日，盐城市环境保护局组织召开该
公司年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目固废、噪声环境保护
‘三同时’验收会，并于 2018 年 12 月 10 日在盐城市环境保护局网站进行公
示。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举
一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索
菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收
工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废
标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综
上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚
进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
5-2-12
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行
为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行
为。
（二）2018年6月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018年6月1日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科进行检查，发现其存
在未设置危废标识、未登记危废台账、未进行网上申报、危废贮存仓库未按标
准建设的违规行为。6月26日，盐城市大丰区环境保护局依据《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项及第二款规定，作出“大
环罚字[2018]70号”行政处罚决定，责令江苏瑞科设置危废标识并进行危废申
报，两项行为合并罚款人民币十八万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对盐城市大丰区环境保护局检查发现的危险废物未设置标识、未在网
上申报，该公司整改情况如下：对在厂区西侧大棚内外超期贮存的污泥、蒸熘
残液全部进行了补充网上申报，申报后立即组织进行规范转移处置。目前已将
大棚内外的污泥、蒸馏残液全部转移完毕，大棚已拆除，并依法规范转移超期
贮存的污泥和蒸馏残液至有资质单位。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举
一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索
菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收
工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废
标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综
上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚
进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
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保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行
为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行
为。
（三）2018年9月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018年6月8日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科检查，发现其存在年
产50吨索菲布韦生产线技改项目试生产到期后至检查时一直未通过环保“三同
时”验收的违规行为；同时，陈殿生作为江苏瑞科环保负责人，对该项目未通
过环境保护设施竣工验收擅自生产的行为负有直接责任。9月6日，盐城市大丰
区环境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，做出
“大环罚字[2018]118号”“大环罚字[2018]119号”行政处罚决定，责令江苏瑞
科3个月内完成该项目的验收手续，并对江苏瑞科罚款四十万元，对陈殿生罚款
十万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目超期未通过验
收问题，该公司整改情况如下：2018 年 4 月 27 日，完成年产 500 吨柳氮磺吡啶
项目和年产 50 吨索菲布韦项目废水、废气竣工环境保护‘三同时’自主验收，
验收专家组出具了验收意见。2018 年 9 月 27 日，盐城市环境保护局组织召开该
公司年产 500 吨柳氮磺吡啶项目和年产 50 吨索菲布韦项目固废、噪声环境保护
‘三同时’验收会，并于 2018 年 12 月 10 日在盐城市环境保护局网站进行公
示。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举
一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索
菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收
工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废
标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综
上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚
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进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行
为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行
为。
（四）2018年12月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018年11月12日，盐城市环境保护局对江苏瑞科进行检查，发现江苏瑞科
存在危险废物识别标签设置不规范，未设置危险废物识别标签，残渣露天堆
放，污染物直接流入外环境等的违规行为。江苏瑞科在收到告知书后立即进行
整改。12月6日，盐城市环境保护局对江苏瑞科依据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第七十五条相关规定，做出“盐环罚字[2018]122号”行政处
罚决定，鉴于其积极整改措施而予以适当从轻处罚，责令江苏瑞科立即规范设
置危险废物识别标志；立即规范收集、贮存和处置厂区内产生的各类危险废
物。同时，对危险废物识别标志设置不规范的行为处罚款人民币一万元；对危
险废物露天贮存未采取防护措施，造成部分污染物流失的行为处罚款人民币七
万元，合计罚款人民币八万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于 2018 年 12 月 14 日出具的《关于江苏瑞科
医药科技有限公司 2018 年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对盐城市环保局检查发现的该公司危险废物识别标签不规范，将焚烧
残渣记录为蒸发析盐残渣、飞灰贮存包装袋上未设置危险废物识别标签；厂区
中部有沾染物料的废包装桶和检修过程中清理的残渣露天堆放，污染物直接流
入外环境，该公司整改情况如下：l、立即整改，将焚烧残渣正确标签粘贴到外
包装袋上，同时对未设置危险废物识别标签飞灰贮存包装袋上粘贴规范的标
答；已对员工进行培训；要求危废入库时要双人进出并复核；2、立即组织人员
进行现场清理，将沾染物料的废包装桶和检修过程中清理的残渣进行收集称重
入库，规范贮存。”
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“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举
一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索
菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收
工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废
标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综
上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门 2018 年度的 4 次行政处罚
进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境
保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行
为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行
为。
（五）2018年8月，江苏瑞科收到的安监处罚
2018年7月27日，盐城市大丰区安全生产监督管理局对江苏瑞科进行督查，
发现其存在“三车间一级动火结束时间未填写的行为”。8月20日，盐城市大丰
区安全生产监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，
认定江苏瑞科上述行为属于“违法操作规程或者安全管理规定作业”，对江苏瑞
科做出“大安监罚[2018]100号”行政处罚决定，对其做出警告并处1万元人民币
罚款的行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》认定的安全生产违法事实，盐城市大丰区应急
管理局出具的证明：“江苏瑞科在收到上述处罚后均及时进行了整改，并按时缴
纳了罚款，上述处罚决定已履行完毕。该违法行为不构成严重安全生产违法行为。
除上述外，自2017年1月1日至今，江苏瑞科生产经营活动符合安全生产相关法律、
法规和规范性文件的规定，未发生安全生产责任事故，不存在其他违反安全生产
管理相关法律、法规和规范性文件的行为，不存在其他因违反安全生产方面的法
律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。”江苏瑞科上述违法行为不存在
重大人员伤亡的情形，不属于重大违法行为。
（六）2020年6月，江苏瑞科收到的安监处罚
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2020年4月14日至16日，盐城市应急管理局对江苏瑞科进行市级复产复核和
重大危险源专项检查，发现其存在“未按规定设置明显的安全警示标志、安全设
备的安装不符合国家标准规定、未配备必要的应急救援器材及物资”的违规行为。
6月22日，盐城市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规
定对江苏瑞科做出“苏盐应急罚[2020]30号”行政处罚决定，合计罚款人民币10.3
万元。
根据上述《行政处罚决定书》认定的安全生产违法事实，以及盐城市应急管
理局于2020年9月9日出具的情况说明：“（江苏瑞科）收到处罚决定后，该公司
能够认真履行我局的行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造
成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。除上述处罚外，该公司自2017年1
月1日至今不存在其他违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为而受
到我局行政处罚的情形。”江苏瑞科上述违法行为不存在重大人员伤亡的情形，
未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。
（七）2020年6月，中贝化工受到的环保处罚
2020 年 1 月 7 日，台州市生态环境局对中贝化工进行检查，发现其存在“超
标排放大气污染物”的违规行为。6 月 23 日，台州市生态环境局依据《中华人
民共和国大气污染防治法》的规定，对中贝化工做出“台环椒罚字（2020）33
号”行政处罚决定，处罚款人民币十万元。
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及台州市生态环境局
椒江分局出具的复函：“中贝化工此次违法行为不属于严重环境违法行为，此次
处罚不属于重大行政处罚”，中贝化工上述违法行为不存在导致严重环境污染的
情形，不属于严重环境违法行为。
上述行政处罚事项发生后，发行人及子公司积极处理，缴纳相应罚款并对
违法行为进行整改，尽量降低被处罚事项造成的危害。发行人及子公司最近36
个月内受到的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣的情形。
二、 相关行政处罚对应的违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
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《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”。根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问
题解答》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观
恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的违法行为。
发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，主要理由如下：
1、行为性质
从行为性质分析来看，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为属于一
般违法行为，或者情节轻微、罚款金额较小的违法行为，该等处罚事项已经相关
主管部门确认，不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。
2、主观恶性程度
从主观恶性程度来看，发行人子公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意
违反法律法规的行为。在收到相关环保处罚后，发行人及子公司均高度重视，江
苏瑞科已根据当地环保局的要求及时组织整改，检查了公司设备运行、厂区危险
废物收集、贮存和处置情况，强化相关工作人员及责任人的环保责任，严格按
照有关规程进行操作。在收到相关安监处罚后，江苏瑞科能够认真履行相关部门
的行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，尽量降低被处罚事项造
成的危害。同时，公司已要求江苏瑞科、中贝化工等相关子公司加强对环境保护、
安全生产相关法律法规学习，进一步增强环保及安全生产意识。
3、社会影响
报告期内发行人子公司的上述违法行为未造成严重环境污染或重大人员伤
亡情形，未构成恶劣社会影响。
根据盐城市生态环境局于2019年7月26日在官网上发布的《江苏瑞科医药科
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技有限公司环保信用信息修复公示》，江苏瑞科已经履行了相关处罚决定，整改
了环境违法行为，经盐城市大丰生态环境局核查确认，拟对该公司进行环保信用
信息修复，予以公示。
综上所述，发行人子公司受到的相关行政处罚对应的违法行为不存在导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的违法行为。
三、 核查与结论
本所律师查阅了发行人子公司最近36个月内受到的行政处罚决定书、缴款
凭证，对发行人及子公司主管部门官方网站等公开渠道进行了网络检索，查询相
关行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的相关媒体报道；查阅
了相关主管部门出具的情况说明及证明文件，查询了相关法律法规和规范性文件
关于重大违法行为的规定；并对发行人董事长、总经理进行了访谈，了解行政处
罚事项的执行情况、整改措施及措施的有效性。
本所律师经核查后认为：最近36个月发行人及其子公司受到的行政处罚对应
的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁
止性情形。
本补充法律意见书出具日期为2020年11月24日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2020H2155号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业
股份有限公司2020年非公开发行A股股票的补充法律意见书（之一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：傅羽韬
签署：
承办律师：裘晓磊
签署：
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