证券代码：603456             证券简称：九洲药业              公告编号：2021-022


                   浙江九洲药业股份有限公司
           关于全资孙公司之间互相担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     被担保人名称：被担保人为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司
        的全资子公司 Raybow USA,Inc.、PharmAgra Holding Company, LLC.。
     本次提供担保的金额：不超过 1,500 万美元（含）。
     本次担保是否有反担保：否
     截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供
        的担保总额为 1.00 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 3.5%，
        无逾期担保。
     本次提供担保额度已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，有效期
        自本次董事会审议通过后 12 个月内，无需提交股东大会审议。


    一、担保情况概述
    （一）担保情况
    为 进 一 步 扩 大 公 司 CDMO 业 务 在 北 美 地 区 的 布 局 ， 全 资 孙 公 司
RaybowUSA,Inc.和 PharmAgra Holding Company, LLC.拟向银行融资，主要用于
研发能力提升和中试车间规模扩大建设，拟开展相互担保情况如下：
    1、RaybowUSA,Inc.以自有设备资产作为抵押物，同时 PharmAgra Holding
Company, LLC.为其向银行申请不超过 800 万美元的贷款提供等额信用担保；
    2、PharmAgra Holding Company, LLC.以其位于 158 McLean Rd. Brevard, NC
自有房产和土地作为抵押物，同时 RaybowUSA,Inc.为其向银行申请不超过 700
万美元的贷款提供等额信用担保。
    （二）内部决策程序
    公司于 2021 年 3 月 22 日以现场表决结合通讯表决的方式召开第七届董事会
第五次会议，会议表决通过了《关于公司全资孙公司之间互相担保的议案》，在
不影响公司正常生产经营的情况下，同意全资孙公司 Raybow USA,Inc.与全资孙
公司 PharmAgra Holding Company, LLC.之间互相担保不超过 1,500 万美元（含）。
本次担保事项无需提交股东大会审议。
    二、被担保人（担保人）基本情况
    1、公司名称：RaybowUSA,Inc.
    （1）主营业务：主要从事 CRO 和 CDMO 业务
    （2）股本金额（Paid-in Capital）：110,000 美元
    （3）成立时间：1998 年 7 月 6 日
    （4）注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
    （5）主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股 100%
    （6）与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资
子公司，公司持有其 100%股权
    （7）RaybowUSA,Inc.的主要财务数据
                                                                单位：万元人民币
                         2020 年 6 月 30 日/              2019 年 12 月 31 日/
    财务数据
                         2020 半年度【注】           2019 年度 11-12 月（经审计）
     总资产                    2,644                            2,573
     总负债                     146                              181
   所有者权益                  2,498                            2,392
    营业收入                   2,175                             406
     净利润                     109                              -236
   注：以上数据按中国会计准则编制，未经审计。

     2、公司名称：PharmAgra Holding Company, LLC.
    （1）主营业务：不从事实质经营，主要为持有 RaybowUSA,Inc.运营所在地
的土地及建筑物
    （2）成立时间：1998 年 8 月 26 日
    （3）注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
    （4）主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股 100%
    （5）与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资
子公司，公司持有其 100%股权
    （6）PharmAgra Holding Company, LLC.的主要财务数据
                                                           单位：万元人民币
                         2020 年 6 月 30 日/         2019 年 12 月 31 日/
   财务数据
                         2020 半年度【注】      2019 年度 11-12 月（经审计）
    总资产                     1,243                       1,277
    总负债                       43                          0
  所有者权益                   1,200                       1,277
   营业收入                      53                         17
    净利润                      -78                         -24

   注：以上数据按中国会计准则编制，未经审计。

    三、担保协议的主要内容
    RaybowUSA,Inc.以自有设备资产作为抵押物，同时 PharmAgra Holding
Company, LLC.为其贷款提供信用担保，向银行申请不超过 800 万美元借款，用
于 RaybowUSA,Inc.开展创新药临床前研究以及临床用原料药的工艺开发和委托
生产服务；PharmAgra Holding Company, LLC.以其位于 158 McLean Rd. Brevard,
NC 自有房产和土地作为抵押物，同时 RaybowUSA,Inc.为其贷款提供信用担保，
向银行申请不超过 700 万美元借款，用于创新药 CDMO 研发中试车间建设使用。
公司目前尚未签订相关担保协议，在上述额度内发生的具体担保事项，公司董事
会授权公司董事长根据业务开展情况，在核定的担保额度内处理具体担保事宜。
    四、提供担保额度的目的及对公司的影响
    公司本次全资孙公司之间互相担保，有利于提高公司整体融资效率，提升公
司 CDMO 业务在北美地区的布局，符合公司 CDMO 业务发展战略，有利于提升
公司的整体经营实力和市场竞争力。全资孙公司生产经营稳定，无逾期担保事项，
风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、专项意见
    公司董事会认为：本次全资孙公司之间互相担保事项，是为了满足全资孙公
司的经营发展需要，有利于全资孙公司的可持续发展，风险可控，符合公司整体
利益，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司独立董事认为：本次对公司全资孙公司之间互相担保事项，是考虑全资
孙公司生产经营需求的基础上合理预测确定的，符合其经营实际和未来发展战
略，有利于进一步增强全资孙公司的资金实力，优化其资本结构，提升整体经营
实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担
保总额为 1.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 3.5%，无逾期担保。


    特此公告。


                                              浙江九洲药业股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2021 年 3 月 23 日