九洲药业：浙江九洲药业股份有限公司关于修订《公司章程》及其他制度的公告2021-04-28
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-041
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10 号）等法律
法规规定，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27
日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议
案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<董监高薪酬管理制
度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，同意拟对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、
《董监高薪酬管理制度》、 内幕信息知情人登记管理制度》部分条款作如下修订。
一、 对《公司章程》的修订内容如下：
修订前 修订后
第十条：本公司章程自生效之日起， 第十条：本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理（本公司称“总裁”）和其他高级
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
监事、总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管 第十一条：本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理（本公司称
书、财务负责人。 “副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第十九条：公司股份总数为 第十九条：公司股份总数为
831,406,130 股，公司的股份结构为：普 831,406,130 股，每股票面价值 1 元人民
通股 831,406,130 股，无其他种类股份。 币 。 公 司 的 股 份 结 构 为 ： 普 通 股
831,406,130 股，无其他种类股份。
第二十三条：公司在下列情况下， 第二十三条：公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份:
…… ……
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十四条：公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式； 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。
《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定情形
第（五）项、第（六）项规定情形收购 收购本公司股份的，应当通过公开的集
本公司股份的，应当通过公开的集中交 中交易方式进行。
易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十 第二十五条：公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公 三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司 形收购本公司股份的，应当经股东大会
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 决议。公司因本章程第二十三条第一款
第(六)项的原因收购本公司股份的，应当 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 形收购本公司股份的，可以依照本章程
公司依照本章程第二十三条规定收 的规定或者股东大会的授权，经三分之
购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 二以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条第一款
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
公司股份数不得超过本公司已发行股份 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十六条：公司的股份可以依法 第二十六条：公司的股份可以依法
转让。公司股票如被终止上市，则公司 转让。
股票将进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改公司章程中的此项规
定。
第二十八条：发起人持有的本公司 第二十八条：发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份 其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；上述人员离职后半年内，不得转让
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份，在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第二十九条：公司董事、监事、高 第二十九条：公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份，以及有国务院证券监督管理机
…… 构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条：股东大会是公司的权力 第四十条：股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)根据本章程第二十三条第(一) (九)对公司合并、分立、解散、清算
项、第(二)项规定的情形，审议批准收购 或者变更公司形式作出决议；
本公司股份的方案； ……
(十)对公司合并、分立、解散、清算 后续条款序号依次调整
或者变更公司形式作出决议；
……
第四十四条：本公司召开股东大会 第四十四条：本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会会议 的地点为：公司住所地或股东大会会议
通知中明确的其他地点。 通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。根据法律、行政法规的强制性 式召开。根据法律、行政法规的强制性
规定或者中国证监会、证券交易所公布 规定或者中国证监会、证券交易所公布
的强制性规范文件，应当采用网络或者 的强制性规范文件，应当采用网络投票
其他方式为股东参加股东大会提供便利 的方式为股东参加股东大会提供便利的
的情形出现，从其规定，股东通过该等 情形出现，从其规定，股东通过该等方
方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十二条：董事、监事候选人名 第八十二条：董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，且 公司股东大会选举董事、监事，且
董事、监事候选人分别有两名或两名以 董事、监事候选人分别有两名或两名以
上时，可以实行累积投票制。 上时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东既可以用所有的投票权集中投票选 股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，按 举一人，也可以分散投票选举数人，按
得票多少依次决定董事、监事入选的表 得票多少依次决定董事、监事入选的表
决权制度。 决权制度。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条：出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见之 东，应当对提交表决的提案发表以下意
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 结算机构作为内地与香港股票市场交易
照实际持有人意思表示进行申报的除 互联互通机制股票的名义持有人，按照
外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十六条：董事由股东大会选举 第九十六条：董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满,可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
第九十八条：董事应当遵守法律、 第九十八条：董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
…… ……
(四)应当对公司定期报告签署书面 (四)应当对公司证券发行文件和定
确认意见。 期报告签署书面确认意见。保证公司及
…… 时、公平地披露信息，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
……
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
…… ……
(十七)法律、行政法规、部门规章或 (十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条：董事会召开临时 第一百一十六条：董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达或 董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限 传真、电子邮件、挂号邮寄或电话、短
为：不少于会议召开前五天。 信、微信等其他有效通讯方式进行；通
知时限为: 不少于会议召开前五天。出现
紧急事由需召开董事会临时会议的，可
不受上述通知形式和通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条：除本章程另有规 第一百一十八条：董事会会议应有
定外， 董事会会议应有过半数的董事出 过半数的董事出席方可举行。董事会作
席方可举行。董事会作出决议，必须经 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
全体董事的过半数通过。
第一百二十六条：在公司控股股东、 第一百二十六条：在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百四十四条：监事会行使下列 第一百四十四条：监事会行使下列
职权： 职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出书
…… 面审核意见，监事应当签署书面确认意
见；
……
第一百七十条：公司召开董事会的 第一百七十条：公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 会议通知，以专人送达、电子邮件、挂
件或传真方式进行。 号邮寄或电话、短信、微信等其他有效
通讯方式进行。
第一百七十一条：公司召开监事会 第一百七十一条：公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、电子 的会议通知，以专人送达、电子邮件、
邮件或传真方式进行。 挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有
效通讯方式进行。
第一百七十四条：公司指定上海证 第一百七十四条：公司指定至少 1
券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上 家中国证监会制定披露上市公司信息的
海证券报》或其他法定报纸为刊登公司 报 刊 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
公告和和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条：公司合并，应当 第一百七十六条：公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《上海证券报》或其他法定报 30 日内在法定报纸（法定媒体）上公告。
纸（法定媒体）上公告。债权人自接到 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百七十八条：公司分立，其财 第一百七十八条：公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日 产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》或其他法定报纸（法定 法定报纸（法定媒体）上公告。
媒体）上公告。
第一百八十条：公司需要减少注册 第一百八十条：公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》或其他法定报纸（法 内在法定报纸（法定媒体）上公告。债
定媒体）上公告。债权人自接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 要求公司清偿债务或者提 供相应的担
或者提供相应的担保。 保。
本议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：
修订前 修订后
第一条：为规范浙江九洲药业股份有 第一条：为规范浙江九洲药业股份
限公司（以下简称 “公司”）行为，保 有限公司（以下简称 “公司”）行为，
证股东大会依法行使职权，根据《中华 保证股东大会依法行使职权，根据《中
人民共和国公司法》（以下简称 “《公司 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2014 年修订）》、 市公司股东大会规则》、 《上市公司治
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 理准则》、《上海证券交易所股票上市规
所股票上市规则》和《浙江九洲药业股 则》和《浙江九洲药业股份有限公司章
份有限公司章程》（以下简称 “公司章 程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）
程”或“章程”）制定本规则。 制定本规则。
第十一条：监事会或股东决定自行 第十一条：监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会。 召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通
股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第十二条：对于监事会或股东自行 第十二条：对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日 应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名册 的股东名册。董事会未提供股东名册的，
不得用于除召开股东大会以外的其他用 召集人可以持召集股东大会通知的相关
途。 公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第二十三条：股东大会应当设置会 第二十三条：股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按照 场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章 法律、行政法规、中国证监会或公司章
程的规定，采用安全、经济、便捷的网 程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供 络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会 便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十七条 出席股东大会的股东， 第四十七条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为内地与香港股票市场交易互联
照实际持有人意思表示进行申报的除 互通机制股票的名义持有人，按照实际
外。 持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
全文：总经理、副总经理、经理层 替换为：总裁、副总裁、管理层
本议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
三、对《总经理工作细则》的修订内容如下：
修订前 修订后
全文：总经理、副总经理、经理层 替换为：总裁、副总裁、管理层
将《总经理工作细则》更名为《总裁工作细则》。
四、对《董事会秘书工作制度》的修订内容如下：
修订前 修订后
第八条：有下列情形之一的人士不 第八条：有下列情形之一的人士不得
得担任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
…… ……
（四）最近三年受到过证券交易所 （四）最近三年受到过证券交易所公
公开谴责或三次以上通报批评； 开谴责或三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事 （五）公司现任监事；
会秘书期间，证券交易所对其年度考核 （六）上海证券交易所认定不适合担
结果为“不合格”的次数累计达到二次 任董事会秘书的其他情形。
以上；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
第三十条：董事会秘书原则上每两 第三十条：董事会秘书原则上每两年
年至少参加一次由上海证券交易所举办 至少参加一次由上海证券交易所举办的
的董事会秘书后续培训。 董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上海证券交易所通报 董事会秘书被上海证券交易所通报
批评以及年度考核不合格时，应参加上 批评时，应参加上海证券交易所举办的最
海证券交易所举办的最近一期董事会秘 近一期董事会秘书后续培训。
书后续培训。
删去 原第五章 考核
增加 第五章 惩戒
第三十二条 董事会秘书违反本工作制度有关规定，并受到上海证券交易所等
证券监管机构惩戒的，公司将依据相关制度予以内部处理。
下文条款序号依次调整。
全文：总经理、副总经理、经理层 替换为：总裁、副总裁、管理层
五、对《董监高薪酬管理制度》的修订内容如下：
修订前 修订后
全文：总经理、副总经理、经理层 替换为：总裁、副总裁、管理层
本议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
六、对《内幕信息知情人登记管理制度》的修订内容如下：
修订前 修订后
第四条：本制度所指内幕信息是指： 第四条：本制度所指内幕信息是指：
涉及公司的经营、财务或者对公司证券 涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易的市场价格有重大影 及其衍生品种交易的市场价格有重大影
响的尚未公开的信息。尚未公开是指公 响的尚未公开的信息。尚未公开是指公
司尚未在中国证监会指定的公司信息披 司尚未在中国证监会指定的公司信息披
露媒体或网站上公开披露。 露媒体或网站上公开披露。
内幕信息的范围包括但不限于： 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的 （一）可能对公司的股票交易价格
重大变化； 产生较大影响的重大事件：
（二）公司的重大投资行为和重大的 1、公司的经营方针和经营范围的重
购置财产的决定； 大变化；
（三）公司订立重要合同，可能对公 2、公司的重大投资行为，公司在一
司的资产、负债、权益和经营成果产生 年内购买、出售重大资产超过公司资产
重要影响； 总额百分之三十，或者公司营业用主要
（四）公司发生重大债务和未能清偿 资产的抵押、质押、出售或者报废一次
到期重大债务的违约情况，或者发生大 超过该资产的百分之三十；
额赔偿责任； 3、公司订立重要合同、提供重大担
（五）公司发生重大亏损或者重大损 保或者从事关联交易，可能对公司的资
失； 产、负债、权益和经营成果产生重要影
（六）公司生产经营的外部条件发生 响；
的重大变化； 4、公司发生重大债务和未能清偿到
（七）公司的董事、三分之一以上监 期重大债务的违约情况；
事或者经理发生变动；董事长或总经理 5、公司发生重大亏损或者重大损
无法履行职责； 失；
（八）持有公司 5%以上股份的股东 6、公司生产经营的外部条件发生的
或者实际控制人，其持有股份或者控制 重大变化；
公司的情况发生较大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事
（九）公司减资、合并、分立、解散 或者经理发生变动，董事长或者经理无
及申请破产的决定，或者依法进入破产 法履行职责；
程序、被责令关闭； 8、持有公司百分之五以上股份的股
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大 东或者实际控制人持有股份或者控制公
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 司的情况发生较大变化，公司的实际控
效； 制人及其控制的其他企业从事与公司相
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立 同或者相似业务的情况发生较大变化；
案调查，公司董事、监事、高级管理人 9、公司分配股利、增资的计划，公
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 司股权结构的重要变化，公司减资、合
公司董事、监事、高级管理人员涉及违 并、分立、解散及申请破产的决定，或
法违纪被有关机关调查或者采取强制措 者依法进入破产程序、被责令关闭；
施； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，
（十二）公司分配股利或者增资的计 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
划； 宣告无效；
（十三）公司股权结构的重大变化； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
（十四）公司债务担保的重大变更； 公司的控股股东、实际控制人、董事、
（十五）公司营业用主要资产的抵 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
押、出售或者报废一次超过该资产的 取强制措施；
30%； 12、国务院证券监督管理机构规定
（十六）公司的董事、监事、高级管 的其他事项。
理人员的行为可能依法承担重大损害赔 （二）可能对上市交易公司债券（如
偿责任； 有）的交易价格产生较大影响的重大事
（十七）公司收购的有关方案； 件：
（十八）董事会就发行新股或者其他 1、公司股权结构或者生产经营状况
再融资方案、股权激励方案形成相关决 发生重大变化；
议； 2、公司债券信用评级发生变化；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻 3、公司重大资产抵押、质押、出售、
结或者被抵押、质押； 转让、报废；
（二十）对外提供重大担保； 4、公司发生未能清偿到期债务的情
（二十一）获得大额政府补贴等可能 况；
对公司资产、负债、权益或者经营成果 5、公司新增借款或者对外提供担保
产生重大影响的额外收益； 超过上年末净资产的百分之二十；
（二十二）公司定期报告、业绩快报 6、公司放弃债权或者财产超过上年
等； 末净资产的百分之十；
（二十三）公司尚未公开的并购、重 7、公司发生超过上年末净资产百分
组、定向增发、重大合同签署等可能对 之十的重大损失；
公司证券及其衍生品种交易价格有重大 8、公司分配股利，作出减资、合并、
影响的其他事项； 分立、解散及申请破产的决定，或者依
（二十四）新公布的法律、法规、规 法进入破产程序、被责令关闭；
章、行业政策等可能对公司产生重大影 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
响； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
（二十五）国务院证券监督管理机构 公司的控股股东、实际控制人、董事、
认定的对证券交易价格有显著影响的其 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
他重要信息。 取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第五条：本制度所指的内幕信息知 第五条：本制度所指的内幕信息知
情人是指公司内幕信息公开前能直接或 情人是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员，包括但不限 间接获取内幕信息的人员，包括但不限
于： 于：
（一）公司的董事、监事、高级管 （一）公司的董事、监事、高级管
理人员； 理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东 （二）持有公司 5%以上股份的股东
及其董事、监事、高级管理人员，公司 及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人； 的实际控制人；
（三）公司控股的公司及其董事、 （三）公司控股的或者实际控制的
监事、高级管理人员； 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取 （四）由于所任公司职务可以获取
公司有关内幕信息的人员； 公司有关内幕信息的人员；
（五）与公司有业务往来，而可以 （五）与公司有业务往来，而可以
获取公司非公开信息的人员； 获取公司非公开信息的人员；
（六）证券监督管理机构工作人员 （六）公司收购人或者重大资产交
以及由于法定职责对证券的发行、交易 易方及其控股股东、实际控制人、董事、
进行管理的其他人员； 监事和高级管理人员
（七）公司所聘请的专业机构人员, （七）因职务、工作可以获取内幕
参与制订、讨论、审批重大事项的负责 信息的证券交易场所、证券公司、证券
人和经办人，包括但不限于保荐人、承 登记结算机构、证券服务机构的有关人
销商、证券交易所、证券登记结算机构、 员；
证券服务机构、会计师事务所、律师事 （八）因职责、工作可以获取内幕
务所、银行等； 信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）前述规定的自然人配偶、子 （九）因法定职责对证券的发行、
女、父母； 交易或者对上市公司及其收购、重大资
（九）法律、法规、中国证监会以 产交易进行管理可以获取内幕信息的有
及上海证券交易所规定的其他人。 关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）国务院证券监督管理机构规
定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六条：公司董事会为内幕信息的 第六条：公司董事会为内幕信息的
管理机构，董事会应当保证公司内幕信 管理机构，董事会应当保证公司内幕信
息知情人档案真实、准确和完整；董事 息知情人档案真实、准确和完整；董事
长为主要责任人；董事会秘书负责办理 长为主要责任人；董事会秘书负责办理
上市公司内幕信息知情人的登记入档事 上市公司内幕信息知情人的登记入档事
宜；公司董事会办公室是公司信息披露 宜；公司投资证券部是公司信息披露管
管理、投资者关系管理、内幕信息登记 理、投资者关系管理、内幕信息登记备
备案的日常办事机构。 案的日常办事机构。董事长与董事会秘
监事会应当对内幕信息知情人登记 书应当对内幕信息知情人档案的真实、
管理制度实施情况进行监督。 准确和完整签署书面确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
第九条：相关主体应在以下情况发 相关主体应在以下情况发生时，按
生时，按照本制度第七条的要求填写内 照本制度第七条的要求填写内幕信息知
幕信息知情人档案： 情人档案：
（一）持有公司 5%以上的股东、实际 （一）持有公司 5%以上的股东、实
控制人及其关联方研究、发起涉及上市公 际控制人及其关联方研究、发起涉及上
司的重大事项，以及发生对上市公司股价 市公司的重大事项，以及发生对上市公
有重大影响的其他事项时； 司证券交易价格有重大影响的其他事项
（二）证券公司、证券服务机构、律 时；
师事务所等中介机构接受委托从事证券服 （二）证券公司、会计师事务所、
务业务，该受托事项对公司股价有重大影 律师事务所等及其他中介机构接受委托
响的； 开展相关业务，该受托事项对公司证券
（三）收购人、重大资产重组交易对 交易价格有重大影响的；
方以及涉及公司并对公司股价有重大影响 （三）收购人、重大资产重组交易
事项的其他发起方； 对方以及涉及公司并对公司证券交易价
上述主体应当根据事项进程将内幕 格有重大影响事项的其他发起方；
信息知情人档案分阶段送达公司董事会 上述主体应当保证内幕信息知情人
办公室，但完整的内幕信息知情人档案 档案的真实、准确和完整，根据事项进
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露 程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
时间。 司投资证券部，完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露时间。内幕信息知情人档案应当按
照规定要求进行填写，并由内幕信息知
情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息
流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息
知情人档案的汇总。
第十一条：公司进行收购、重大资 第十一条：公司进行收购、重大资
产重组、发行证券、合并、分立、回购 产重组、发行证券、合并、分立、分拆
股份等重大事项，除按照本制度第八条 上市、回购股份等重大事项，或者披露
填写公司内幕信息知情人档案外，还要 其他可能对上市公司证券交易价格有重
制作重大事项进程备忘录，内容包括但 大影响的事项时，除按照本制度第八条
不限于筹划过程中各个关键点的时间、 填写公司内幕信息知情人档案外，还要
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式 制作重大事项进程备忘录，内容包括但
等，相关涉及人员需在备忘录上签字确 不限于筹划过程中各个关键点的时间、
认。 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
公司进行前款所列重大事项的，应 等，相关涉及人员需在重大事项进程备
当在内幕信息依法公开披露后及时将内 忘录上签字确认。公司股东、实际控制
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 人及其关联方等相关主体应当配合制作
录报送上海证券交易所。 重大事项进程备忘录。
第十二条：董事会办公室应在相关 第十二条：投资证券部应在相关人
人员知悉内幕信息的同时登记备案，并 员知悉内幕信息的同时登记备案，并及
及时补充完善内幕信息知情人档案信 时补充完善内幕信息知情人档案及重大
息。 事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案自记录（含补 内幕信息知情人档案及重大事项进
充完善）之日起至少保存 10 年。 程备忘录信息自记录（含补充完善）之
中国证监会、上海证券交易所可查 日起至少保存 10 年。
询内幕信息知情人档案。 中国证监会、上海证券交易所可查
询内幕信息知情人档案。
公司应当在内幕信息依法公开披露
后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易
所。
公司披露重大事项后，相关事项发
生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第十四条：公司根据中国证监会的 第十四条：公司根据中国证监会及
规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 证券交易所的规定，对内幕信息知情人
票及其衍生品种的情况进行自查。发现 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
交易的，公司应当进行核实并依据本制 内幕信息进行交易的，公司应当进行核
度对相关人员进行责任追究，并在 2 个 实并依据本制度对相关人员进行责任追
工作日内将有关情况及处理结果报送监 究，并在 2 个工作日内将有关情况及处
管部门。 理结果报送监管部门。
全文：总经理、副总经理、经理层、 替换为：总裁、副总裁、管理层、
董事会办公室 投资证券部
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
