请将手机调至振动或无声
浙江九洲药业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇二一年五月十八日
1
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
2020 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 5
股东大会会议议案 ....................................................................................................... 7
议案一 公司 2020 年度董事会工作报告…………………………………………..7
议案二 公司 2020 年度监事会工作报告…………………………………………...8
议案三 公司 2020 年度财务决算报告…………………………………………….12
议案四 公司 2020 年度利润分配预案…………………………………………….15
议案五 关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案…………………………16
议案六 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..17
议案七 关于确认公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案………………………18
议案八 关于公司 2021 年度董事、监事薪酬计划的议案………………………19
议案九 关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案……………………….20
议案十 关于公司 2021 年度投资预算的议案……………………………………21
议案十一 关于 2021 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案…………22
议案十二 关于 2021 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议
案……………………………………………………………………………………..23
议案十三 关于公司 2021 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额
度的议案……………………………………………………………………………..24
议案十四 关于公司 2021 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案.26
议案十五 关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案…………………..28
议案十六 关于修订《公司章程》的议案………………………………………..32
议案十七 关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………..40
议案十八 关于修订《董监高薪酬管理制度》的议案…………………………..42
独立董事 2020 年度述职报告……………………………………………………….43
2
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 18 日下午 14:00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《公司 2020 年度董事会工作报告》；
6、议案二《公司 2020 年度监事会工作报告》；
7、议案三《公司 2020 年财务决算报告》；
8、议案四《公司 2020 年度利润分配预案》；
9、议案五《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》；
10、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、议案七《关于确认公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案》；
12、议案八《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬计划的议案》；
13、议案九《关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案》；
14、议案十《关于公司 2021 年度投资预算的议案》；
15、议案十一《关于 2021 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
16、议案十二《关于 2021 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产
3
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
抵押的议案》；
17、议案十三《关于公司 2021 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款
和担保额度的议案》；
18、议案十四《关于公司 2021 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度
的议案》；
19、议案十五《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》；
20、议案十六《关于修订<公司章程>的议案》；
21、议案十七《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
22、议案十八《关于修订<董监高薪酬管理制度>的议案》；
23、独立董事代表向股东大会做 2020 年度述职报告，独立董事述职报告已
于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
—审议、表决—
24、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
25、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
26、计票、监票
—宣布现场会议结果—
27、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
28、宣布现场会议休会
29、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
30、宣读本次股东大会决议
31、律师发表本次股东大会的法律意见
32、签署会议决议和会议记录
33、宣布会议结束
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
4
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共十八个议案，其中议案十六为特别决议议案，由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均
5
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过即可。
2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
15、16、17、18
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
6
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
股东大会会议议案
议案一 公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2020 年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第四节 经营情况讨论
与分析”（第 17 页）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
7
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二 公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、
财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全
体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会
形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现
将 2020 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议审议事项如下：
会议届次 监事会会议议题
第六届监事会第十二次会议
1、《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
2020 年 3 月 7 日
1、《公司 2019 年度监事会工作报告》
2、《公司 2019 年财务决算工作报告》
3、《公司 2019 年度利润分配预案》
4、《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
5、 关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
第六届监事会第十三次会议
告》
2021 年 4 月 27 日
6、《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于公司 2019 年度审计报告的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司 2020 年度监事薪酬计划的议案》
10、《关于确认公司 2019 年度监事薪酬的议案》
第六届监事会第十四次会议 1、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
2020 年 4 月 14 日 议案》；
8
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第六届监事会第十五次会议
1、《关于 2020 年第一季度报告的议案》；
2020 年 4 月 28 日
1、《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2、 关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》；
3、《关于公司会计政策变更的议案》；
第六届监事会第十六次会议 4、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
2020 年 8 月 25 日 摘要的议案》；
5、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
6、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》；
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
第六届监事会第十七次会议 可行性分析报告的议案》；
2020 年 9 月 7 日 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
的议案》；
1、 关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
第六届监事会第十八次会议 单和授予数量的议案》；
2020 年 9 月 10 日 2、 关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》；
第六届监事会第十九次会议
1、《关于 2020 年第三季度报告的议案》；
2020 年 10 月 21 日
9
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第六届监事会第二十次会议
1、《关于监事会换届选举监事的议案》；
2020 年 10 月 27 日
第七届监事会第一次会议
1、《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；
2020 年 11 月 17 日
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会
和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董
事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2020 年度的工作，严格依照《公司法》、
《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，
经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2019
年度审计报告、2020 年第一季度报告、2020 半年度审计报告及 2020 年第三季度
报告及其他相关文件；对公司 2020 年度财务工作的情况进行了检查，加强了对
公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会
计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时
的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2020 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、
公正、真实反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资
10
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》
有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕
交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（五）公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司 2017 年股权激励回购、2020 年股权激励计划
（草案）等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。
我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的
内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内
部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
11
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三 公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
2020 年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销
售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的 2020 年度合并会计报表数据，总
体如下：
一、 2020 年度各项基本经济指标：
2020 年期 2019 年期末
增长额
项目 末数或年度 数或年度数 增长%
(万元)
数（万元） （万元）
营业收入 264,728 201,682 63,046 31.26
其中：1、主营业务收入 248,655 185,851 62,804 33.79
其中:（1）中枢神经类药物 38,580 41,188 -2,608 -6.33
（2）非甾体类药物 20,048 19,014 1,034 5.44
（3）抗感染类药物 37,529 24,927 12,602 50.56
（4）降血糖类药物 16,512 16,181 331 2.05
（5）其他药物 135,163 83,279 51,884 62.30
（6）加工费
（7）贸易类 823 1,262 -439 -34.79
归属于母公司股东净利润 38,058 23,779 14,279 60.05
资产总计 500,179 467,028 33,151 7.10
其中:1、流动资产 229,539 201,834 27,705 13.73
2、非流动资产 270,640 265,194 5,446 2.05
负债合计 191,568 181,192 10,376 5.73
其中:1、流动负债 163,304 119,202 44,102 37.00
2、非流动负债 28,264 61,990 -33,726 -54.41
1、2020 营业收入 264,728 万元，比上年同期 201,682 万元增加了 63,046 万
元，同比增长 31.26%；其中：2020 年主营业务收入 248,655 万元，比上年同期
185,851 万元增加了 62,804 万元，同比增长 33.79%，
主要是抗感染类药物、其他药物产品销售增长。
2、2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 38,058 万元，比上年同期增加
60.05%，增加额为 14,279 万元。
3、2020 年末总资产为 500,179 万元, 比上年同期 467,028 万元增加 33,151
万元, 同比增加 7.10%。其中：流动资产为 229,539 万元, 占全部资产的 45.89%，
12
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
同比增加 13.73%。非流动资产为 270,640 万元, 占全部资产的 54.11%，同比增
加 2.05%。
4、2020 年末负债总计为 191,568 万元, 比上年同期 181,192 万元增加 10,376
万元, 同比增加 5.73%。其中流动负债为 163,304 万元, 占负债总额的 85.25%。
5、2020 年实现经营活动现金净流入 40,039 万元，较上年度减少 15,377 万
元。
6、年末每股净资产 3.83 元，比上年 3.54 元增加 8.19%，主要是未分配利润
增加所致。
7、2020 年每股收益 0.47 元，比上年 0.30 元增加 56.67%，主要是本年归属
母公司净利润增加所致。
二、2020 年度公司财务评价指标：
1、偿债能力指标：
（1）资产负债率 38.30%，比上年 38.80%减少 0.50 个百分点。
（2）流动比率 1.4056，比上年 1.6932 下降 16.99%。
（3）速动比率 0.6441，比上年 0.9559 下降 32.62%。
2、 运营能力指标：
（1）应收账款周转率 4.53 次,比上年 3.77 次增加 0.76 次。
（2）存货周转率为 1.66 次，比上年 1.93 次减少 0.27 次。
3、盈利能力指标：
（1）净资产收益率 12.88%，比上年 8.52%增加 4.36 个百分点；
（2）营业收入净利润率为 14.35%，比上年 11.75%增加 2.60 个百分点；
（3）成本费用净利润率为 16.93%，比上年 13.65%增加 3.28 个百分点。
2020 年期末 2019 年期末
增长额
项目 数或年度数 数或年度数 增长（%）
(万元)
（万元） （万元）
营业成本费用总计 224,373 173,616 50,757 29.24
其中：1、主营业务成本 149,818 116,125 33,693 29.01
其中：(1)中枢神经类药物 22,482 24,829 -2,347 -9.45
(2)非甾体类药物 12,179 11,491 688 5.99
(3)抗感染类药物 24,991 19,292 5,699 29.54
(4)降血糖类药物 10,180 11,028 -848 -7.69
(5)其他药物 79,257 48,352 30,905 63.92
(6)加工费
13
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
(7)贸易类 729 1,133 -404 -35.66
2、销售费用 4,095 4,.320 -225 -5.21
3、管理费用 31,344 25,587 5,757 22.50
4、财务费用 9,166 667 8,499 1,274.21
成本费用净利润率（%） 16.93% 13.65% 增加 3.28 个百分点
A、销售费用总额同比减少 225 万，主要是根据新收入准则相关规定，运输
费用等作为合同履约成本计入营业成本。
B、管理费用总额同比增加 5,757 万元，主要是工资、股权激励费用、折旧
费增加。
C、财务费用总额同比增加 8,499 万元，主要是美元汇兑损失、利息费用增
加。
三、资产负债变化结构
2020 年末资产总额为 500,179 万元，比上年末 467,028 万元增加 33,151 万元。
其中，流动资产增加 27,705 万元。
2020 年末负债 191,568 万元, 比上年同期 181,192 万元增加 10,376 万元。其
中，流动负债增加 44,102 万元，长期负债减少 33,726 万元。
2020 年末归属于母公司股东权益为 308,321 万元, 比上年同期 285,463 万元
增加 22,858 万元，同比增长 8.01%。
四、2020 年末股本结构
2020 年末总股本为 805,234,971.00 股。其中：有限售条件股份为 1,927,000.00
股，占总股本的 0.24%；无限售条件股份为 803,307,971.00 股，占总股本的 99.76%。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
14
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四 公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度归属于母公司所有
者的净利润为 380,584,950.86 元，按 2020 年度母公司实现净利润 117,676,285.48
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 11,767,628.55 元，加上年初未分配利润 898,406,811.79 元，减去本年
实际分配利润 160,661,594.20 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
843,653,874.52 元。
本公司 2020 年度利润分配预案为：公司拟以 2021 年 2 月 8 日非公开发行登
记完成日的总股本 831,406,130 股，扣除拟回购注销的限制性股票 20,000 股（2020
年限制性股票激励计划 2 名激励对象因离职而需公司回购注销的 20,000 股限制
性股票不参与本年度利润分配，公司将于 2020 年年度利润分配前予以回购注
销），利润分配以 831,386,130 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期
间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配
总额。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
15
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五 关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等相关规定，编制完成了公司
《2020 年年度报告》和《2020 年度报告摘要》。
本公司 2020 年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第六次会议审议通
过，2020 年年度报告全文及 2020 年年度报告摘要，请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）已披露公告。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
16
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司 2019 年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙），对本公司 2020 年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已完成了公司 2020 年度的相关审计工作，并出具了无保
留意见的审计报告。
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司
的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年度费用共计 120 万元。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
17
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七 关于确认公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2020 年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2020 年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、
高级管理人员和员工情况”（第 72-74 页）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
18
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八 关于公司 2021 年度董事、监事薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2021 年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）公司独立董事的津贴标准为 10 万元人民币/人/每年（税前），由公司统
一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩
效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合
确定。基本薪酬可以在 2020 年的基础上，上下调整不超过 50%。
（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业
和所在地区薪酬水平给予适当的津贴。基本薪酬可以在 2020 年的基础上，上下
调整不超过 50%。
（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在
公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
不再另行领取监事津贴。
（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
19
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九 关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出
现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波
动对公司利润的影响，公司拟开展 2021 年度远期结售汇业务，累计金额不超过
人民币 20.00 亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东
大会召开之日止，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署
或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
20
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十 关于公司 2021 年度投资预算的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2021 年度进行以产品生产线建
设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资
总额不超过 10.00 亿元，具体项目如下：
单位：万元
序号 项目分类 投资预算
1 产品生产线建设、技改扩产 75,000.00
2 强化研发能力 20,000.00
3 其他 5000.00
合计 100,000.00
同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授
权他人签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2021 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
21
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于 2021 年度公司及子公司向银行申请授信额度的
议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司 2021 年度通过与银
行签订本外币融资合同筹集不超过 31.00 亿元的资金（授信额度，明细见附表），
并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在
上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之
日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
附表：公司 2021 年向银行申请授信额度明细
单位：(人民币)万元
银行名称 授信额度
中国农业银行股份有限公司椒江支行 60,000.00
中国工商银行股份有限公司椒江支行 60,000.00
中国农业银行股份有限公司常熟分行 35,000.00
中国银行股份有限公司台州分行 30,000.00
中国建设银行股份有限公司台州分行 30,000.00
中国进出口银行浙江省分行 20,000.00
中国工商银行股份有限公司常熟支行 20,000.00
招商银行股份有限公司台州分行 15,000.00
宁波银行股份有限公司台州分行 10,000.00
汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 10,000.00
江苏大丰农村商业银行股份有限公司 10,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行 5,000.00
交通银行股份有限公司台州分行 5,000.00
合 计 310,000.00
注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，
实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
22
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二 关于 2021 年度公司及子公司因向银行申请授信而提
供资产抵押的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2021 年度为自身（包括公司及
其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2021 年度抵押最高余额不
超过 8.00 亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责
签署或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
23
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三 关于公司 2021 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提
供借款和担保额度的议案
各位股东：
为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）的经营实
力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过 4 亿元额度的财务支持，具体
包括：
1、向江苏瑞科提供不超过 3.00 亿元（含）的借款；
2、为江苏瑞科提供不超过 1.00 亿元（含）的银行融资担保。
一、江苏瑞科基本情况
1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：9132098256025050XE
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：盐城市大丰区大丰港沅江路大丰港石化新材料产业园
5、注册资本：30,000 万人民币
6、法定代表人：谭剑
7、成立日期：2010 年 8 月 5 日
8、营业期限：2010 年 8 月 5 日至 2030 年 8 月 4 日
9、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生
产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，江苏瑞科的总资产为 65,945.49
万元，净资产为 18,610.25 万元，总负债 47,335.24 万元，其中银行贷款总额 0.00
万元，流动总负债 47,176.80 万元；2020 年度净利润为-5,710.42 万元，营业务收
入为 17,748.82 万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、与公司的关系：江苏瑞科为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
二、提供借款额度的主要内容
24
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1、借款金额：不超过 3.00 亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司 2021 年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。
三、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过 1.00 亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司 2021 年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生
产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股
东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基
础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。
五、其他情况说明
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保。公司为全资子公司提供的借
款总额为 1.16 亿元；公司对全资子公司提供的担保总额为 1.00 亿元，占公司最
近一期经审计净资产的 3.24%，无逾期担保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
25
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四 关于公司 2021 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担
保额度的议案
各位股东：
为进一步加强浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）的经营实力，
优化资本结构，公司拟向瑞博制药提供不超过 1.00 亿元额度的银行融资担保。
截至公告披露日，公司为瑞博制药提供的担保余额为 1.00 亿元，无对外逾期担
保。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江瑞博制药有限公司
2、统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路 18
号
5、法定代表人：徐明东
6、注册资本：36467.153285 万人民币
7、成立日期：2016 年 4 月 28 日
8、营业期限：2016 年 4 月 28 日至 2036 年 4 月 27 日
9、经营范围：原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药品生产许可》），
医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械
设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
10、截至 2020 年 12 月 31 日，瑞博制药的总资产为 219,902.11 万元，净资
产为 137,713.85 万元，总负债 82,188.26 万元，其中银行贷款总额 41,683.70 万元，
流动总负债 67,713.07 万元；2020 年度净利润为 28,685.89 万元，营业务收入为
127,242.32 万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、与公司的关系：瑞博制药为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
26
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
二、担保协议的主要内容
1、担保金额：不超过 1.00 亿元人民币（含）；
2、提供担保额度的期限：截至公司 2021 年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据瑞博制药与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
瑞博制药的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司本次对瑞博制药提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的
基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司
的整体经营实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担
保总额为 1.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 3.24%，无逾期担保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
27
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五 关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案
各位股东：
本次拟调整的募集资金投资项目为 CMO 多功能生产基地建设项目，本次调
整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整，仅对项目内部结构进
行调整，主要调整内容为停止 13 号车间的建设，在原计划新建 13 号车间所在地
块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动
化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。
CMO 多功能生产基地建设项目拟投入募集资金金额为 46,000.00 万元，截止
至 2021 年 4 月 27 日已累计投入募集资金 26,065.70 万元，本次调整募集资金投
资项目不涉及关联交易问题。
一、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）CMO 多功能生产基地建设项目原计划投资情况
本项目在公司川南厂区建设，预计总投资 50,171.37 万元，其中计划使用募
集资金 46,000 万元，项目建设期 1.5 年，项目建设生产车间用于慢性心力衰竭和
高血压、肺癌、骨髓纤维化等新药的原料药和中间体的“定制生产”，同时为公司
现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足
合同定制业务发展的需要。本项目预计内部收益率为 24.66%，投资回收期（含
建设期）5.59 年。
具体构成明细如下表所示：
序号 建设项目 金额（万元） 所占比例
一 固定资产 46,288.19 92.26%
1 其中：设备购置费 15,787.35 31.47%
2 安装工程费 20,547.40 40.95%
3 建筑工程费 5,650.00 11.26%
4 其他建设费（含征地费） 4,303.44 8.58%
二 铺底流动资金 3,883.18 7.74%
合计 50,171.37 100.00%
其中：自筹资金投入 4,171.37 8.31%
28
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
募集资金投入 46,000.00 91.69%
本项目已取得台州市环境保护局出具的环评批复，项目实施主体为公司下属
临海分公司。2016 年 6 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对
全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO 多功能生产基
地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药
有限公司。2020 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，同意将
“CMO 多功能生产基地建设项目”的建成时间延期至 2020 年 12 月 31 日，并已经
2019 年年度股东大会审议通过。
（二）CMO 多功能生产基地建设项目截止 2021 年 4 月 27 日投资情况
本次拟调整的 CMO 多功能生产基地建设项目，截止至 2021 年 4 月 27 日已
累计投入募集资金 26,065.70 万元，实际实施主体为浙江瑞博制药有限公司,具体
构成明细如下表所示：
序号 建设项目 金额（万元）
1 设备购置费 15,656.62
2 安装工程费 7,702.64
3 建筑工程费 2,325.37
4 其他建设费（含征地费） 381.08
合计 26,065.70
未使用的募集资金严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关要求将募集资金存放于专用账户集中管理，专款专用，
并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）调整 CMO 多功能生产基地建设项目的具体原因
本项目建设生产车间用于慢性心力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等新药
的原料药和中间体的“定制生产”，同时为公司现有储备定制产品以及每年新增储
备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足合同定制业务发展的需要。公司拟
建设的 13 号车间是募集资金项目新建多功能生产车间之一，该车间靠近办公区
域，在项目实施过程中，国家标准规范对生产区域与办公区域的间距要求进行了
多次调整。经公司与相关政府部门和设计单位多次论证，认为继续建设 13 号车
间将存在安全风险。现公司决定对募集资金项目的建设内容进行部分调整，停止
29
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
13 号车间的建设，在原计划新建 13 号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时
对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进
一步提升产能。上述调整并未改变募集资金的实际用途，也未改变募集资金的实
施地点。
二、调整后募集资金投资项目的具体内容
公司决定停止 13 号车间的建设，在原计划新建 13 号车间所在地块上新建一
栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提
升等升级改造，进一步提升产能。
项目投资概算具体调整内容：
单位：万元
变更前预计投资金额 变更后预计投资金额
序号 建设项目
金额（万元） 所占比例 金额（万元） 所占比例
一 固定资产 46,288.19 92.26% 46,288.19 92.26%
1 其中：设备购置费 15,787.35 31.47% 24,431.46 48.70%
2 安装工程费 20,547.40 40.95% 14,048.57 28.00%
3 建筑工程费 5,650.00 11.26% 3,504.72 6.99%
4 其他建设费（含征地费） 4,303.44 8.58% 4,303.44 8.58%
二 铺底流动资金 3,883.18 7.74% 3,883.18 7.74%
合计 50,171.37 100.00% 50,171.37 100.00%
其中：自筹资金投入 4,171.37 8.31% 4,171.37 8.31%
募集资金投入 46,000.00 91.69% 46,000.00 91.69%
公司本次调整募集资金投资项目不会改变募集资金项目总投资额及投资方
向，因此，本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。本
次 CMO 多功能生产基地项目调整后的建设内容预计于 2022 年 12 月底建成投产。
三、调整后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
（一）募投项目无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也
已经在 CDMO 行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开
拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏
差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、
组织管理不力或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效
30
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
果。
（二）行业政策变化的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。目前境
外发达国家医药行业的产业政策、行业法规已经形成较为成熟的体系；在中国，
国家及地方各级药品监督管理部门及卫生部门等主管机构不断根据市场发展情
况逐步制订并完善各项相关法规。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会
医疗保障支付体制的逐步完善，医药行业相关产业政策亦将相应调整，中国医疗
卫生市场的政策环境可能面临较大变化。
（三）医药 CDMO 行业市场竞争加剧的风险
目前，全球医药 CDMO 行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面
临的竞争对手主要包括各类专业 CDMO 或综合 CRO 企业，以及国际化大型药企
自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖
度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、
细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研
发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争
优势弱化导致的相关风险。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
31
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十六 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10 号）等法律
法规规定，结合公司实际，公司对《公司章程》进行了修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第十条：本公司章程自生效之日起， 第十条：本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理（本公司称“总裁”）和其他高级
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
监事、总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管 第十一条：本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理（本公司称
书、财务负责人。 “副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第十九条：公司股份总数为 第十九条：公司股份总数为
831,406,130 股，公司的股份结构为：普 831,406,130 股，每股票面价值 1 元人民
通股 831,406,130 股，无其他种类股份。 币 。 公 司 的 股 份 结 构 为 ： 普 通 股
831,406,130 股，无其他种类股份。
第二十三条：公司在下列情况下， 第二十三条：公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份:
…… ……
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
32
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十四条：公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式； 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。
《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定情形
第（五）项、第（六）项规定情形收购 收购本公司股份的，应当通过公开的集
本公司股份的，应当通过公开的集中交 中交易方式进行。
易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十 第二十五条：公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公 三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司 形收购本公司股份的，应当经股东大会
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 决议。公司因本章程第二十三条第一款
第(六)项的原因收购本公司股份的，应当 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 形收购本公司股份的，可以依照本章程
公司依照本章程第二十三条规定收 的规定或者股东大会的授权，经三分之
购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 二以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条第一款
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
公司股份数不得超过本公司已发行股份 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十六条：公司的股份可以依法 第二十六条：公司的股份可以依法
33
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
转让。公司股票如被终止上市，则公司 转让。
股票将进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改公司章程中的此项规
定。
第二十八条：发起人持有的本公司 第二十八条：发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份 其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；上述人员离职后半年内，不得转让
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份，在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第二十九条：公司董事、监事、高 第二十九条：公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份，以及有国务院证券监督管理机
…… 构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
34
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条：股东大会是公司的权力 第四十条：股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)根据本章程第二十三条第(一) (九)对公司合并、分立、解散、清算
项、第(二)项规定的情形，审议批准收购 或者变更公司形式作出决议；
本公司股份的方案； ……
(十)对公司合并、分立、解散、清算 后续条款序号依次调整
或者变更公司形式作出决议；
……
第四十四条：本公司召开股东大会 第四十四条：本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会会议 的地点为：公司住所地或股东大会会议
通知中明确的其他地点。 通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。根据法律、行政法规的强制性 式召开。根据法律、行政法规的强制性
规定或者中国证监会、证券交易所公布 规定或者中国证监会、证券交易所公布
的强制性规范文件，应当采用网络或者 的强制性规范文件，应当采用网络投票
其他方式为股东参加股东大会提供便利 的方式为股东参加股东大会提供便利的
的情形出现，从其规定，股东通过该等 情形出现，从其规定，股东通过该等方
方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十二条：董事、监事候选人名 第八十二条：董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，且 公司股东大会选举董事、监事，且
董事、监事候选人分别有两名或两名以 董事、监事候选人分别有两名或两名以
35
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上时，可以实行累积投票制。 上时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东既可以用所有的投票权集中投票选 股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，按 举一人，也可以分散投票选举数人，按
得票多少依次决定董事、监事入选的表 得票多少依次决定董事、监事入选的表
决权制度。 决权制度。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条：出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见之 东，应当对提交表决的提案发表以下意
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 结算机构作为内地与香港股票市场交易
照实际持有人意思表示进行申报的除 互联互通机制股票的名义持有人，按照
外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十六条：董事由股东大会选举 第九十六条：董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满,可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
第九十八条：董事应当遵守法律、 第九十八条：董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
…… ……
(四)应当对公司定期报告签署书面 (四)应当对公司证券发行文件和定
确认意见。 期报告签署书面确认意见。保证公司及
…… 时、公平地披露信息，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
……
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
36
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
…… ……
(十七)法律、行政法规、部门规章或 (十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条：董事会召开临时 第一百一十六条：董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达或 董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限 传真、电子邮件、挂号邮寄或电话、短
为：不少于会议召开前五天。 信、微信等其他有效通讯方式进行；通
知时限为: 不少于会议召开前五天。出现
紧急事由需召开董事会临时会议的，可
不受上述通知形式和通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条：除本章程另有规 第一百一十八条：董事会会议应有
定外， 董事会会议应有过半数的董事出 过半数的董事出席方可举行。董事会作
席方可举行。董事会作出决议，必须经 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
全体董事的过半数通过。
第一百二十六条：在公司控股股东、 第一百二十六条：在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
37
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百四十四条：监事会行使下列 第一百四十四条：监事会行使下列
职权： 职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出书
…… 面审核意见，监事应当签署书面确认意
见；
……
第一百七十条：公司召开董事会的 第一百七十条：公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 会议通知，以专人送达、电子邮件、挂
件或传真方式进行。 号邮寄或电话、短信、微信等其他有效
通讯方式进行。
第一百七十一条：公司召开监事会 第一百七十一条：公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、电子 的会议通知，以专人送达、电子邮件、
邮件或传真方式进行。 挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有
效通讯方式进行。
第一百七十四条：公司指定上海证 第一百七十四条：公司指定至少 1
券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上 家中国证监会制定披露上市公司信息的
海证券报》或其他法定报纸为刊登公司 报 刊 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
公告和和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条：公司合并，应当 第一百七十六条：公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《上海证券报》或其他法定报 30 日内在法定报纸（法定媒体）上公告。
纸（法定媒体）上公告。债权人自接到 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百七十八条：公司分立，其财 第一百七十八条：公司分立，其财
38
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日 产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》或其他法定报纸（法定 法定报纸（法定媒体）上公告。
媒体）上公告。
第一百八十条：公司需要减少注册 第一百八十条：公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》或其他法定报纸（法 内在法定报纸（法定媒体）上公告。债
定媒体）上公告。债权人自接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。 保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
39
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十七 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10 号）等法律
法规规定，结合公司实际，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订内容
如下：
修订前 修订后
第一条：为规范浙江九洲药业股份有 第一条：为规范浙江九洲药业股份
限公司（以下简称 “公司”）行为，保证 有限公司（以下简称 “公司”）行为，保
股东大会依法行使职权，根据《中华人 证股东大会依法行使职权，根据《中华
民共和国公司法》（以下简称 “《公司 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2014 年修订）》、 市公司股东大会规则》、 《上市公司治
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 理准则》、《上海证券交易所股票上市规
所股票上市规则》和《浙江九洲药业股 则》和《浙江九洲药业股份有限公司章
份有限公司章程》以下简称 “公司章程” 程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）制
或“章程”）制定本规则。 定本规则。
第十一条：监事会或股东决定自行 第十一条：监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会。 召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通
股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第十二条：对于监事会或股东自行 第十二条：对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日 应予配合。董事会应当提供股权登记日
40
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
的股东名册。召集人所获取的股东名册 的股东名册。董事会未提供股东名册的，
不得用于除召开股东大会以外的其他用 召集人可以持召集股东大会通知的相关
途。 公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第二十三条：股东大会应当设置会 第二十三条：股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按照 场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章 法律、行政法规、中国证监会或公司章
程的规定，采用安全、经济、便捷的网 程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供 络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会 便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他 方式的表决时间以及表决程
序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十七条 出席股东大会的股东， 第四十七条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为内地与香港股票市场交易互联
照实际持有人意思表示进行申报的除 互通机制股票的名义持有人，按照实际
外。…… 持有人意思表示进行申报的除外。……
全文：总经理、副总经理、经理层 替换为：总裁、副总裁、管理层
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
41
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十八 关于修订《董监高薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10 号）等法
律法规规定，结合公司实际，公司对《董监高薪酬管理制度》进行了修订。修
订内容如下：
修订前 修订后
全文：总经理、副总经理、经理层 替换为：总裁、副总裁、管理层
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
42
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立
董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2019年度
工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并
对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现就2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会三名独立董事为杨立荣、潘杰、孔德兰。第六届董事会届
满，公司于 2020 年 11 月 17 日召开 2020 年第三次临时股东大会，选举产生了第
七届董事会，第七届董事会独立董事为孔德兰、李继承、俞飚。
孔德兰：女，1972 年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、
浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高专会计系主任（院长）联席会
秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国
商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委
员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处
长。2017 年 11 月起担任公司独立董事。
李继承：男，1957 年出生，硕士，教授。曾先后担任浙江大学基础医学院
院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长。
现担任浙江大学二级教授、博士生导师，兼任中国转化医学联盟主席、中国精准
医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化
医学学会理事长、浙江省转化医学学会理事长，1999 年获国务院政府特殊津贴；
主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973
项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。主要研究方向为
重大疾病分子标志物研究。2020 年 11 月起担任公司独立董事。
43
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
俞飚：男，1967 年出生，博士。曾担任中国科学院上海有机化学研究所副
所长，现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、生命有机国家重点实验室主
任、课题组长，兼任兄弟科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为具有重要
生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物学研究。曾获中科院
杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖等多项荣誉。2020
年 11 月起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股
股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2020年度，公司共计召开4次股东大会，15次董事会，11次董事会专门委员
会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅
了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长
方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真
履行独立董事职责。2020年度出席会议情况如下：
董事会专 是否连
董事会会议 股东大会
门委员会 续两次
姓名
应出 亲自出 委托出 缺席 缺席 亲自出席 未参加
席(次) 席(次) 席(次) (次) (次) （次） 会议
杨立荣 13 13 0 0 0 2 否
潘杰 13 13 0 0 0 4 否
孔德兰 15 15 0 0 0 3 否
李继承 2 2 0 0 0 1 否
俞飚 2 2 0 0 0 1 否
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
44
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公
司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
报告期内，公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
2020年4月8日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于公
司2020年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》、《关于
公司2020年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借款和担保额度的议案》、《关
于公司2020年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》。公司担保对象
分别为全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司、全资子公司瑞博（苏州）制药有
限公司、全资子公司浙江瑞博制药有限公司。
我们认为，本次对公司全资子公司江苏瑞科、瑞博（苏州）、瑞博制药提供
担保额度是在考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合
公司的经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优
化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体
股东以及中小股东利益的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2020年3月13日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于
以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江瑞博
制药有限公司使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金2.30 亿元临
时补充流动资金。上述募集资金临时补充流动资金的使用期限，自公司第六届董
事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12 个月。我们认为公司本次以暂时
闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交
易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的
情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈
45
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司不存在高级管理人员提名情况。
2020年4月8日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于公
司2020年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于确认公司2019年度董
事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2020年度董事、高级管理人员
薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，2019年度薪酬的确认是根据《公司章程》
和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状
况及规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2020年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2020年，公司完成了2019年度利润分配工作，以利润分配股权登记日总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00 元（含税），不转增股本，
不送红股。截至2020年7月8日，2019年度的利润分配工作已全部办理完毕。我们
认为：公司2019年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保
证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，我们认
为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》后，
46
浙江九洲药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律
法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方
面存在重大缺陷。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开15次董事会、11次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2020年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都
坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和
经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资
者的合法权益。
2021年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结
合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的
沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在 2020 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！
独立董事：孔德兰、李继承、俞飚
2021 年 5 月 18 日
47
