证券代码：603456          证券简称：九洲药业       公告编号：2021-058

                  浙江九洲药业股份有限公司
  关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                      授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       限制性股票授予日：2021 年 6 月 3 日
       限制性股票授予数量：128.70 万股
       限制性股票授予价格：21.60 元/股

    《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件
已经成就，根据浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次
临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 3 日召开的第七届董事会第八次会议审
议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》，确定了 2021 年 6 月 3 日为授予日，向符合授予条件的 176 名激励对象授予
128.70 万股限制性股票，授予价格为 21.60 元/股。现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划授予情况
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2021 年 5 月 18 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 28 日，公司对本次授予激励对象名单的

姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 29 日，公司披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、2021 年 6 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司
董事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股

票情况的自查报告》。
    4、2021 年 6 月 3 日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划

授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
限制性股票须同时满足如下条件：

    1、本公司未发生如下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已

经成就。
    （三）本激励计划的实际授予情况
    公司本次授予情况的主要内容如下：
    1、授予日：2021 年 6 月 3 日。
    2、授予数量：128.70 万股

    3、授予人数：176 人
    4、授予价格：21.60 元/股
    5、股票来源：公司定向增发的 A 股普通股。
    6、有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限

售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    （3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

   解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例

                     自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期     起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个       40%
                     交易日当日止
                     自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期     起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止

                     自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期     起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述

约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限

售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
    （4）限制性股票的解除限售条件
    限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售

的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
    3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划限制性股票解除限售的相应考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                     业绩考核目标


 第一个解除限售期       以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%；


 第二个解除限售期       以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%；


 第三个解除限售期       以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于185%。


   注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因

公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励
对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    4） 个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
             激励对象上一年度考核结果                   激励对象可解除限售比例（N）

                         A、B                                         100%

                         C、D                                          0%

      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
  人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
      激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
  予价格。
      7、本次实际授予情况：
                          获授的限制性股           占本激励计划              占本激励计划公告日
        职务
                          票数量（万股）     授予限制性股票总数的比例        公司股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干
                                128.70                 100.00%                      0.15%
      （176 人）
     注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

      8、 本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
      （四） 关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过

  的激励计划存在差异的说明
      鉴于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中 6 名激励对象因个人原因自愿
  放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司 2021 年第一次临时股东大会
  的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激
  励计划激励对象由 182 人调整为 176 人，授予的限制性股票数量由 132.60 万股调

  整为 128.70 万股。
      除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，
  不存在其他差异。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授
  权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
      二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

      1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条
  件已经成就。
      2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为
  激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
      3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存
在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的

主体资格合法、合规、有效。
    4、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制
性股票的授予日为 2021 年 6 月 3 日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激

励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

    综上，我们一致同意 2021 年 6 月 3 日为授予日，向符合授予条件的 176 名激
励对象授予 128.70 万股限制性股票，授予价格为 21.60 元/股。
    三、 监事会关于本次授予事项的核查意见
    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予
条件进行核实后，认为：

    1、本次获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，无公司
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文

件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存
在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，满足获授限制性股票的条件。
    3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股
票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予

日的规定。
     综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文
件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限
制性股票的条件已经成就，一致同意公司以 2021 年 6 月 3 日为授予日，向符合授

予条件的 176 名激励对象授予 128.70 万股限制性股票，授予价格为 21.60 元/股。
     四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交

纳的个人所得税及其他税费。
     五、实施股权激励所募集资金的用途
     本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
     六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融

工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关
年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予
日为2021年6月3日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
    经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为2731.01万元，对各期

会计成本的影响如下表所示：
  限制性股票数量      需摊销的总费用      2021 年       2022 年      2023 年       2024 年
    （万股）            （万元）          （万元）      （万元）     （万元）      （万元）

        128.70             2731.01         1035.51       1137.92       443.79        113.79

    注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

    2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
   七、法律意见书结论性意见
   律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整

及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、
激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本
次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。本次激励计划尚需
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股

票授予登记等事项。
   八、独立财务顾问意见
   上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予
事项之独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，九洲药业及本激励计划的激
励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限

制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的相关规定。
   九、报备文件
   1、《第七届董事会第八次会议决议》；
   2、《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
   3、《第七届监事会第五次会议决议》；

   4、《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》；
   5、《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
   6、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》；
   7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
   特此公告。


                                              浙江九洲药业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2021 年 6 月 4 日