浙江天册律师事务所



                          关于



            浙江九洲药业股份有限公司



  2021年限制性股票激励计划相关事项调整的



                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

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                         浙江天册律师事务所

                  关于浙江九洲药业股份有限公司

             2021年限制性股票激励计划相关事项调整的

                               法律意见书



                                               编号：TCYJS2021H1004号

致：浙江九洲药业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2021H0711号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2021H0831号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
相关事项调整及首次授予的法律意见书》，现就本次激励计划相关事项调整出具
本法律意见书。




    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

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    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划调整的相关法律事项的合法合规性
发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    1、经本所律师查验，九洲药业系依法登记成立并经中国证监会和上海证券
交易所依法核准在上海证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政
管理局核发的统一社会信用代码为91330000704676703E的《营业执照》。公司
住所为浙江省台州市椒江区外沙工业区，法定代表人花莉蓉，股本总额为人民币
831,406,130元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为化学原料药、医
药中间体、医药制剂的研发、生产（凭许可证经营），创新药品、生物技术的技
术开发、技术服务，新药、医药中间体及原料药的研发、销售（凭许可证经营），
化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备的制造、销售，经营进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。

    2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施
股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励
计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。



    二、本次激励计划调整所履行的主要法律程序

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调
整，公司已履行如下法定程序：

    1、2021年5月18日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

    2、2021年5月18日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同
意公司实施本次限制性股票激励计划。

    3、2021年5月18日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。

    4、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

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事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

       5、根据公司股东大会对董事会的授权，2021年7月5日，公司召开第七届董
事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票授予价格的议案》。

       6、2021年7月5日，公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独
立意见。

       7、2021年7月5日，公司第七届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司
2021年限制性股票授予价格的议案》。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《浙江
九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。



       三、本次激励计划的调整

    根据公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司2021年限制性股票授予价格的议案》，本次激励计划调整如下：

    根据2020年度利润分配方案，公司以2021年2月8日的总股本831,406,130股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），该利润分配方案将于2021
年7月12日实施。根据《激励计划（草案）》，本次利润分配方案实施后，对公
司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予价格由21.60元/股调整为21.40元/
股。

    本所律师认为，本次激励计划的调整系公司2020年年度利润分配方案所致，
本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的调整不
存在损害公司及全体股东利益的情形。




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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整已经取得现
阶段必要的授权和批准，授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）




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 (本 页无 正文 ,为 第TCYJS2021H1004号 《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药

业 股份有 限公司2021年 限制性股票激励计划相关事项调整 的法律意见书》之签

署页 )




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