证券代码：603456            证券简称：九洲药业          公告编号：2021-073




                   浙江九洲药业股份有限公司
   关于拟参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业
                       （有限合伙）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
      投资标的名称：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合伙企业”）
      投资金额：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资
金出资人民币 5,000 万元投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）；
      本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
      风险提示：截止公告披露日，公司尚未签署正式合伙协议，最终协议内
容和具体操作方式以最终各方签署的正式合伙协议为准，存在一定的不确定性；
在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以
及退出等多方面风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    公司拟与苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀谨投资”）、
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、云南沃森生物技术股份有限公司、成
都康华生物制品股份有限公司、宁波乔欣股权投资合伙企业（有限合伙）、张少
荣、淄博淳涵投资合伙企业（有限合伙）、宁波泰得创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海三友医疗器械股份有限公司、苏州市创新产业发展引导基金（有限合
伙）、苏州工业园区生物产业发展有限公司、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）、
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、长三角协同优势产业
股权投资合伙企业（有限合伙）共同参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有
限合伙），合伙企业拟定规模约为人民币 20 亿元，公司将作为有限合伙人认缴出
资额为人民币 5,000 万元。截止本公告日，合伙企业已获得认缴募集资金总额为
人民币 17.97 亿元（不含公司拟认缴额 5,000 万元）。
    2021 年 8 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于拟参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司与苏
州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州怀谨投资管理合伙企业（有限
合伙）签署了《关于苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）之认购协议》，
截止本公告日，尚未签署正式合伙协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议后，无需提交
股东大会审议批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
    二、合伙协议主体的基本情况
    （一）普通合伙人、执行事务合伙人
    1、苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）
    （1）企业类型：有限合伙企业
    （3）住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183号10栋2-106-1室
    （4）执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司
    （5）注册资本：200.00万元人民币
    （6）成立日期：2020年9月23日
    （7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （8）实际控制人：刘军军
    （9）怀谨投资与公司均不存在关联关系或利益安排，怀谨投资与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且
当前未直接或间接持有公司股份。
    （二）基金管理人
    1、上海泰甫创业投资管理有限公司
    （1）住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号2幢
2944室
    （2）法定代表人：李蒙
    （3）注册资本：500.00万元人民币
    （4）成立日期：2015年9月18日
    （5）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    （6）经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、企业
管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （7）私募基金管理人登记编号：P1033336。
    （8）泰甫投资与公司均不存在关联关系或利益安排，泰甫投资与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且
当前未直接或间接持有公司股份。
    （三）有限合伙人
    1、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330108MA27XEG908
    住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室
    执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司
    成立日期：2016年4月22日
    经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。
    认缴出资额：60,000.00万元
    2、云南沃森生物技术股份有限公司
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    统一社会信用代码：91530000719480244Y
    住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
    法定代表人：李云春
    注册资本：153,743.6984万元人民币
    成立日期：2001年1月16日
    经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及
相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    认缴出资额：20,000.00 万元
    3、宁波乔欣股权投资合伙企业（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330201MA2CHP1E3J
    住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-52室
    执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司
    成立日期：2018年7月10日
    经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    认缴出资额：60,00.00万元
    4、成都康华生物制品股份有限公司
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    统一社会信用代码：91510112758779783Q
    住所：四川省成都经济技术开发区北京路182 号
    法定代表人：王清瀚
    注册资本：9,000.00万元人民币
    成立日期：2004年4月2日
    经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动 。
    认缴出资额：20,000.00万元
    5、张少荣
    身份证号码：360************857
    认缴出资额：1,000.00万元
    6、淄博淳涵投资合伙企业（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91370303MA3UM2QM0R
    住所：山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第155号
    执行事务合伙人：宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2020年12月17日
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    认缴出资额：5,000.00万元
    7、宁波泰得创业投资合伙企业（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330201MA2J5FYK6E
    住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢107-27室
    执行事务合伙人：杭州卢拉资产管理有限公司
    成立日期：2021年3月18日
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    认缴出资额：1,000.00万元
    8、上海三友医疗器械股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
    统一社会信用代码：913100007743059833
    住所：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号
    法定代表人：徐农
    注册资本：20,533.35万人民币
    成立日期：2005年4月19日
    经营范围：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医
疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创
材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ
类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    认缴出资额：20,000.00万元
    9、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320508MA1T9M2D39
    住所：苏州市富郎中巷20号、22号、24号及26号
    执行事务合伙人：苏州股权投资基金管理有限公司
    成立日期：2017年11月14日
    经营范围：创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    认缴出资额：15,000.00万元
    10、苏州工业园区生物产业发展有限公司
    公司类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91320594780266132W
    住所：苏州工业园区星湖街218号
    法定代表人：庞俊勇
    注册资本：287,110万人民币
    成立日期：2005年10月17日
    经营范围：对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物
技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服
务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技
项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试
剂的进出口业务；停车场经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    认缴出资额：15,000.00万元
    11、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320583569144105H
    住所：昆山市花桥镇纬一路（国际金融大厦308室）
    执行事务合伙人：昆山永利投资咨询有限公司
    成立日期：2011年01月31日
    经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    认缴出资额：6,500.00万元
    12、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330402MA2JG8J91U
    住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-78
    执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司
    成立日期：2021年03月01日
    经营范围：一般项目：新兴产业的投资、股权投资。(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    认缴出资额：5,000.00万元
    13、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91310000MA1FL62E0U
    住所：上海市静安区威海路511号1905室C区
    执行事务合伙人：上海国方母基金股权投资管理有限公司
    成立日期：2018年11月23日
    经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    认缴出资额：5,000.00万元
    以上所列合伙企业有限合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，其与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，且当前未直接或间接持有公司股份。
    三、投资基金的基本情况
    1、企业名称：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
号 10 栋 2-106-2 室
    4、执行事务合伙人：苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）
    5、成立日期：2020 年 10 月 29 日
    6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    7、基金规模：拟定规模约为人民币 20 亿元，截止本公告日，基金已获得认
缴募集资金总额为人民币 17.97 亿元（不含公司拟认缴额 5,000 万元）。
    8、基金管理人：上海泰甫创业投资管理有限公司
    9、基金登记备案情况：2020 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成
备案，基金编号：SNG046。
    10、基金投资方向：主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域
的企业。
    11、主要财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日，合伙企业总资产为 30,676.49
万元，净资产 30,649.61 万元，自 2020 年 10 月 29 日（营业执照签发日）至 2020
年 12 月 31 日止期间，营业收入 0.00 元，净利润-350.39 万元（经毕马威会计师
事务所审计）；
    截至 2021 年 6 月 30 日，合伙企业的总资产为 67,866.00 万元，净资产为
67,858.00 万元；2021 年半年度营业收入为 301.00 万元，净利润为 4,758.00 万元
（未经审计）。
    12、合伙期限：合伙企业合伙期限为 10 年（4 年投资期+4 年管理期+2 年退
出期），自首次认缴交割日起算。经顾问委员会同意，管理期可延长 1 年；超过
前述延长期限后，经合计代表本有限合伙企业实缴出资总额 50%及以上的有限合
伙人同意，可再行延长 1 年。
    四、合伙协议的主要内容
    1、合伙期限
    合伙企业合伙期限为 10 年（4 年投资期+4 年管理期+2 年退出期），自首次
认缴交割日起算。经顾问委员会同意，管理期可延长 1 年；超过前述延长期限后，
经合计代表本有限合伙企业实缴出资总额 50%及以上的有限合伙人同意，可再行
延长 1 年。
    2、出资缴付
    首期出资的出资比例为 40%，具体根据普通合伙人发出的缴付通知书确定，
自首次认缴交割日后的 15 个工作日内或普通合伙人在缴付通知书中另行指定的
不短于该次认缴交割日后的 15 个工作日的其他期限内缴付。剩余出资额由普通
合伙人采用通知付款方式根据合伙企业对外投资和支付合伙企业费用的资金需
求确定具体出资时间和金额。
    3、管理模式
    合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人拥有《合伙企
业法》及合伙协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事
务的权利，执行事务合伙人可独立自行决定。
    执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执
行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协
议约定。
    4、管理费
    在投资期内，管理费费率为 2%/年；在管理期内，管理费费率为 2%/年；在
退出期内（含约定延长期），管理人不收取任何管理费用。
    5、投资限制
    （1）基金的投资方向：
    主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域的企业，包括因重组、
股权结构调整或者其他类似目的而投资设立特殊目的企业、对已有被投资载体的
投资进行变更或者调整以及对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交
易所挂牌交易的企业的股权进行投资。
    （2）基金投资限制（不得从事以下活动）：
    a.直接或间接投资于不动产；
    b.向他人提供担保；
    c.认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金（但针对特定单
一项目进行专项投资而设立的专项基金且本有限合伙企业不因此被收取双重管
理费及绩效收益的除外）；
    d.可能承担无限责任的对外投资；
    e.向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个
人的债务提供任何形式的担保；
    f.向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；
    g.投资证券、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保
险计划等，但是前述证券交易不包括有限合伙从其所投资项目退出时进行的证券
交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的
股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
    h.从事法律、法规以及本协议禁止本有限合伙企业从事的活动。
    6、收益分配
    （1）现金分配
    合伙企业的每一个项目退出后，对可分配现金收入、非现金收入的分配在支
付合伙企业费用并根据本协议约定预留足够支付合伙企业费用、相关债务和义务
和用于循环投资的金额的资金后，合伙企业预计将在每一项目投资变现后的 3
个月内分配处置被投资载体投资所得的现金收入，按照以下顺序进行分配给各合
伙人：
    a.根据各有限合伙人实缴出资相对比例（为免疑义，违约合伙人分配时对应
的实缴出资额如有调整的，应以调整后的实缴出资额为准，下同）向有权参与分
配的有限合伙人进行分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对于有限合伙的全
部实缴出资额；
    b.根据上述第 a 项分配后，如有余额，向各普通合伙人按其各自的实缴出资
相对比例分配，直到所有该等普通合伙人收回其对有限合伙的全部实缴出资额；
    c.根据上述第 b 项分配后，如有余额，向有权参与分配的有限合伙人按其各
自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等有限合伙人获得的金额等于
其实缴出资额按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的门槛回报（下称“有
限合伙人门槛回报”），有限合伙人门槛回报的计算期间为该有限合伙人每一期实
缴出资之日起至该有限合伙人根据上述第 a 款收回该部分实缴出资额之日止；
    d.根据上述第 c 项分配后，如有余额，向普通合伙人进行分配，直到普通合
伙人累计获得的金额等于其实缴出资额按照每年百分之八（8%）的单利计算所
得的门槛回报（下称“普通合伙人门槛回报”），普通合伙人门槛回报的计算期间
为普通合伙人每一期实缴出资之日起至其根据上述第 b 款收回该部分实缴出资
额之日止；
    e.根据上述第 d 项分配后，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合
伙人根据本款获取的金额及上述第 d 款的累计取得的金额达到上述第 c 款有限合
伙人收益/80%*20%的金额；
    f.根据上述第 e 项分配后，如有余额，剩余部分的 80%按照实缴出资比例向
全体有限合伙人进行分配，剩余部分的 20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据
本条所得的分配称为“绩效收益”）。
    对部分处置投资项目所得的分配亦适用上述规定。
    （2）非现金分配
    在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、
避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更
符合全体合伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则本有限合伙企业可以公开交
易的有价证券的方式进行分配。在合伙企业清算后，普通合伙人可以以流通性受
限的有价证券、其他非现金资产的方式进行分配。
    7、违约责任
    合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；
如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
    8、争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会
（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。
    五、对外投资的目的及对公司的影响
    合伙企业主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康等相关领域。本次投资
合伙企业符合公司未来整体发展战略，有利于拓宽公司在医疗大健康前沿领域的
布局，同时公司将借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，拓展公司投资
渠道，获取投资收益，发展优质项目储备。本次对外投资短期内对公司财务状况
和经营成果不会造成重大影响。
    六、风险提示
    本次交易尚未签署正式合伙协议，投资基金存在一定不确定性；投资基金在
经营过程中，可能存在项目实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、
投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预
期效益的风险等。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                               浙江九洲药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2021 年 8 月 17 日