浙江九洲药业股份有限公司                                       独立董事意见



                           浙江九洲药业股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第
七届董事会第十二次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
     一、关于回购注销 2020 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
     公司 2020 年限制性股票激励计划中，1 名激励对象因不再具备激励资格，
按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的 8,000 股限制性股票。我们认为
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草
案）》的规定，审议程序合法、合规。
     因此我们一致同意公司董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授
权，以 15.71 元/股的回购价格，对邹丽挺持有的已获授但尚未解锁的 8,000 股限
制性股票进行回购注销。
     二、关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部
分解锁上市的独立意见
     通过核查 2020 年度公司业绩考核结果、拟解锁的 87名激励对象的个人业绩
考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定
的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁
条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股
票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划
（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限
售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
     因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票激励
计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。

      [下接签署页]