九洲药业：浙江九洲药业股份有限公司关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药科技有限公司51%股权的公告2022-01-04
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-001
浙江九洲药业股份有限公司
关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药
科技有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”或“买方”）
拟以自有资金 4,000 万元收购南京康川济医药科技有限公司（以下简称“康川济
医药”或“标的公司”）25.76%股权，同时出资 8,000 万元对标的公司进行增资，
认缴新增注册资本 113.32 万元。本次交易完成后，康川济医药将成为公司的控
股子公司，公司合计持有康川济医药 51%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已于 2021 年 12 月 31 日经公司第七届董事会第十四次会议审议
通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需
提交公司股东大会审议。
特别风险提示：
1、本次交易存在标的公司业绩波动的风险。由于医药行业特点，各类产品
或服务的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影
响，具有一定不确定性。
2、本次交易存在收购整合风险。本次交易完成后，康川济医药将成为公司
控股子公司，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行
有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次
交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。
3、本次交易后续可能存在商誉减值风险。本次收购完成后，公司未来合并
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资产负债表中将因此形成商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉，
将在未来每年年度终了进行商誉减值测试。如果未来由于行业不景气或者康川济
医药自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而
影响公司当期损益。
4、本次交易存在市场竞争风险。标的公司竞争对手为欧美发达国家和印度
等发展中国家的医药定制研发生产企业。但是，随着近两年国内新的竞争者的加
入以及欧美医药定制研发生产企业加速在国内投资设厂，标的公司面临市场竞争
加剧的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步提升 CDMO 制剂研发服务能力，公司于 2021 年 12 月 31 日与尹莉
芳、尹来生、南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“济康合伙”）、
康川济医药签署《关于南京康川济医药科技有限公司之投资协议》 以下简称“《投
资协议》”），拟以自有资金 4,000 万元收购康川济医药 25.76%股权，同时出资 8,000
万元对康川济医药进行增资，认缴新增注册资本 113.32 万元。本次交易完成后，
康川济医药将成为公司的控股子公司，公司合计持有康川济医药 51%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）程序履行情况
公司于 2021 年 12 月 31 日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十四次
会议，本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，会议以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购南
京康川济医药科技有限公司 51%股权的议案》，公司董事会授权管理层签署本次
交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交
易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
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调查，具体情况如下：
1、尹莉芳：女，中国国籍，身份证号：511102******043，持有康川济医
药 59.09%股权，为康川济医药的控股股东、实际控制人。
2、尹来生：男，中国国籍，身份证号：511102******032，持有康川济医
药 25.76%股权，为实际控制人尹莉芳的父亲。
3、（1）企业名称：南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址：南京市江宁区芝兰路 18 号 6 幢 108-45（江宁高新园）
（3）注册资本：1 万元人民币
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2021 年 11 月 22 日
（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（7）执行事务合伙人：尹莉红
（8）济康合伙为康川济医药的股权激励平台，成立时间不足一年，截止公
告披露日，除持有康川济医药 15.15%股权外，未开展其他经营业务。
上述交易对象与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：南京康川济医药科技有限公司
2、注册地址：南京市江宁区文芳路 199 号 5 幢二层（江宁高新园）
3、法定代表人：尹来生
4、注册资本：220 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2013 年 11 月 12 日
7、经营范围：药品、生物制品、保健食品、医疗器械的研发、技术咨询服
务及技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
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8、收购前股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
尹莉芳 130.00 59.09 货币
尹来生 56.67 25.76 货币
南京济康企业管理合伙企业
33.33 15.15 货币
（有限合伙）
合计 220.00 100.00 货币
收购后股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
浙江九洲药业股份有限公司 169.99 51.00 货币
尹莉芳 130.00 39.00 货币
南京济康企业管理合伙企业
33.33 10.00 货币
（有限合伙）
合计 333.32 100.00 货币
9、尹莉芳、南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃对于本次股
权转让的优先受让权，以及对本次增资的优先认购权。
（二）权属情况
本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（三）标的公司业务介绍
康川济医药成立于 2013 年，是一家专业的制剂研发公司，拥有先进的缓控
释、软胶囊、口腔速溶、外用制剂、注射剂等制剂技术平台，主要从事创新药
制剂 CMC 研究、改良型药物新剂型研发及一致性评价服务。康川济医药的核心
团队具有多年的 CMC 研发经验，博士、硕士占比 40%以上，能够为新药研发提
供一流的专业技术支持。同时，康川济医药拥有承接创新药 I、II 期临床试验样
品的交付能力，与国内多家知名制药企业和新药研创公司建立了广泛合作关系。
（四）标的公司的最近一年又一期的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计事务所（特殊普通合伙）出具
的《南京康川济医药科技有限公司审计报告》【天健审（2021）9757 号】，康
川济医药最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 2,327.55 2,658.98
总负债 724.09 876.45
所有者权益 1,603.46 1,782.52
项目 2020 年年度 2021 年 1-6 月
营业收入 2,292.64 1,268.61
净利润 362.54 179.07
（五）本次交易的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限责任公司以
2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对康川济医药的全部股东权益进行了评估，并
出具的《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权并增资涉及的南京康川济医药科
技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2021）870
号】，评估方法采用资产基础法和收益法，评估情况如下：
1、收益法
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
公式中：n——明确的预测年限；CFFt ——第 t 年的企业现金流；r——加权
平均资本成本；t——未来的第 t 年； Pn ——第 n 年以后的连续价值。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。根据评估人员的
市场调查和预测，采用分段法对公司的收益进行预测，取约 5 年（即至 2026 年
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末）作为分割点较为适宜。
（3）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产/信用减值损失＋投资收益＋资
产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
（4）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
公式中：WACC——加权平均资本成本；Ke——权益资本成本；Kd——债
务资本成本；T——所得税率；D/E——目标资本结构。
Kd 采用基准日适用的一年期 LPR 利率，权数采用企业同行业上市公司平均
资本结构计算取得。Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
公式中： Ke —权益资本成本； R f —目前的无风险利率； Beta —权益的系统
风险系数； ERP —市场的风险溢价； Rc —企业特定风险调整系数。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权并增资涉及的南京康川
济医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》。
2、评估结果及评估价值的确定
单位：万元
股东全部权 资产基础法 收益法
公司名称
益账面价值 评估值 增值率 评估值 增值率
康川济医药 1,782.52 8,902.89 399.45% 15,957.02 795.19%
经分析，评估人员认为上述两种评估方法存在差异的实施情况正常，参数选
取合理。资产基础法难以对企业各项无形资产或资源未来收益的贡献进行分割，
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故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，
由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。收益法能够弥补
资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体
资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前
景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以
收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为康川济医药公司股东全
部权益的评估值。康川济医药公司股东全部权益的评估价值为 159,570,200 元，
与账面价值 17,825,241.53 元相比，评估增值 141,744,958.47 元，增值率为
795.19%。本次评估结果增值的原因为：
（1）CRO 行业市场前景广阔、增速可观；
（2）康川济医药账面净资产存在较多未记录的无形资产（客户关系、研发
技术、品牌等无形资产或资源），不能全面反映其真实价值。
（3）康川济医药在 CRO 领域拥有较强的竞争优势，搭建了多个高端技术平
台，主要包括创新药物平台技术、缓控释高端制剂平台技术、口腔速溶平台技术、
软胶囊平台技术、外用制剂平台技术、脂质体和脂质纳米技术以及药物分析平台
技术等药品研发平台技术。康川济医药公司拥有 22 项专利权和申请中的专利，
具体包括已授权的专利 9 项、处于实质审查中的专利 12 项和受理中的专利 1 项。
以上药品研发技术、研发团队技术、产品注册能力等，为康川济医药未来盈利能
力提供保障；
3、交易定价及合理性分析
本次交易价格是基于标的公司审计情况及资产评估结果为参考依据，综合考
虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、
订单情况、团队情况、品牌影响力、技术水平等因素，经公司与交易对方友好协
商确定的，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
本次交易后续定价综合考虑同行业估值标准，定价最终以收购基准日双方认
定的第三方评估公允价值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，定价公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。同行业可比公司估值如下：
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标的公司估值 最近一年净利润
上市公司 标的公司 市盈率
（万元） （万元）
量子生物 睿智化学 238,222.22 14,261.50 16.7
昭衍新药 Biomere 2,728 美金 1098.84 16.44
公司董事会认为，公司本次交易聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
本次交易定价是基于标的公司资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，
交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事认为：公司本次交易聘任的评估机构为具有从事证券、期货相
关业务资格的专业评估机构，审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对
方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，具有独立性。本次交易定价是基于标的公司资产评估结果为参考依据，并经
过双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：浙江九洲药业股份有限公司
乙方：尹莉芳
丙方：南京康川济医药科技有限公司
丁方：尹来生
戊方：南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）
2、投资方式
本次投资方式为股权转让和增资：甲方以人民币 4,000 万元的对价收购丁方
持有的康川济医药 25.76%股权，对应康川济医药注册资本 56.67 万元；上述股
权转让的同时，甲方另行出资人民币 8,000 万元对康川济医药进行增资，其中，
增资价款计入康川济医药新增注册资本 113.32 万元，增资价款超出注册资本部
分计入康川济医药资本公积。股权转让及增资完成后，甲方合计持有康川济医
药 51%股权。
3、交易对价支付安排
（1）甲方于本协议生效后 5 个工作日内支付丁方定金 1,000 万元；
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（2）本协议投资先决条件都满足或甲方书面同意豁免后，且本次股权转让
及增资工商变更登记后（孰晚）15 日内，甲方向丁方支付首笔股权转让款 2,000
万元（包含前述的 1,000 万元定金）；
（3）上述股权转让和增资的工商变更登记手续完成后 6 个月内，甲方向丁
方支付剩余股权转让款，并向标的公司支付增资价款。
4、乙方退出权
（1）如经甲、乙双方认可的会计师事务所审计，标的公司 2026 年经审计净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过人民币 5,000 万元的，则乙方有权要求
甲方收购乙方届时持有的标的公司部分股权，乙方转让股权比例不应超过乙方届
时持有的标的公司股权的 1/3。
（2）如经甲、乙双方认可的会计师事务所审计，标的公司 2029 年经审计净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过人民币 6,500 万元的，则乙方有权要求
甲方收购乙方届时持有的标的公司部分或全部股权。
收购的方式包括但不限于支付现金、发行股份或两者相结合的方式；收购
价格以不低于标的公司当年净利润估值的 13 倍、且不高于当年净利润估值的 18
倍为基础，最终以收购基准日双方认定的第三方评估的公允价值，由双方协商
确定。
5、公司治理
标的公司将设立董事会，由 5 名董事组成，董事会成员由甲方推荐 3 名，乙
方推荐 2 名，并经股东会选举产生。标的公司财务负责人由甲方提名的人选担
任，由董事会聘任。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，任何一方违反本协议的约定或声明保证不实，即构成违约。任何一方
违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失指直接损失、追索赔偿产
生的合理费用等。
7、合同生效条件
（1）各方对本协议完成签字盖章；
（2）甲方履行内部决策程序，审议通过本次投资相关安排事项。
8、管辖法律及争议解决
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本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律；因履行本协议发生的争议，
各方均应友好协商解决；协商不成或不愿协商的，可将争议提交原告方住所地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易资金全部来源于九洲药业自筹资金，不涉及募集资金使用。本次交
易完成后，九洲药业将持有康川济医药 51%股权，康川济医药将成为公司的控股
子公司。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购康川济医药，将提升公司 CDMO 制剂研发承接能力，快速地推动
公司 CDMO 原料药和制剂一站式业务发展。本次收购完成后，公司将充分具备
小分子原料药和制剂从 CMC 研发到商业化生产的一站式承接能力，更好地为客
户提供高技术附加值的服务，增强客户粘性，进一步巩固公司在中国 CDMO 行
业的领先地位，实现公司长期可持续快速发展。截止 2021 年 6 月 30 日，康川济
医药除持有 605 万元的银行理财产品外，不存在其他委托理财的情况，亦不存在
对外担保的情况。本次交易完成后，康川济医药将纳入公司合并报表范围内，本
次交易预计不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，且不存在损害
上市公司及股东合法利益的情形。
本次交易存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展，依据《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。公
司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 4 日
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