浙江九洲药业股份有限公司                                         独立董事意见



                           浙江九洲药业股份有限公司

       独立董事关于第七届董事会第十六次会议的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第
七届董事会第十六次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
     一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要独立意见
     1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不
存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》及
《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，完善薪酬考核
体系，提高公司可持续发展能力，增强公司（含分、子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从
而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
     7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规
浙江九洲药业股份有限公司                                     独立董事意见



章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联
董事审议。
     综上，我们认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实
施本激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
     二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》独立意见
    公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力，是企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充
分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
公司设定了本激励计划业绩考核指标为：以 2020 年度经审计的净利润为基础，
2022-2024 年净利润增长率分别不低于 115%、180%、260%。其中，净利润指标
为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
    除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两
个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
    对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
    综上，我们认为公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》指标
明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，同时对激励对象有较强的约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
    [下接签署页]
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I本 页无正文 ,为       《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》签字页             l




独 立 董事 签名   :




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                孔德 兰    :   匹 兰/″




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六次会议相关事项的独立意见》签字页l


独立董事签名       :




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                 俞     飚   :




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浙 江 九洲药业 股份有 限公司                                  独立 董事意 见



【本页无正文 ,为 《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》签字页】


独 立 董事签名    :




                 孔德兰     :




                 李继承     :




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