证券代码：603456             证券简称：九洲药业         公告编号：2022-011




                   浙江九洲药业股份有限公司
           第七届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议
于 2022 年 3 月 2 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2022
年 2 月 25 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会
议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘
要的议案》；
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将
相关议案提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 3 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-008）、浙江九洲药业股份有限
公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议的独立意见。
    董事梅义将、王斌先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《浙江九
洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立
董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 3 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法、浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第十六次会议的独立意见。
    董事梅义将、王斌先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；

    为了具体实施浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》等；
    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；
    （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权力除外；
    （11）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （12）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
    （13）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事梅义将、王斌先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 3 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2022-010）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    5、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 3 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。




                                              浙江九洲药业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2022 年 3 月 3 日