浙江九洲药业股份有限公司                                         独立董事意见



                           浙江九洲药业股份有限公司

       独立董事关于第七届董事会第十七次会议的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第
七届董事会第十七次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
     一、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的
独立意见
     经审查，独立董事认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单和激励数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整
的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
     二、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独
立意见
    1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条
件已经成就。
    2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在
为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，
不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、合规、有效。
    4、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限
制性股票的授予日为 2022 年 3 月 18 日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
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     5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
     综上，我们一致同意 2022 年 3 月 18 日为授予日，向符合授予条件的 286 名
激励对象授予 178.60 万股限制性股票，授予价格为 23.82 元/股。
     三、关于全资子公司九洲生物实施增资扩股并引入员工持股平台的独立意
见
     本次公司全资子公司九洲生物实施增资扩股并引入员工持股平台有利于优
化九洲生物治理结构，充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员稳
定、积极、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。本次投资事项审议与决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。
     因此，我们一致同意本次公司全资子公司九洲生物实施增资扩股并引入员工
持股平台事项。


     [下接签署页]