证券代码：603456             证券简称：九洲药业          公告编号：2022-038


                   浙江九洲药业股份有限公司
           第七届监事会第十三次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会
议于 2022 年 4 月 19 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于
2022 年 4 月 8 日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管
理人员。会议由孙蒙生先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本
次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，合法有效。

    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《公司 2021 年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度归属于母公司所有
者的净利润为 633,900,939.63 元，按 2021 年度母公司实现净利润 77,062,424.03
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 7,706,242.40 元，加上年初未分配利润 843,653,874.52 元，减去本年
实际分配利润 166,277,226.00 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
746,732,830.15 元。
    本公司 2021 年度利润分配预案为：截止 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为
832,588,130 股。鉴于公司 2022 年股权激励计划授予登记工作、2020 及 2021 年
股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票回购注销工作处于
进行中，故公司拟以 2022 年股权激励计划授予登记完成（1,773,000 股）及回购
注销完成 2020、2021 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性
股票（60,400 股）后的总股本 834,300,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.50 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后
至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记
日总股本为基数调整分配总额。
    监事会认为：董事会提出的公司 2021 年度利润分配预案符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同
意该利润分配预案。同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
    监事会对董事会编制的公司 2021 年年度报告进行了认真审核，认为：
    (1)公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公
司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
    (2)公司 2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务
状况等事项；
    (3)监事会未发现参与 2021 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
    公司 2021 年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；
    监事会对董事会编制的公司 2022 年第一季度报告进行了认真审核，认为：
    (1)公司 2022 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章
和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
    (2)公司 2022 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和
财务状况等事项；
    (3) 在本次监事会进行审议前，我们没有发现参与公司 2022 年第一季度报
告编制和审议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有
关规定的行为。
    公司 2022 年第一季度报告全文及正文详见《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    6、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    监事会认为：《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：
2022-026。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    7、审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
    监事会对董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》及公司内部控制体
系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了
较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    8、审议通过了《关于公司 2021 年度审计报告的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计及
内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意
支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度费用共计 120.00 万元。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2022-028。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司 2022 年度监事薪酬计划的议案》；
    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2022 年度监事的薪酬方案，具体方案如下：
    （1）、股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在
公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
不再另行领取监事津贴。
    （2）、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
    （3）、外部监事：外部监事的津贴标准为 16 万元人民币/人/每年（税前），
由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过了《关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案》；
    公司 2021 年度监事薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理” 之“四、
董事、监事和高级管理人员的情况”。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；
    因公司原限制性股票激励对象离职，根据《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
    监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    13、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
    同意公司本次对《募集资金管理制度》的修订，并提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》；
    同意公司本次对《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的修订，并提
交公司股东大会审议。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》；
    监事会认为：公司经过重新论证，认为本次募投项目仍具备继续实施的可行
性和必要性，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目重新论
证并继续实施事项。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的的公告》，公告编号：
2022-036。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
          监事会
    2022 年 4 月 20 日