意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

九洲药业:独立董事关于第七届董事会第十八次会议的独立意见2022-04-20  

                        浙江九洲药业股份有限公司                    第七届董事会第十八次会议独立董事独立意见



                   浙江九洲药业股份有限公司独立董事

        关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《独立董事工作制度》和
《公司章程》的有关规定,我们作为浙江九洲药业股份有限公司(以下简称“公
司”)独立董事,对公司第七届董事会第十八次会议的相关事项发表如下独立意
见:
    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
       本公司 2021 年度利润分配预案为:截止 2022 年 3 月 31 日,公司总股本为
832,588,130 股。鉴于公司 2022 年股权激励计划授予登记工作、2020 及 2021 年
股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票回购注销工作处于
进行中,故公司拟以 2022 年股权激励计划授予登记完成(1,773,000 股)及回购
注销完成 2020、2021 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性
股票(60,400 股)后的总股本 834,300,730 股为基数,向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.50 元(含税),本年度不转增股本,不送红股。在利润分配预案公布后
至利润分配股权登记日期间,若公司总股本发生变动,将按照利润分配股权登记
日总股本为基数调整分配总额。
    公司董事会提出的 2021 年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况,是
为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好地回报股东,不存在损害全体股东的
利益情况。因此,我们同意公司 2021 年度利润分配预案,并同意将该预案提交
公司年度股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司 2021 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江九洲药业股份有限公司                 第七届董事会第十八次会议独立董事独立意见



    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的审计资格,在担任
公司 2021 年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,具备较强的服务意识、职业
操守和履职能力,能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计,满足
公司 2021 年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师
事务所审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定,不存在损害中小股东
利益的情形。因此,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2022 年度财务审计及内控审计机构,并结合本公司的实际情况,参考行业收费
标准,支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021 年度费用共计 120.00 万元,
并同意将上述事项提交 2021 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬计划的独立意见
    公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬计划是基于独立、客观判断的原则,
并结合同行业薪酬水平、公司发展经营规划等方面综合确定的,不存在损害公司
及股东利益的情形,我们一致同意该项议案,并同意将该议案中有关董事薪酬的
计划提交年度股东大会审议。
    五、关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    同意薪酬委员会提交的关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的
议案,该薪酬是根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定进行支付的,符合
同行业薪酬水平、公司发展经营状况,不存在损害公司及股东利益的情形,我们
一致同意该项议案,并同意将该议案中有关董事薪酬的部分提交年度股东大会审
议。
    六、关于对外担保情况的独立意见
    (一)公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    2021 年 3 月 22 日,经公司第七届董事会第五次会议审议,通过了《关于公
司全资孙公司之间互相担保的议案》,同意全资孙公司 Raybow USA,Inc.与全资
孙公司 PharmAgra Holding Company, LLC.之间互相担保不超过 1,500 万美元
(含)。2021 年 4 月 27 日,经公司第七届董事会第六次会议审议,通过了《关
于公司 2021 年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》、
《关于公司 2021 年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》。
浙江九洲药业股份有限公司                  第七届董事会第十八次会议独立董事独立意见



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和
精神,我们本着认真负责的态度,对公司 2021 年度对外担保情况进行了核查和
落实,现发表专项说明和独立意见如下:
    1、2021 年度,公司的对外担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董
事会和股东大会批准,担保决策程序合理、合法、公允,且公司及时履行相关信
息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    2、报告期内,公司没有为控股股东及其关联方、除子公司以外的任何单位
或个人提供担保。截止 2021 年 12 月 31 日,公司无对外担保,无逾期担保情况。
    我们认为,报告期内公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外
担保的有关规定,控制了对外担保的风险,不存在违规担保事项,未发现损害公
司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。
    (二)公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    为进一步加强公司经营实力,优化资本结构,实现高效筹措资金,公司拟向
全资子公司瑞博(杭州)医药科技有限公司、瑞博(台州)制药有限公司提供不
超过 12.00 亿元额度(含)的银行融资担保,公司下属全资孙公司 Raybow USA,Inc.
和 PharmAgra Holding Company, LLC.拟互相担保不超过 1,000 万美元(含),上
述担保事项的期限均至 2022 年年度股东大会召开之日止。
    经核查,我们认为:公司为下属全资子公司提供担保以及下属全资孙公司之
间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公
司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保
符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    七、关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的独立意见
    公司 2022 年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险,有利于
保证公司盈利的稳定性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,同意公司 2022 年度
开展远期结售汇业务,并提交股东大会审议。
    八、关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
浙江九洲药业股份有限公司                 第七届董事会第十八次会议独立董事独立意见



独立意见
    我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020
年限制性股票激励计划(草案)》和《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的
规定,审议程序合法、合规,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的
经营业绩产生重大影响。因此我们一致同意公司董事会根据公司 2020 年第一次
临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权,回购注销部分限制性股票。
    九、关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的独立意见
    公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施,是公司根据募投项目的
实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定,仅涉及部分项目达到预定可使用
状态时间的调整,不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更,
不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,符合《上海证券交易所股票上市规
则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规以及公司章程的有关规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和全体
股东利益的情形。
    基于上述判断,我们一致同意继续实施“浙江四维医药科技有限公司 CDMO
制剂项目”,并将项目建设期延期一年,至 2024 年 12 月完工。




                                          独立董事:孔德兰、李继承、俞飚
                                                            2022 年 4 月 19 日