证券代码：603456             证券简称：九洲药业          公告编号：2022-037




                   浙江九洲药业股份有限公司
             第七届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议
于 2022 年 4 月 19 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2022
年 4 月 8 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会
议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》；
    公司独立董事孔德兰女士、李继承先生、俞飚先生向公司董事会提交了《浙
江九洲药业股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》，述职报告全文详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司 2021 年度股东大会
上述职。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《公司 2021 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    3、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度归属于母公司所有
者的净利润为 633,900,939.63 元，按 2021 年度母公司实现净利润 77,062,424.03
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 7,706,242.40 元，加上年初未分配利润 843,653,874.52 元，减去本年
实际分配利润 166,277,226.00 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
746,732,830.15 元。
    本公司 2021 年度利润分配预案为：截止 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为
832,588,130 股。鉴于公司 2022 年股权激励计划授予登记工作、2020 及 2021 年
股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票回购注销工作处于
进行中，故公司拟以 2022 年股权激励计划授予登记完成（1,773,000 股）及回购
注销完成 2020、2021 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性
股票（60,400 股）后的总股本 834,300,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.50 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后
至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记
日总股本为基数调整分配总额。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-027。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
    公司 2021 年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；
    公司 2022 年第一季度报告详见《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    7、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：
2022-026。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    9、审议通过了《关于公司 2021 年度审计报告的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计及
内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意
支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度费用共计 120.00 万元。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2022-028。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过了《关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2021 年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
    公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司
治理” 之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过了《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；
    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2022 年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：
    （1）、公司独立董事的津贴标准为 16.00 万元人民币/人/每年（税前），由公
司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
    （2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩
效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合
确定，基本薪酬可以在 2021 年的基础上，上下调整不超过 50%。
    （3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业
和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在 2021 年的基础上，上下
调整不超过 50%。
    （4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬
为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，
基本薪酬可以在 2021 年的基础上，上下调整不超过 50%。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过了《关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的议案》；
    为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展 2022 年度
远期结售汇业务，累计金额不超过人民币 28.00 亿元，并同意授权公司董事长负
责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2022-029。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过了《关于公司 2022 年度投资预算的议案》；
    根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2022 年度进行以产品生产线建
设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总
额不超过 20.00 亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责
签署或授权他人签署相关协议、文件等。
    除上述项目外，2022 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
       表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       15、审议通过了《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
       同意公司及其子公司 2022 年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过
 47.50 亿元的资金（授信额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业
 务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
       表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       16、审议通过了《关于 2022 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资
 产抵押的议案》；
       同意公司及子公司将所拥有的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及
 子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
 中国银行股份有限公司等十二家银行申请 47.50 亿元的授信额度提供最高抵押额
 不超过 10.00 亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业
 务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
       具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
 露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2022-030。
       表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       17、审议通过了《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》；
       同意公司 2022 年为下属全资子公司提供担保及下属全资孙公司之间互相担
 保的总额不超过 12.00 亿元人民币和 1,000 万美元，期限为自本议案通过股东大
 会审议之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。公司 2022 年度预计对外担保
 具体情况如下：
序号                担保人                          被担保人                担保额度

 1     浙江九洲药业股份有限公司          瑞博（杭州）医药科技有限公司      60,000 万元

 2     浙江九洲药业股份有限公司          瑞博（台州）制药有限公司          60,000 万元

 3     PharmAgra Holding Company, LLC.   Raybow USA,Inc.                   500 万美元

 4     Raybow USA,Inc.                   PharmAgra Holding Company, LLC.   500 万美元
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2022-031。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    18、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；
    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，2020 年股权激励计划原激励对象刘爱祥因离职不再符
合激励条件，同意公司按照 15.71 元/股的回购价格，对刘爱祥已获授但尚未解锁
的 14,400 股限制性股票进行回购注销；2021 年股权激励计划原激励对象邵军超、
王春竹等 6 人因离职不再符合激励条件，同意公司按照 21.40 元/股的回购价格，
对上述 6 人已获授但尚未解锁的 46,000 股限制性股票进行回购注销。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告》，公告编号：2022-032。
    董事梅义将、王斌为 2020 年股权激励计划激励对象，本议案回避表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》，公告编号：2022-034。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    20、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》，公告编号：2022-034。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    21、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》，公告编号：2022-034。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    22、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》，公告编号：2022-034。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    23、审议通过了《关于修订<内部控制评价管理办法>的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》，公告编号：2022-034。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    24、审议通过了《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》，公告编号：2022-034。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    25、审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》，公告编号：2022-035。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    26、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》；
    截至目前，公司 2020 年非公开发行募投项目“浙江四维医药科技有限公司
CDMO 制剂项目”（以下简称“CDMO 制剂项目”）尚未投入募集资金。公司认
为 CDMO 制剂项目的可行性与必要性未发生重大变化，公司也在积极推进募投
项目前期准备工作，本募投项目仍具备投资的必要性和可行性。同意继续实施
CDMO 制剂项目，并同意将项目建设期延期一年，至 2024 年 12 月完工。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的的公告》，公告编号：
2022-036。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                               浙江九洲药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2022 年 4 月 20 日