九洲药业：浙江九洲药业股份有限公司关于修订《公司章程》及其他制度的公告2022-04-20
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-034
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规
则（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规规定，
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开第七
届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关
于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于修订<内部控
制评价管理办法>的议案》、《关于修订<内部控制缺陷认定标准》，同意拟对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理
人员薪酬管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《内部控制缺陷认定标准》部分
条款作如下修订。
一、 对《公司章程》的修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下 他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司系发起设立的股份有限公司；在 公司系发起设立的股份有限公司；
浙江省工商行政管理局注册登记，取得 在浙江省市场监督管理局注册登记，取
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 得营业执照，统一社会信用代码为：
91330000704676703E。 91330000704676703E。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
（后文序号相应调整）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份 其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转让 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
其所持有的本公司股份。 易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有本公司股份 5%
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 以上的股东、董事、监事、高级管理人
东，将其持有的本公司股票或其他具有 员，将其持有的本公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有国务院证券监督管理机构规 份，以及有中国证监会规定的其他情形
定的其他情形的除外。 的除外。
…… ……
公司董事会不按前款规定执行的，股 公司董事会不按本条第一款规定执
东有权要求董事会在三十日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
为了公司的利益以自己的名义直接向人 股东有权为了公司的利益以自己的名义
民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人 上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
给公司造成损失的，股东可以书面请求 定，给公司造成损失的，股东可以书面
董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）公司及公司控股子公司连续 公司最近一期经审计总资产 30%的担
十二个月内担保金额超过公司最近一期 保；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 ……
5000 万元人民币； （七）法律法规及规范性文件要求
…… 需经股东大会审批的其他对外担保事
（七）法律法规及规范性文件要求 项。
需经股东大会审批的其他对外担保事 前款第（三）项担保，应当经出席
项。 会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
对 于 董 事 会权 限 范 围内 的 担 保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过 。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
(一)董事人数不足本章程所定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人
的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向上海
股东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的， 及表决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 ……
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 ……
……
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第六十条 自然人股东亲自出席会 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的、应出示委 卡；委托代理人出席会议的、应出示委
托人和受委托人的有效身份证件、委托 托人和受委托人的有效身份证件、委托
人的股票账户卡及书面授权委托书。 人的股票账户卡及书面授权委托书。
…… ……
第六十三条 代理投票的委托书由 第六十四条 代理投票的委托书由
委托人授权他人签署的，委托人签署的 委托人授权他人签署的，委托人签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件 证。经公证的授权书或者其他授权文件
和代理投票代理委托书均需备置于公司 和投票代理委托书均需备置于公司住所
住所或者召集会议的通知中指定的其他 或者召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
…… ……
第六十五条 召集人和公司聘请的 第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据股东名册共同对股东资格的 律师将依据证券登记结算机构提供的股
合法性进行验证，并登记股东姓名(或名 东名册共同对股东资格的合法性进行验
称)及其所持有表决权的股份数。在会议 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
主持人宣布现场出席会议的股东和代理 表决权的股份数。在会议主持人宣布现
人人数及所持有表决权的股份总数之 场出席会议的股东和代理人人数及所持
前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 第七十九条
…… ……
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人充 规定的，该超过规定比例部分的股份在
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持 股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 删去。
合法、有效的前提下，按照本章程第四 （后文序号相应调整）
十四条的规定，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 第八十二条
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东既可以用所有的投票权集中投票选 拥有的表决权可以集中使用。
举一人，也可以分散投票选举数人，按 采用累积投票制选举董事时，独立
得票多少依次决定董事、监事入选的表 董事与其他董事应分别选举，以保证独
决权制度。董事会应当向股东公告候选 立董事在公司董事会中的比例。
董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于
采用累积投票制选举董事时，独立 其持有的股份数与应当选董事、监事人
董事与其他董事应分别选举，以保证独 数的乘积，每位股东以各自拥有的投票
立董事在公司董事会中的比例。 权享有相应的表决权；股东既可以用所
董事会应当向股东提供董事、监事 有的投票权集中投票选举一位候选董
的简历和基本情况。公司董事、监事候 事、监事，也可以分散投票选举数位候
选人提名方式和程序如下： 选董事、监事；董事、监事的选举结果
…… 按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董
事、监事选举中每股拥有的投票权。在
执行累积投票制度时，投票股东必须在
一张选票上注明其所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每位董事、监事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该
股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。
在计算选票时，应计算每名候选董事、
监事所获得的投票权总数，决定当选的
董事、监事。
董事会应当向股东提供董事、监事
的简历和基本情况。公司董事、监事候
选人提名方式和程序如下：
……
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
…… 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 ……
入处罚，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁
…… 入措施，期限未满的；
……
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(七)拟订公司重大收购、因本章程第 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份或者合并、分立、解散及变 本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)根据本章程第二十三条第(三) (九)根据本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形，对 项、第(五)项、第(六)项规定的情形，对
收购本公司股份的方案作出决议； 收购本公司股份的方案作出决议；
…… ……
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十一)决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资及相关事项的审批 董事会对外投资及相关事项的审批
权限如下： 权限如下：
…… ……
(三)对外担保 (三)对外担保
1、本章程第四十一条规定应由股东 1、本章程第四十二条规定应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审 大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，提交股东大会审批； 议通过后，提交股东大会审批；
2、董事会决定除股东大会审批之外 2、董事会决定除股东大会审批之外
的其他对外担保事项； 的其他对外担保事项；
3、董事会审议对外担保事项时，应 3、董事会审议对外担保事项时，应
经董事会三分之二以上董事同意并经全 经出席董事会会议的三分之二以上董事
体独立董事三分之二以上同意。 同意并经全体独立董事三分之二以上同
…… 意。
……
(六)对外捐赠
1、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
累计捐赠总额达到 1000 万元以上的，由
公司董事会审议通过后实施；
2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
累计捐赠总额达到 5000 万元以上的，由
公司股东大会批准后实施。
3、未达到需提交董事会审议标准的
对外捐赠，由公司总经理审批通过后实
施。
4、已按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述“累计捐赠金额”，包括公司及
全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从 第一百六十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十八条 本章程以中文书 第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版本 管理局最近一次核准登记后的中文版本
章程为准。 章程为准。
本议案尚需经公司 2021 年度股东大会审议通过。
二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 第五条
…… ……
(六)法律、行政法规、部门规章或公 (六)法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称证券交易所），说明原因
并公告。
第十一条 监事会或股东决定自行召 第十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会， 集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股
在股东大会决议公告前，召集普通股 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向
会通知及发布股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第二十条 第二十条
…… ……
(四)会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权
码； 登记日；
股东大会通知中应确定股权登记日。 (五)会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 码；
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 （六）网络或其他方式的表决时间及
认，不得变更。 表决程序。
股东大会通知中应确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第四十一条 公司持有自己的股份没 第四十一条 公司持有自己的股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第四十二条 公司董事会、独立董事 第四十二条 公司董事会、独立董
和符合相关规定条件的股东可以公开征 事、持有百分之一以上有表决权股份的
集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东或者依照法律、行政法规或者中国
被征集人充分披露具体投票意向等信 证监会的规定设立的投资者保护机构可
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 以公开征集股东投票权。征集股东投票
集股东投票权。公司不得对征集投票权 权应当向被征集人充分披露具体投票意
提出最低持股比例限制。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十三条 股东大会就选举两名 第四十三条 股东大会就选举两名
及以上董事、监事进行表决时，根据法 及以上董事、监事进行表决时，根据法
律、行政法规或者公司章程的规定，可 律、行政法规或者公司章程的规定，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 单一股东及其一致行动人拥有权益
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 的股份比例在百分之三十及以上的上市
应选董事或者监事人数相同的表决权， 公司，应当采用累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
本议案尚需经公司 2021 年度股东大会审议通过。
三、对《募集资金管理制度》的修订内容如下：
第一条 为进一步加强浙江九洲药 第一条 为进一步加强浙江九洲药业
业股份有限公司（以下简称“公司”）募 股份有限公司（以下简称“公司”）募集
集资金的管理和运用，提高募集资金使 资金的管理和运用，提高募集资金使用效
用效率，根据《中华人民共和国公司法》 率，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》、《上 券交易所股票上市规则》、 上市公司监管
海证券交易所募集资金管理办法》等有 指引第 2 号——上市公司募集资金管理
关法律、法规和中国证券监督管理委员 和使用的监管要求》、上海证券交易所上
会（下称“中国证监会”）、上海证券交 市公司自律监管指引第 1 号——规范运
易所有关规范性文件的规定，结合公司 作》等有关法律、法规和中国证券监督管
实际情况，制定本制度。 理委员会（下称“中国证监会”）、上海证
券交易所有关规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第三条 募集资金只能用于公司对 第三条 公司董事会应当对募集资金
外公布的募集资金投资项目（以下简称 投资项目的可行性进行充分论证，确信投
“募投项目”），公司董事会应制定详细 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
的资金使用计划。募集资金的使用应坚 有效防范投资风险，提高募集资金使用效
持周密计划、规范运作、公开透明的原 益。
则。非经公司股东大会依法作出决议， 募集资金只能用于公司对外公布的
任何人无权改变公司募集资金用途。 募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”），公司董事会应制定详细的资金使用
计划。募集资金的使用应坚持周密计划、
规范运作、公开透明的原则。
公司董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，非经公司股
东大会依法作出决议，任何人无权改变公
司募集资金用途。
第七条 募集资金应当存放于董事 第七条 募集资金应当存放于经董事
会决定的专项账户（以下简称“募集资 会批准设立决定的专项账户（以下简称
金专户”）集中管理，募集资金专户不得 “募集资金专户”）集中管理和使用，募
存放非募集资金或用作其它用途。 集资金专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到位 第八条 公司应当在募集资金到位后
后一个月内与保荐机构、存放募集资金 一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
的商业银行签订募集资金专户存储三方 业银行签订募集资金专户存储三方监管
监管协议。协议至少包括以下内容： 协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存放
放于募集资金专户中； 于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提 （二）募集资金专户账号、该专户涉
供募集资金专户银行对账单，并抄送保 及的募集资金项目、存放金额；
荐机构； （三）商业银行应当每月向公司提供
（三）公司一次或 12 个月内累计从 募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
募集资金专户中支取的金额超过 5000 构；
万元且达到发行募集资金总额扣除发行 （四）公司 1 次或 12 个月内累计从
费用后的净额（以下简称“募集资金净 募集资金专户中支取的金额超过 5000 万
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐 元且达到发行募集资金总额扣除发行费
机构； 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
（四）保荐机构可以随时到商业银 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
行查询募集资金专户资料； （五）保荐机构可以随时到商业银行
（五）公司、商业银行、保荐机构 查询募集资金专户资料；
的违约责任。 （六）保荐机构的督导职责、商业银
公司应当在上述协议签订后 2 个交 行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
易日内报上海证券交易所备案并公告。 行对公司募集资金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前提前终止 （七）公司、商业银行、保荐人或者
的，公司应当自协议终止之日起两周内 独立财务顾问保荐机构的违约责任。
与相关当事人签订新的协议，并在新的 （八）商业银行 3 次未及时向保荐机
协议签订后 2 个交易日内报上海证券交 构出具对账单，以及存在未配合保荐机构
易所备案后公告。 查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可 第十四条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符合以 进行现金管理，其投资的产品须符合以下
下条件： 条件：
（一）安全性高，满足保本要求， （一）结构性存款、大额存单等安全
产品发行主体能够提供保本承诺； 性高的保本型产品；
…… ……
第十五条 使用闲置募集资金投资 第十五条 使用闲置募集资金投资
产品的，应当经公司董事会审议通过， 产品的，应当经公司董事会审议通过，独
独立董事、监事会、保荐机构发表明确 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
个交易日内公告下列内容： 日内公告下列内容：
…… ……
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
第二十二条 募投项目原则上应按 第二十二条 募投项目原则上应按招
招股说明书、募集说明书规定的方案实 股说明书、募集说明书规定的方案实施。
施。公司募投项目发生变更的，必须经 上市公司存在下列情形的，视为募集资金
董事会、股东大会审议通过，且经独立 用途变更，应当在董事会审议通过后及时
董事、保荐机构、监事会发表明确同意 公告，并履行股东大会审议程序：
意见后方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金项
公司仅变更募投项目实施地点的， 目，实施新项目；
可以免于履行前款程序，但应当经公司 （二）变更募集资金投资项目实施主
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报 体；
告上海证券交易所并公告改变原因及保 （三）变更募集资金投资项目实施方
荐机构的意见。 式；
（四）本所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市
公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
变更募投项目实施地点的，不视为对募集
资金用途的变更，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告改变原因及保荐机构的意见。
公司募投项目发生变更的，必须经董
事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
第二十七条 公司董事会每半年度 第二十七条 公司应当真实、准确、
应当全面核查募投项目的进展情况，对 完整地披露募集资金的实际使用情况。公
募集资金的存放与使用情况出具《公司 司董事会每半年度应当全面核查募投项
募集资金存放与实际使用情况的专项报 目的进展情况，对募集资金的存放与使用
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 情况出具《公司募集资金存放与实际使用
…… 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
《募集资金专项报告》应经董事会 专项报告》”）。
和监事会审议通过，并应当在提交董事 ……
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交 《募集资金专项报告》应经董事会和
易所并公告。年度审计时，公司应当聘 监事会审议通过，并应当在提交董事会审
请会计师事务所对募集资金存放与使用 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 并公告。年度审计时，公司应当聘请会计
时向上海证券交易所提交，同时在上海 师事务所对募集资金存放与使用情况出
证券交易所网站披露。 具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
证券交易所提交，同时在上海证券交易所
网站披露。募集资金投资项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
第二十八条 独立董事、董事会审计 第二十八条 独立董事、董事会审计
委员会及监事会应当持续关注募集资金 委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员 实际管理与使用情况与上市公司信息披
会、监事会或二分之一以上独立董事可 露情况是否存在差异。董事会审计委员
以聘请注册会计师对募集资金存放与使 会、监事会或二分之一以上独立董事可以
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积 聘请会计师事务所对募集资金存放与使
极配合，并承担必要的费用。 用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
…… 配合，并承担必要的费用。
……
第二十九条 保荐机构应当至少每 第二十九条 保荐机构应当按照《证
半年度对公司募集资金的存放与使用情 券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
况进行一次现场调查。 对上市公司募集资金的管理和使用履行
…… 保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构
应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
……
本议案尚需经公司 2021 年度股东大会审议通过。
四、对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 本制度适用对象为董事、 第二条 本制度适用对象为董事、监
监事及高级管理人员，具体包括以下人 事及高级管理人员，具体包括以下人员：
员： ……
…… （六）外部监事：指非公司或公司控
（六）高级管理人员：指公司总裁、 股股东员工担任的、不在公司实际担任经
副总裁、财务负责人、董事会秘书。 营管理职务的外部监事；
（七）高级管理人员：指公司总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第六条 公司董事、监事的薪酬构 第六条 公司董事、监事的薪酬构
成： 成：
…… ……
（五）职工代表监事：公司职工代 （五）职工代表监事：公司职工代表
表监事是公司的员工，其领取的薪酬为 监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位
岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位 薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
考核，不再另行领取监事津贴。 不再另行领取监事津贴。
（六）外部监事：公司根据实际情况
给予外部监事适当的津贴。年度津贴按季
度发放，其差旅津贴凭差旅发生时的有效
票据按实报销。
第七条 高级管理人员薪酬的构 第七条 高级管理人员薪酬的构成：
成： 公司高级管理人员实行年薪制，其薪
公司高级管理人员实行年薪制，其 酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组
薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分 成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职
组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗 责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的
位职责和履职情况确定；绩效年薪以其 年度工作目标计划为基础，与公司年度经
签订的年度目标责任书为基础，与公司 营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与
年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事 考核委员会考核评定后，报公司董事会审
会薪酬与考核委员会考核评定后，报公 议通过。
司董事会审议通过。
第八条 内部董事、高级管理人员 第八条 内部董事、高级管理人员的
的基础年薪和绩效年薪所占比例：基础 基础年薪和绩效年薪所占比例：基础年薪
年薪占年薪总额 70%，绩效年薪占年薪 占年薪总额 50%，绩效年薪占年薪总额
总额 30%。 50%。
第十四条 公司董事、监事、高级 第十四条 公司董事、监事、高级管
管理人员在职期间，出现以下情况的任 理人员在职期间，出现以下情况的任何一
何一种，则不予发放薪酬及津贴：严重 种，则按照公司规章制度视情况给予处
违反公司各项规章制度，受到公司内部 分、降薪、解除职务或解除劳动合同等措
严重警告以上处分的；严重损害公司利 施：严重违反公司各项规章制度，受到公
益的；因重大违法违规行为被中国证券 司内部严重警告以上处分的；严重损害公
监督管理委员会或其派出机构予以行政 司利益的；因重大违法违规行为被中国证
处分或者被上海证券交易所予以公开谴 券监督管理委员会或其派出机构予以行
责或者宣布不适合担任上市公司董事、 政处分或者被上海证券交易所予以公开
监事、高级管理人员的。 谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的。
本议案尚需经公司 2021 年度股东大会审议通过。
五、对《内部控制评价管理办法》的修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范浙江九洲药业股份 第一条 为规范浙江九洲药业股份
有限公司（以下简称“公司”）内部控制 有限公司（以下简称“公司”）内部控制
评价工作，规范内部控制评价程序和评 评价工作，规范内部控制评价程序和评
价报告，揭示和防范风险，根据证监会、 价报告，揭示和防范风险，根据证监会、
财政部等五部委下发的《企业内部控制 财政部等五部委下发的《企业内部控制
基本规范》、《企业内部控制评价指引》 基本规范》《企业内部控制评价指引》及
及上海证券交易所发布的《上市公司内 上海证券交易所发布的《上市公司自律
部控制指引》等有关法律、法规的规定， 监管指引第 1 号—规范运作》等有关法
并结合本公司实际情况，制定本办法。 律、法规的规定，并结合本公司实际情
况，制定本办法。
第六条 公司董事会对内部控制评 第六条 公司董事会对内部控制评
价承担最终的责任，对内部控制评价报 价承担最终的责任，对内部控制评价报
告的真实性负责；负责审批内部控制评 告的真实性负责；负责审批内部控制评
价方案，听取内部控制评价报告，审定 价方案，听取内部控制评价报告，审定
内控重大缺陷、重要缺陷的整改意见； 内控重大缺陷、重要缺陷的整改意见；
董事会可以通过审计委员会来承担对内 董事会可以通过审计委员会来承担对内
部控制评价的组织、领导、监督职责。 部控制评价的组织、领导、监督职责。
董事会审计委员会监督及评估内部
审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的
建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作
计划；
（三）督促公司内部审计计划的实
施；
（四）指导内部审计部门的有效运
作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
（五）向董事会报告内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第九条 公司审计部是公司内部控制 第九条 公司审计部是公司内部控制
评价的责任部门，主要履行以下职责： 评价的责任部门，对董事会审计委员会
（一）协助董事会制定、修订内部控 负责，向审计委员会报告工作。公司审
制评价管理办法； 计部主要履行以下职责：
（二）制定年度内部控制评价工作方 （一）对公司各内部机构、控股子公
案； 司以及对公司具有重大影响的参股公司
（三）评价公司及下属各单位内部控 的内部控制制度的完整性、合理性及其
制体系的健全性、合理性、执行的有效 实施的有效性进行检查和评估；
性，保证内部控制评价工作质量； （二）对公司各内部机构、控股子公
（四）跟踪、评价公司内部控制缺陷 司以及对公司具有重大影响的参股公司
的整改情况； 的会计资料及其他有关经济资料，以及
（五）沟通外部审计师，督促各部门、 所反映的财务收支及有关经济活动的合
所属单位对内、外部内控评价进行整改； 法性、合规性、真实性和完整性进行审
（六）分析、汇总公司内部控制评价 计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
结果，编制《浙江九洲药业股份有限公 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
司年度内部控制自我评价报告》，向公司 等；
管理层、董事会及其下设的审计委员会 （三）协助建立健全反舞弊机制，确
报告年度内部控制评价情况。 定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查
可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告
一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的
问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会
提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中
存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的
后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
新增 第十七条 除法律法规另有规定
外 ，董事会审计委员会应当督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现上市公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券
交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、
关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外
投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
新增 第十八条 审计委员会应当根据内
部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面
的评估意见，并向董事会报告。董事会
或者审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、
会计师事务所指出公司内部控制有效性
存在重大缺陷的，董事会应当及时向本
所报告并予以披露。公司应当在公告中
披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。
（后文序号相应调整）
第十九条 公司内部审计机构应当根 第二十一条 公司内部审计机构应当
据经批准的评价方案，组成内部控制评 根据经批准的评价方案，组成内部控制
价工作组，具体实施内部控制评价工作。 评价工作组，具体实施内部控制评价工
评价工作组应当吸收公司内部相关机构 作。评价工作组应当吸收公司内部相关
熟悉情况的业务骨干参加。 机构熟悉情况的业务骨干参加。评价工
作组成员对本部门的内部控制评价工作
应当实行回避制度。
新增 第二十三条 董事会或者审计委员
会应当根据上市公司内部审计工作报告
及相关信息，评价公司内部控制的建立
和实施情况，形成内部控制评价报告。
董事会应当在审议年度报告等事项的同
时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披
露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报
告。
（后文序号相应调整）
第二十四条 财务报告内部控制缺陷 第二十七条 财务报告内部控制缺陷
认定标准 认定标准
（一）财务报告内控控制缺陷评价的 （一）财务报告内控控制缺陷评价的
定量标准 定量标准
1、重大缺陷：（1）错报利润总额 10% 1、重大缺陷：（1）错报利润总额 10%
或 2000 万元及以上；（2）错报资产总额 或 5000 万元及以上；（2）错报资产总额
3%或 6000 万元及以上；（3）直接财产损 3%或 15000 万元及以上；（3）直接财产
失在 1000 万元以上。 损失在 2000 万元以上。
2、重要缺陷：（1）利润总额 5%或 2、重要缺陷：（1）利润总额 3%或
1000 万元≤错报<利润总额 10%或 2000 1500 万元≤错报<利润总额 10%或 5000
万元；（2）资产总额 1.5%或 3000 万元 万元；（2）资产总额 1%或 5000 万元≤
≤错报<资产总额 3%或 6000 万元；（3） 错报<资产总额 3%或 15000 万元；（3）
财产损失在 500 万元（含 500 万元）~1000 财产损失在 500 万元（含 500 万元）~2000
万元。 万元。
3、一般缺陷：（1）错报<利润总额 3、一般缺陷：（1）错报<利润总额
5%或人民币 1000 万元；（2）错报<资产 3%或人民币 1500 万元；（2）错报<资产
总额 1.5%或人民币 3000 万元；（3）直 总额 1%或人民币 5000 万元；（3）直接
接财产损失 500 万元以下。 财产损失 500 万元以下。
修订前：
第二十五条 非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内控控制缺陷评价的定性和定量标准如下表：
缺陷等级 数额 潜在负面影响
1000 万元（含） 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公
重大缺陷 或
以上 司定期报告披露造成负面影响。
500 万元（含） 受到省级以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披
重要缺陷 或
-1000 万元 露造成负面影响
受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披
一般缺陷 500 万元以下 或
露造成负面影响
修订后：
第二十八条 非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内控控制缺陷评价的定性和定量标准如下表：
缺陷等级 数额 潜在负面影响
2000 万元（含） 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公
重大缺陷 或
以上 司定期报告披露造成负面影响。
500 万元（含） 受到省级以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披
重要缺陷 或
-2000 万元 露造成负面影响
受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披
一般缺陷 500 万元以下 或
露造成负面影响
第二十七条 公司内部审计机构应当 第三十条 公司内部审计机构应当
编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日 编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日
常监督和专项监督发现的内部控制缺陷 常监督和专项监督发现的内部控制缺陷
及其持续改进情况，对内部控制缺陷及 及其持续改进情况，对内部控制缺陷及
其成因、表现形式和影响程度进行综合 其成因、表现形式和影响程度进行综合
分析和全面复核，提出认定意见，按照 分析和全面复核，提出认定意见，按照
本办法规定的权限和程序进行审核后予 本办法规定的权限和程序进行审核后予
以认定。重大缺陷应当由公司董事会予 以认定。重大缺陷应当由公司董事会予
以最终认定。 以最终认定。企业对于认定的重大缺陷，
应当及时采取应对策略，切实将风险控
制在可承受度之内，并追究有关部门或
相关人员的责任。
第二十八条 对于认定的内部控制缺 第三十一条 对于认定的内部控制
陷，公司经理层应当按照公司董事会和 缺陷，公司经理层应当按照公司和审计
审计委员会的要求，组织整改并向审计 委员会的要求，组织整改并向审计委员
委员会及时通报整改情况；内部控制缺 会及时通报整改情况；内部控制缺陷已
陷已经造成损失或负面影响的，应当追 经造成损失或负面影响的，应当追究有
究有关部门或相关人员的责任。 关部门或相关人员的责任。
第三十条 内部控制评价报告至少应 第三十三条 公司董事会或者其审
当披露下列内容： 计委员会应当根据内部审计部门出具的
（一）董事会对内部控制报告真实性 评价报告及相关资料，出具年度内部控
的声明； 制自我评价报告。内部控制评价报告至
（二）内部控制评价工作的总体情 少应当披露下列内容：
况； （一）董事会对内部控制报告真实
（三）内部控制评价的依据； 性的声明；
（四）内部控制评价的范围； （二）内部控制评价工作的总体情
（五）内部控制评价的程序和方法； 况；
（六）内部控制缺陷及其认定情况； （三）内部控制评价的依据、范围、
（七）内部控制缺陷的整改情况及重 程序和方法；
大缺陷拟采取的整改措施； （四）内部控制评价的缺陷及其认
（八）内部控制有效性的结论。 定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的
整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采
取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相
关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第三十一条 内部控制评价报告报送 第三十四条 公司应当根据年度内
公司管理层审阅后，报送公司审计委员 部控制评价结果，结合内部控制评价工
会和监事会进行审议，经公司董事会批 作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，
准后，对外披露或报送相关部门。 按照规定的程序和要求，及时编制内部
控制评价报告。
第三十二条 公司应当关注自内部控 第三十五条 内部控制评价报告报
制评价报告基准日至内部控制评价报告 送公司管理层审阅后，报送公司审计委
发出日之间是否发生影响内部控制有效 员会和监事会进行审议，经公司董事会
性的因素，并根据其性质和影响程度对 批准后，对外披露或报送相关部门。公
评价结论进行相应调整。 司应当关注自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间是否发
生影响内部控制有效性的因素，并根据
其性质和影响程度对评价结论进行相应
调整。
六、对《内部控制缺陷认定标准》的修订内容如下：
修订前：
第八条 财务报告控制缺陷的认定标准
……
2、财务报告内控缺陷的定量标准
符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错误 错报<利润总额 5%或人民币 1000 万元
资产总额潜在错误 错报<资产总额 1.5%或人民币 3000 万元
财产损失 损失金额 500 万元以下
符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额 5%或 1000 万元≤错报<利润总额 10%或 2000
利润总额潜在错误
万元。
资产总额 1.5%或 3000 万元≤错报<资产总额 3%或
资产总额潜在错误
6000 万元。
财产损失 损失金额 500 万元（含）-1000 万元
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错误 错报利润总额 10%或 2000 万元及以上。
资产总额潜在错误 错报资产总额 3%或 6000 万元及以上。
财产损失 损失金额 1000 万元以上
修订后：
第八条 财务报告控制缺陷的认定标准
……
2、财务报告内控缺陷的定量标准
符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错误 错报<利润总额 3%或人民币 1500 万元
资产总额潜在错误 错报<资产总额 1%或人民币 5000 万元
财产损失 损失金额 500 万元以下
符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额 3%或 1500 万元≤错报<利润总额 10%或 5000
利润总额潜在错误
万元。
资产总额 1%或 5000 万元≤错报<资产总额 3%或 15000
资产总额潜在错误
万元。
财产损失 损失金额 500 万元（含）-2000 万元
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错误 错报利润总额 10%或 5000 万元及以上。
资产总额潜在错误 错报资产总额 3%或 15000 万元及以上。
财产损失 损失金额 2000 万元以上
修订前：
第九条 非财务报告控制缺陷的认定标准
……
2、非财务报告内控缺陷的定量标准：
缺陷等级 数额
一般缺陷 造成直接经济损失 500 万元以下
重要缺陷 造成直接经济损失 500 万元（含）-1000 万元
重大缺陷 造成直接经济损失 1000 万元（含）以上
修订后：
第九条 非财务报告控制缺陷的认定标准
……
2、非财务报告内控缺陷的定量标准：
缺陷等级 数额
一般缺陷 造成直接经济损失 500 万元以下
重要缺陷 造成直接经济损失 500 万元（含）-2000 万元
重大缺陷 造成直接经济损失 2000 万元（含）以上
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
