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浙江九洲药业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇二二年五月二十四日
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 5
股东大会会议议案 ....................................................................................................... 7
议案一 公司 2021 年度董事会工作报告…………………………………………..7
议案二 公司 2021 年度监事会工作报告…………………………………………..8
议案三 公司 2021 年度财务决算报告…………………………………………….12
议案四 公司 2021 年度利润分配预案…………………………………………….15
议案五 关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案…………………………16
议案六 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..17
议案七 关于确认公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案……………………….18
议案八 关于公司 2022 年度董事、监事薪酬计划的议案……………………….19
议案九 关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的议案……………………….20
议案十 关于公司 2022 年度投资预算的议案…………………………………….21
议案十一 关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案…………22
议案十二 关于 2022 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议
案……………………………………………………………………………………..23
议案十三 关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案………………………24
议案十四 关于修订《公司章程》的议案………………………………………..28
议案十五 关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………..40
议案十六 关于修订《募集资金管理制度》的议案……………………………..43
议案十七 关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案…..48
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告……………………….50
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浙江九洲药业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 24 日下午 14:00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《公司 2021 年度董事会工作报告》；
6、议案二《公司 2021 年度监事会工作报告》；
7、议案三《公司 2021 年财务决算报告》；
8、议案四《公司 2021 年度利润分配预案》；
9、议案五《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
10、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、议案七《关于确认公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案》；
12、议案八《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬计划的议案》；
13、议案九《关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的议案》；
14、议案十《关于公司 2022 年度投资预算的议案》；
15、议案十一《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
16、议案十二《关于 2022 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产
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抵押的议案》；
17、议案十三《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》；
18、议案十四《关于修订<公司章程>的议案》；
19、议案十五《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
20、议案十六《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
21、议案十七《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》；
22、独立董事代表向股东大会做 2021 年度述职报告，独立董事述职报告已
于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
—审议、表决—
23、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
24、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
25、计票、监票
—宣布现场会议结果—
26、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
27、宣布现场会议休会
28、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
29、宣读本次股东大会决议
30、律师发表本次股东大会的法律意见
31、签署会议决议和会议记录
32、宣布会议结束
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董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共十七个议案，其中议案十四为特别决议议案，由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均
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为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过即可。
2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
15、16、17
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
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股东大会会议议案
议案一 公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2021 年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第三节 管理层讨论与
分析”（第 11 页）。
请各位股东审议！
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董事会
2022 年 5 月 24 日
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议案二 公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、
财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全
体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会
形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现
将 2021 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议审议事项如下：
会议届次 监事会会议议题
1、《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施
募投项目的议案》；
第七届监事会第二次会议
2、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
2021 年 2 月 8 日
3、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》；
1、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2020 年财务决算工作报告》；
3、《公司 2020 年度利润分配预案》；
4、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》；
第七届监事会第三次会议 5、《关于 2021 年第一季度报告的议案》；
2022 年 4 月 19 日 6、 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
7、《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》；
8、《关于公司 2020 年度审计报告的议案》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
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10、《关于公司 2021 年度监事薪酬计划的议案》；
11、《关于确认公司 2020 年度监事薪酬的议案》；
12、《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》；
13、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》；
14、《关于修订<董监高薪酬管理制度>的议案》；
15、《关于公司会计政策变更的议案》；
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》；
第七届监事会第四次会议 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
2021 年 5 月 18 日 办法>的议案》；
3、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》；
1、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
第七届监事会第五次会议 名单和授予数量的议案》；
2021 年 6 月 3 日 2、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》；
第七届监事会第六次会议
1、《关于调整公司 2021 年限制性股票授予价格的议案》；
2021 年 7 月 5 日
1、《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2、 关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专
第七届监事会第七次会议 项报告》；
2021 年 8 月 16 日 3、《关于回购注销 2020 年激励计划部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》；
4、《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》；
第七届监事会第八次会议 1、《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施
2021 年 9 月 22 日 募投项目的议案》；
第七届监事会第九次会议 1、《关于 2021 年第三季度报告的议案》；
2021 年 10 月 28 日 2、 关于回购注销 2020 年激励计划部分激励对象已获授但
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尚未解锁的限制性股票的议案》；
3、 关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就暨部分解锁上市的议案》；
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会
和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董
事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2021 年度的工作，严格依照《公司法》、
《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，
经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2020
年度审计报告、2021 年第一季度报告、2021 半年度审计报告及 2021 年第三季度
报告及其他相关文件；对公司 2021 年度财务工作的情况进行了检查，加强了对
公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会
计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时
的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2021 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、
公正、真实反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用和管理的
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情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》
有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕
交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（五）公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司 2020 年股权激励回购、2021 年股权激励计划
（草案）等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。
我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司 2021 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和
运行的实际情况。
请各位股东审议！
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监事会
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议案三 公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销
售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的 2021 年度合并会计报表数据，总
体如下：
一、 2021 年度各项基本经济指标：
2021 年期末 2020 年期末
增长额(万
项目 数或年度数 数或年度数 增长%
元)
（万元） （万元）
营业收入 406,318 264,728 141,590 53.49
其中：1、主营业务收入 382,267 248,655 133,612 53.73
其中:（1）中枢神经类药
38,693 38,580 113 0.29
物
（2）非甾体类药物 21,212 20,048 1,164 5.81
（3）抗感染类药物 45,088 37,529 7,559 20.14
（4）降血糖类药物 26,038 16,512 9,526 57.69
（5）其他药物 235,460 135,163 100,297 74.20
（6）加工费
（7）贸易类 823 14,953 1,816.89
15,776
归属于母公司股东净利
63,390 38,058 25,332 66.56
润
资产总计 704,042 500,179 203,863 40.76
其中:1、流动资产 377,188 229,539 147,649 64.32
2、非流动资产 326,854 270,640 56,214 20.77
负债合计 246,329 191,568 54,761 28.59
其中:1、流动负债 208,470 163,304 45,166 27.66
2、非流动负债 37,859 28,264 9,595 33.95
1、2021 营业收入 406,318 万元，比上年同期 264,728 万元增加了 141,590
万元，同比增长 53.49%；其中：2021 年主营业务收入 382,267 万元，比上年同
期 248,655 万元增加了 133,612 万元，同比增长 53.73%，主要是抗感染类药物、
降血糖类药物、其他药物产品销售增长。
2、2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 63,390 万元，比上年同期增加
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66.56%，增加额为 25,332 万元。
3、2021 年末总资产为 704,042 万元, 比上年同期 500,179 万元增加 203,863
万元, 同比增加 40.76%。其中：流动资产为 377,188 万元, 占全部资产的 53.57%，
同比增加 64.32%。非流动资产为 326,854 万元, 占全部资产的 46.43%，同比增
加 20.77 %。
4、2021 年末负债总计为 246,329 万元, 比上年同期 191,568 万元增加 54,761
万元, 同比增加 28.59%。其中流动负债为 208,470 万元, 占负债总额的 84.63%。
5、2021 年实现经营活动现金净流入 67,751 万元，较上年度增加 27,713 万
元。
6、2021 年末每股净资产 5.50 元，比上年 3.83 元增加 43.60%，主要是未分
配利润增加所致。
7、2021 年每股收益 0.77 元，比上年 0.47 元增加 63.83%，主要是本年归属
母公司净利润增加所致。
二、2021 年度公司财务评价指标：
1、偿债能力指标：
（1）资产负债率 34.99%，比上年 38.30%减少 3.31 个百分点。
（2）流动比率 1.81，比上年 1.41 上升 28.72%。
（3）速动比率 0.96，比上年 0.64 上升 49.14%。
2、 运营能力指标：
（1）应收账款周转率 5.73 次,比上年 4.53 次增加 1.20 次。
（2）存货周转率为 1.90 次，比上年 1.66 次增加 0.24 次。
3、盈利能力指标：
（1）净资产收益率 15.06%，比上年 12.88%增加 2.18 个百分点；
（2）营业收入净利润率为 15.61%，比上年 14.35%增加 1.26 个百分点；
（3）成本费用净利润率为 19.03%，比上年 16.93%增加 2.10 个百分点。
2021 年期末 2020 年期末
增长额(万
项目 数或年度数 数或年度数 增长（%）
元)
（万元） （万元）
营业成本费用总计 333,244 224,373 108,871 48.52
其中：1、主营业务成本 247,585 149,818 97,767 65.26
其中:(1)中枢神经类药物 23,518 22,482 1,036 4.61
(2)非甾体类药物 13,361 12,179 1,182 9.71
(3)抗感染类药物 36,158 24,991 11,167 44.68
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(4)降血糖类药物 15,393 10,180 5,213 51.22
(5)其他药物 144,299 79,257 65,042 82.06
(6)加工费
(7)贸易类 14,856 729 14,127 1,937.86
2、销售费用 4,897 4,095 802 19.60
3、管理费用 33,734 31,344 2,390 7.63
4、财务费用 3,719 9,166 -5,447 59.42
成本费用净利润率（%） 19.03% 16.93% 增加 2.10 个百分点
A、销售费用总额同比增加 802 万，主要是业务增加，销售薪酬增加所致。
B、管理费用总额同比增加 2,390 万元，主要是工资、股权激励费用增加。
C、财务费用总额同比减少 5,447 万元，主要是美元汇兑损失、利息费用减
少。
三、资产负债变化结构
2021 年末资产总额为 704,042 万元，比上年末 500,179 万元增加 203,863 万
元。其中，流动资产增加 147,649 万元。
2021 年末负债 246,329 万元, 比上年同期 191,568 万元增加 54,761 万元。其
中，流动负债增加 45,166 万元，长期负债增加 9,595 万元。
2021 年末归属于母公司股东权益为 457,713 万元, 比上年同期 308,321 万元
增加 149,392 万元，同比增长 48.45%。
四、2021 年末股本结构
2021 年末总股本为 832,596,130.00 股。其中：有限售条件股份为 2,367,000.00
股，占总股本的 0.28%；无限售条件股份为 830,229,130.00 股，占总股本的 99.72%。
请各位股东审议！
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议案四 公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度归属于母公司所有
者的净利润为 633,900,939.63 元，按 2021 年度母公司实现净利润 77,062,424.03
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 7,706,242.40 元，加上年初未分配利润 843,653,874.52 元，减去本年
实际分配利润 166,277,226.00 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
746,732,830.15 元。
本公司 2021 年度利润分配预案为：截止 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为
832,588,130 股。鉴于公司 2022 年股权激励计划授予登记工作、2020 及 2021 年
股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票回购注销工作处于
进行中，故公司拟以 2022 年股权激励计划授予登记完成（1,773,000 股）及回购
注销完成 2020、2021 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性
股票（60,400 股）后的总股本 834,300,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.50 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后
至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记
日总股本为基数调整分配总额。
请各位股东审议！
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议案五 关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）等相关规定，编制完成了公司
《2021 年年度报告》和《2021 年度报告摘要》，内容详见附件。
本公司 2021 年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第十八次会议审议通
过，2021 年年度报告全文及 2021 年年度报告摘要，请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）已披露公告。
请各位股东审议！
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议案六 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司 2020 年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙），对本公司 2021 年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已完成了公司 2021 年度的相关审计工作，并出具了无保
留意见的审计报告。
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司
的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年度费用共计 120 万元。
请各位股东审议！
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议案七 关于确认公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2021 年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2021 年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理”之“董
事、监事和高级管理人员的情况”（第 46-47 页）。
请各位股东审议！
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议案八 关于公司 2022 年度董事、监事薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2022 年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）公司独立董事的津贴标准为 16 万元人民币/人/每年（税前），由公司统
一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩
效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合
确定。基本薪酬可以在 2021 年的基础上，上下调整不超过 50%。
（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业
和所在地区薪酬水平给予适当的津贴。基本薪酬可以在 2021 年的基础上，上下
调整不超过 50%。
（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在
公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
不再另行领取监事津贴。
（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（6）外部监事：外部监事的津贴标准为 16 万元人民币/人/每年（税前），由
公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
请各位股东审议！
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议案九 关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出
现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波
动对公司利润的影响，公司拟开展 2022 年度远期结售汇业务，累计金额不超过
人民币 28.00 亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东
大会召开之日止，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署
或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
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议案十 关于公司 2022 年度投资预算的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2022 年度进行以产品生产线建
设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资
总额不超过 20.00 亿元，具体项目如下：
单位：万元
序号 项目分类 投资预算
1 产品生产线建设、技改扩产 120,000.00
2 强化研发能力 70,000.00
3 其他 10,000.00
合计 200,000.00
同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授
权他人签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2022 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
请各位股东审议！
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议案十一 关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度的
议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司 2022 年度通过与银
行签订本外币融资合同筹集不超过 47.50 亿元的资金（授信额度，明细见附表），
并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在
上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之
日起至公司 2022 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
附表：公司 2021 年向银行申请授信额度明细
单位：(人民币)万元
银行名称 授信额度
中国农业银行股份有限公司 145,000.00
中国工商银行股份有限公司 135,000.00
中国银行股份有限公司 45,000.00
中国建设银行股份有限公司 30,000.00
中国进出口银行 20,000.00
招商银行股份有限公司 20,000.00
宁波银行股份有限公司 20,000.00
中国光大银行股份有限公司 15,000.00
交通银行股份有限公司 15,000.00
汇丰银行（中国）有限公司 10,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司 10,000.00
United Community Bank 10,000.00
合 计 475,000.00
注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，
实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
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议案十二 关于 2022 年度公司及子公司因向银行申请授信而提
供资产抵押的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2022 年度以自身的土地使用权
以及相关土地上的房产，为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提
供资产抵押担保，2022 年度抵押最高余额不超过 10.00 亿元，并拟同意授权公司
董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件
等。
请各位股东审议！
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议案十三 关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为进一步加强公司经营实力，优化资本结构，实现高效筹措资金，公司本年
度预计对外担保情况如下：
序
担保人 被担保人 担保额度
号
1 浙江九洲药业股份有限公司 瑞博（杭州）医药科技有限公司 60,000 万人民币
2 浙江九洲药业股份有限公司 瑞博（台州）制药有限公司 60,000 万人民币
3 PharmAgra Holding Company, LLC. Raybow USA,Inc. 500 万美元
4 Raybow USA,Inc. PharmAgra Holding Company, LLC. 500 万美元
上述额度为 2022 年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额
取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在上述担保额度内，办理每
笔担保事宜不再单独召开董事会，公司将在每一次关于该授权内发生的担保事项
做出具体公告。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及
规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关
事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其
他手续。
二、被担保人基本情况
（一）瑞博（杭州）医药科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330000336937593H
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道乔新路 500 号和科科技中心
2 幢 2-4 层
4、法定代表人：李原强
5、注册资本：8467.153285 万人民币
6、成立日期：2015 年 04 月 02 日
7、营业期限：2065 年 04 月 01 日
8、经营范围：创新医药、生物技术的技术开发、技术服务；新药、医药中
间体及原料药的研发、销售（凭许可证经营）；医药制剂的研发及销售，技术咨
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询服务，货物进出口及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截至 2021 年 12 月 31 日，瑞博杭州的总资产为 27,219.83 万元，净资产
为 14,876.03 万元，负债 12,343.80 万元；2021 年度净利润为 893.64 万元，营业
收入为 6,805.10 万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
10、与公司的关系：瑞博杭州为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
（二）瑞博（台州）制药有限公司
1、统一社会信用代码：91331082MA2K7X971Y
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省台州市临海市头门港新区南洋三路 18 号 18 幢一楼
4、法定代表人：徐明东
5、注册资本：壹亿元整
6、成立日期：2021 年 2 月 4 日
7、营业期限：2021 年 2 月 4 日至长期
8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
9、截至 2021 年 12 月 31 日，瑞博台州的总资产为 15,234.06 万元，净资产
为 9,879.33 万元，总负债 5,354.74 万元，其中银行贷款总额 0.00 万元，流动总
负债 5,354.74 万元；2021 年度净利润为-120.68 万元，营业务收入为 0.00 万元。
（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
10、与公司的关系：瑞博台州为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
（三）RaybowUSA,Inc.
1、主营业务：主要从事 CRO 和 CDMO 业务
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2、股本金额（Paid-in Capital）：10,000 美元
3、成立时间：1998 年 7 月 6 日
4、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
5、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股 100%
6、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子
公司，公司持有其 100%股权
7、截至 2021 年 12 月 31 日，RaybowUSA,Inc.的总资产为 3,518.27 万元，
净资产为 2,902.19 万元，总负债 616.08 万元，其中银行贷款总额 0.00 万元，流
动总负债 616.08 万元；2021 年度净利润为 269.57 万元，营业务收入为 3497.77
万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（四）PharmAgra Holding Company, LLC.
1、主营业务：不从事实质经营，主要为持有 RaybowUSA,Inc.运营所在地的
土地及建筑物
2、成立时间：1998 年 8 月 26 日
3、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
4、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股 100%
5、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子
公司，公司持有其 100%股权
6、截至 2021 年 12 月 31 日，RaybowUSA,Inc.的总资产为 1,695.16 万元，
净资产为 996.86 万元，总负债 698.29 万元，其中银行贷款总额 127.51 万元，流
动总负债 570.78 万元；2021 年度净利润为 95.10 万元，营业务收入为 104.51 万
元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署相关担保协议。上述预计担保总额仅为公司拟提供
的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，
具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属全资子公司运营
资金的实际需求来确定。
四、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司本次提供对外担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上
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合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体
经营实力和市场竞争力。
请各位股东审议！
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议案十四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及上海证券交易所发布的《上
海证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》等法律法规规定，公司拟对《公司章程》做出如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下 他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司系发起设立的股份有限公司；在 公司系发起设立的股份有限公司；
浙江省工商行政管理局注册登记，取得 在浙江省市场监督管理局注册登记，取
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 得营业执照，统一社会信用代码为：
91330000704676703E。 91330000704676703E。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
（后文序号相应调整）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
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让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份 其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转让 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
其所持有的本公司股份。 易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有本公司股份 5%
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 以上的股东、董事、监事、高级管理人
东，将其持有的本公司股票或其他具有 员，将其持有的本公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有国务院证券监督管理机构规 份，以及有中国证监会规定的其他情形
定的其他情形的除外。 的除外。
…… ……
公司董事会不按前款规定执行的，股 公司董事会不按本条第一款规定执
东有权要求董事会在三十日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
为了公司的利益以自己的名义直接向人 股东有权为了公司的利益以自己的名义
民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行政法规或者
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本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人 上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
给公司造成损失的，股东可以书面请求 定，给公司造成损失的，股东可以书面
董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）公司及公司控股子公司连续 公司最近一期经审计总资产 30%的担
十二个月内担保金额超过公司最近一期 保；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 ……
5000 万元人民币； （七）法律法规及规范性文件要求
…… 需经股东大会审批的其他对外担保事
（七）法律法规及规范性文件要求 项。
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需经股东大会审批的其他对外担保事 前款第（三）项担保，应当经出席
项。 会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
对 于 董 事 会权 限 范 围内 的 担 保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过 。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
(一)董事人数不足本章程所定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人
的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
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召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向上海
股东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的， 及表决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 ……
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 ……
……
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第六十条 自然人股东亲自出席会 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的、应出示委 卡；委托代理人出席会议的、应出示委
托人和受委托人的有效身份证件、委托 托人和受委托人的有效身份证件、委托
人的股票账户卡及书面授权委托书。 人的股票账户卡及书面授权委托书。
…… ……
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第六十三条 代理投票的委托书由 第六十四条 代理投票的委托书由
委托人授权他人签署的，委托人签署的 委托人授权他人签署的，委托人签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件 证。经公证的授权书或者其他授权文件
和代理投票代理委托书均需备置于公司 和投票代理委托书均需备置于公司住所
住所或者召集会议的通知中指定的其他 或者召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
…… ……
第六十五条 召集人和公司聘请的 第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据股东名册共同对股东资格的 律师将依据证券登记结算机构提供的股
合法性进行验证，并登记股东姓名(或名 东名册共同对股东资格的合法性进行验
称)及其所持有表决权的股份数。在会议 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
主持人宣布现场出席会议的股东和代理 表决权的股份数。在会议主持人宣布现
人人数及所持有表决权的股份总数之 场出席会议的股东和代理人人数及所持
前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 第七十九条
…… ……
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人充 规定的，该超过规定比例部分的股份在
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
权。公司不得对征集投票权提出最低持 股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 删去。
合法、有效的前提下，按照本章程第四 （后文序号相应调整）
十四条的规定，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 第八十二条
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东既可以用所有的投票权集中投票选 拥有的表决权可以集中使用。
举一人，也可以分散投票选举数人，按 采用累积投票制选举董事时，独立
得票多少依次决定董事、监事入选的表 董事与其他董事应分别选举，以保证独
决权制度。董事会应当向股东公告候选 立董事在公司董事会中的比例。
董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于
采用累积投票制选举董事时，独立 其持有的股份数与应当选董事、监事人
董事与其他董事应分别选举，以保证独 数的乘积，每位股东以各自拥有的投票
立董事在公司董事会中的比例。 权享有相应的表决权；股东既可以用所
董事会应当向股东提供董事、监事 有的投票权集中投票选举一位候选董
的简历和基本情况。公司董事、监事候 事、监事，也可以分散投票选举数位候
选人提名方式和程序如下： 选董事、监事；董事、监事的选举结果
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
…… 按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董
事、监事选举中每股拥有的投票权。在
执行累积投票制度时，投票股东必须在
一张选票上注明其所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每位董事、监事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该
股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。
在计算选票时，应计算每名候选董事、
监事所获得的投票权总数，决定当选的
董事、监事。
董事会应当向股东提供董事、监事
的简历和基本情况。公司董事、监事候
选人提名方式和程序如下：
……
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
…… 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 ……
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
入处罚，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁
…… 入措施，期限未满的；
……
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(七)拟订公司重大收购、因本章程第 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份或者合并、分立、解散及变 本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)根据本章程第二十三条第(三) (九)根据本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形，对 项、第(五)项、第(六)项规定的情形，对
收购本公司股份的方案作出决议； 收购本公司股份的方案作出决议；
…… ……
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十一)决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确 定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资及相关事项的审批 董事会对外投资及相关事项的审批
权限如下： 权限如下：
…… ……
(三)对外担保 (三)对外担保
1、本章程第四十一条规定应由股东 1、本章程第四十二条规定应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审 大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，提交股东大会审批； 议通过后，提交股东大会审批；
2、董事会决定除股东大会审批之外 2、董事会决定除股东大会审批之外
的其他对外担保事项； 的其他对外担保事项；
3、董事会审议对外担保事项时，应 3、董事会审议对外担保事项时，应
经董事会三分之二以上董事同意并经全 经出席董事会会议的三分之二以上董事
体独立董事三分之二以上同意。 同意并经全体独立董事三分之二以上同
…… 意。
……
(六)对外捐赠
1、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
累计捐赠总额达到 1000 万元以上的，由
公司董事会审议通过后实施；
2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
累计捐赠总额达到 5000 万元以上的，由
公司股东大会批准后实施。
3、未达到需提交董事会审议标准的
对外捐赠，由公司总经理审批通过后实
施。
4、已按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述“累计捐赠金额”，包括公司及
全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
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不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从 第一百六十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十八条 本章程以中文书 第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版本 管理局最近一次核准登记后的中文版本
章程为准。 章程为准。
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 24 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据新《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及上海证券交易所发布
的《上海证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引》等法律法规规定，公司拟对《股东大会议事规则》做出如下修订：
修订前 修订后
第五条 第五条
…… ……
(六)法律、行政法规、部门规章或公 (六)法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称证券交易所），说明原因
并公告。
第十一条 监事会或股东决定自行召 第十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会， 集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股
在股东大会决议公告前，召集普通股 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向
会通知及发布股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第二十条 第二十条
…… ……
(四)会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权
码； 登记日；
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
股东大会通知中应确定股权登记日。 (五)会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 码；
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 （六）网络或其他方式的表决时间及
认，不得变更。 表决程序。
股东大会通知中应确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第四十一条 公司持有自己的股份没 第四十一条 公司持有自己的股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第四十二条 公司董事会、独立董事 第四十二条 公司董事会、独立董
和符合相关规定条件的股东可以公开征 事、持有百分之一以上有表决权股份的
集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东或者依照法律、行政法规或者中国
被征集人充分披露具体投票意向等信 证监会的规定设立的投资者保护机构可
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 以公开征集股东投票权。征集股东投票
集股东投票权。公司不得对征集投票权 权应当向被征集人充分披露具体投票意
提出最低持股比例限制。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十三条 股东大会就选举两名 第四十三条 股东大会就选举两名
及以上董事、监事进行表决时，根据法 及以上董事、监事进行表决时，根据法
律、行政法规或者公司章程的规定，可 律、行政法规或者公司章程的规定，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 单一股东及其一致行动人拥有权益
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 的股份比例在百分之三十及以上的上市
应选董事或者监事人数相同的表决权， 公司，应当采用累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 24 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据新《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规
则（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规规定，
公司拟对《募集资金管理制度》做出如下修订：
第一条 为进一步加强浙江九洲药 第一条 为进一步加强浙江九洲药业
业股份有限公司（以下简称“公司”）募 股份有限公司（以下简称“公司”）募集
集资金的管理和运用，提高募集资金使 资金的管理和运用，提高募集资金使用效
用效率，根据《中华人民共和国公司法》 率，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》、《上 券交易所股票上市规则》、 上市公司监管
海证券交易所募集资金管理办法》等有 指引第 2 号——上市公司募集资金管理
关法律、法规和中国证券监督管理委员 和使用的监管要求》、上海证券交易所上
会（下称“中国证监会”）、上海证券交 市公司自律监管指引第 1 号——规范运
易所有关规范性文件的规定，结合公司 作》等有关法律、法规和中国证券监督管
实际情况，制定本制度。 理委员会（下称“中国证监会”）、上海证
券交易所有关规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第三条 募集资金只能用于公司对 第三条 公司董事会应当对募集资金
外公布的募集资金投资项目（以下简称 投资项目的可行性进行充分论证，确信投
“募投项目”），公司董事会应制定详细 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
的资金使用计划。募集资金的使用应坚 有效防范投资风险，提高募集资金使用效
持周密计划、规范运作、公开透明的原 益。
则。非经公司股东大会依法作出决议， 募集资金只能用于公司对外公布的
任何人无权改变公司募集资金用途。 募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”），公司董事会应制定详细的资金使用
计划。募集资金的使用应坚持周密计划、
规范运作、公开透明的原则。
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，非经公司股
东大会依法作出决议，任何人无权改变公
司募集资金用途。
第七条 募集资金应当存放于董事 第七条 募集资金应当存放于经董事
会决定的专项账户（以下简称“募集资 会批准设立决定的专项账户（以下简称
金专户”）集中管理，募集资金专户不得 “募集资金专户”）集中管理和使用，募
存放非募集资金或用作其它用途。 集资金专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到位 第八条 公司应当在募集资金到位后
后一个月内与保荐机构、存放募集资金 一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
的商业银行签订募集资金专户存储三方 业银行签订募集资金专户存储三方监管
监管协议。协议至少包括以下内容： 协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存放
放于募集资金专户中； 于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提 （二）募集资金专户账号、该专户涉
供募集资金专户银行对账单，并抄送保 及的募集资金项目、存放金额；
荐机构； （三）商业银行应当每月向公司提供
（三）公司一次或 12 个月内累计从 募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
募集资金专户中支取的金额超过 5000 构；
万元且达到发行募集资金总额扣除发行 （四）公司 1 次或 12 个月内累计从
费用后的净额（以下简称“募集资金净 募集资金专户中支取的金额超过 5000 万
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐 元且达到发行募集资金总额扣除发行费
机构； 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
（四）保荐机构可以随时到商业银 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
行查询募集资金专户资料； （五）保荐机构可以随时到商业银行
（五）公司、商业银行、保荐机构 查询募集资金专户资料；
的违约责任。 （六）保荐机构的督导职责、商业银
公司应当在上述协议签订后 2 个交 行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
易日内报上海证券交易所备案并公告。 行对公司募集资金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前提前终止 （七）公司、商业银行、保荐人或者
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的，公司应当自协议终止之日起两周内 独立财务顾问保荐机构的违约责任。
与相关当事人签订新的协议，并在新的 （八）商业银行 3 次未及时向保荐机
协议签订后 2 个交易日内报上海证券交 构出具对账单，以及存在未配合保荐机构
易所备案后公告。 查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可 第十四条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符合以 进行现金管理，其投资的产品须符合以下
下条件： 条件：
（一）安全性高，满足保本要求， （一）结构性存款、大额存单等安全
产品发行主体能够提供保本承诺； 性高的保本型产品；
…… ……
第十五条 使用闲置募集资金投资 第十五条 使用闲置募集资金投资
产品的，应当经公司董事会审议通过， 产品的，应当经公司董事会审议通过，独
独立董事、监事会、保荐机构发表明确 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
个交易日内公告下列内容： 日内公告下列内容：
…… ……
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
第二十二条 募投项目原则上应按 第二十二条 募投项目原则上应按招
招股说明书、募集说明书规定的方案实 股说明书、募集说明书规定的方案实施。
施。公司募投项目发生变更的，必须经 上市公司存在下列情形的，视为募集资金
董事会、股东大会审议通过，且经独立 用途变更，应当在董事会审议通过后及时
董事、保荐机构、监事会发表明确同意 公告，并履行股东大会审议程序：
意见后方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金项
公司仅变更募投项目实施地点的， 目，实施新项目；
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可以免于履行前款程序，但应当经公司 （二）变更募集资金投资项目实施主
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报 体；
告上海证券交易所并公告改变原因及保 （三）变更募集资金投资项目实施方
荐机构的意见。 式；
（四）本所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市
公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
变更募投项目实施地点的，不视为对募集
资金用途的变更，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告改变原因及保荐机构的意见。
公司募投项目发生变更的，必须经董
事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
第二十七条 公司董事会每半年度 第二十七条 公司应当真实、准确、
应当全面核查募投项目的进展情况，对 完整地披露募集资金的实际使用情况。公
募集资金的存放与使用情况出具《公司 司董事会每半年度应当全面核查募投项
募集资金存放与实际使用情况的专项报 目的进展情况，对募集资金的存放与使用
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 情况出具《公司募集资金存放与实际使用
…… 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
《募集资金专项报告》应经董事会 专项报告》”）。
和监事会审议通过，并应当在提交董事 ……
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交 《募集资金专项报告》应经董事会和
易所并公告。年度审计时，公司应当聘 监事会审议通过，并应当在提交董事会审
请会计师事务所对募集资金存放与使用 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 并公告。年度审计时，公司应当聘请会计
时向上海证券交易所提交，同时在上海 师事务所对募集资金存放与使用情况出
证券交易所网站披露。 具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
证券交易所提交，同时在上海证券交易所
网站披露。募集资金投资项目实际投资进
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度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
第二十八条 独立董事、董事会审计 第二十八条 独立董事、董事会审计
委员会及监事会应当持续关注募集资金 委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员 实际管理与使用情况与上市公司信息披
会、监事会或二分之一以上独立董事可 露情况是否存在差异。董事会审计委员
以聘请注册会计师对募集资金存放与使 会、监事会或二分之一以上独立董事可以
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积 聘请会计师事务所对募集资金存放与使
极配合，并承担必要的费用。 用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
…… 配合，并承担必要的费用。
……
第二十九条 保荐机构应当至少每 第二十九条 保荐机构应当按照《证
半年度对公司募集资金的存放与使用情 券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
况进行一次现场调查。 对上市公司募集资金的管理和使用履行
…… 保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构
应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
……
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 24 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十七 关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规规定，公司拟对《董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度》做出如下修订：
修订前 修订后
第二条 本制度适用对象为董事、 第二条 本制度适用对象为董事、监
监事及高级管理人员，具体包括以下人 事及高级管理人员，具体包括以下人员：
员： ……
…… （六）外部监事：指非公司或公司控
（六）高级管理人员：指公司总裁、 股股东员工担任的、不在公司实际担任经
副总裁、财务负责人、董事会秘书。 营管理职务的外部监事；
（七）高级管理人员：指公司总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第六条 公司董事、监事的薪酬构 第六条 公司董事、监事的薪酬构
成： 成：
…… ……
（五）职工代表监事：公司职工代 （五）职工代表监事：公司职工代表
表监事是公司的员工，其领取的薪酬为 监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位
岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位 薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
考核，不再另行领取监事津贴。 不再另行领取监事津贴。
（六）外部监事：公司根据实际情况
给予外部监事适当的津贴。年度津贴按季
度发放，其差旅津贴凭差旅发生时的有效
票据按实报销。
第七条 高级管理人员薪酬的构 第七条 高级管理人员薪酬的构成：
成： 公司高级管理人员实行年薪制，其薪
公司高级管理人员实行年薪制，其 酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分 成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职
组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗 责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的
位职责和履职情况确定；绩效年薪以其 年度工作目标计划为基础，与公司年度经
签订的年度目标责任书为基础，与公司 营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与
年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事 考核委员会考核评定后，报公司董事会审
会薪酬与考核委员会考核评定后，报公 议通过。
司董事会审议通过。
第八条 内部董事、高级管理人员 第八条 内部董事、高级管理人员的
的基础年薪和绩效年薪所占比例：基础 基础年薪和绩效年薪所占比例：基础年薪
年薪占年薪总额 70%，绩效年薪占年薪 占年薪总额 50%，绩效年薪占年薪总额
总额 30%。 50%。
第十四条 公司董事、监事、高级 第十四条 公司董事、监事、高级管
管理人员在职期间，出现以下情况的任 理人员在职期间，出现以下情况的任何一
何一种，则不予发放薪酬及津贴：严重 种，则按照公司规章制度视情况给予处
违反公司各项规章制度，受到公司内部 分、降薪、解除职务或解除劳动合同等措
严重警告以上处分的；严重损害公司利 施：严重违反公司各项规章制度，受到公
益的；因重大违法违规行为被中国证券 司内部严重警告以上处分的；严重损害公
监督管理委员会或其派出机构予以行政 司利益的；因重大违法违规行为被中国证
处分或者被上海证券交易所予以公开谴 券监督管理委员会或其派出机构予以行
责或者宣布不适合担任上市公司董事、 政处分或者被上海证券交易所予以公开
监事、高级管理人员的。 谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 24 日
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浙江九洲药业股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2021年度
工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并
对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现就2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会三名独立董事为孔德兰、李继承、俞飚。
孔德兰：女，1972 年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、
浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高专会计系主任（院长）联席会
秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国
商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委
员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处
长。2017 年 11 月起担任公司独立董事。
李继承：男，1957 年出生，硕士，教授。曾先后担任浙江大学基础医学院
院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长。
现担任浙江大学二级教授、博士生导师，兼任中国转化医学联盟主席、中国精准
医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化
医学学会理事长、浙江省转化医学学会理事长，1999 年获国务院政府特殊津贴；
主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、
973 项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。主要研究方
向为重大疾病分子标志物研究。2020 年 11 月起担任公司独立董事。
俞飚：男，1967 年出生，博士，中国科学院院士。曾担任中国科学院上海
有机化学研究所副所长，现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、生命有机
国家重点实验室主任、课题组长，兼任兄弟科技股份有限公司独立董事。主要研
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
究方向为具有重要生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物学
研究。曾获中科院杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖等
多项荣誉。2020 年 11 月起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股
股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2021年度，公司共计召开2次股东大会，12次董事会，8次董事会专门委员
会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅
了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长
方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真
履行独立董事职责。2021年度出席会议情况如下：
董事会专 是否连
董事会会议 股东大会
门委员会 续两次
姓名
应出 亲自出 委托出 缺席 缺席 亲自出席 未参加
席(次) 席(次) 席(次) (次) (次) （次） 会议
孔德兰 12 12 0 0 0 1 否
李继承 12 12 0 0 0 2 否
俞飚 12 12 0 0 0 2 否
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公
司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
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报告期内，公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
2021年3月22日，经公司第七届董事会第五次会议审议，通过了《关于公司
全资孙公司之间互相担保的议案》，同意全资孙公司Raybow USA,Inc.与全资孙
公司PharmAgra Holding Company, LLC.之间互相担保不超过1,500万美元（含）。
我们认为，本次对公司全资孙公司之间互相担保事项，是考虑全资孙公司生产经
营需求的基础上合理预测确定的，符合其经营实际和未来发展战略，有利于进一
步增强全资孙公司的资金实力，优化其资本结构，提升整体经营实力和市场竞争
力，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
2021年4月27日，经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关于公司
2021年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》、《关于公
司2021年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》。公司担保对象分别
为全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司和全资子公司浙江瑞博制药有限公司。
我们认为，本次对公司全资子公司江苏瑞科、瑞博制药提供担保额度是在考虑公
司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未
来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，提升
公司的整体经营实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利
益的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2021年2月8日，经公司第七届董事会第四次会议审议，通过了《关于使用部
分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》、《关于使用募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》。我们认为，本次将募集资金以分批增资方式投入募投项目实施主
体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影
响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。
本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实
施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
用效率，履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了募集资金置换专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距
募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形；公司及子公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项履行
了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，能够提
高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提高公司经济效益，符合公司发展
及广大投资者的利益。
2021年4月27日，经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关于调整
募集资金投资项目部分实施内容的议案》。我们认为，本次调整募集资金项目部
分实施内容是公司基于实际经营情况进行的调整，没有改变募集资金的用途，仍
是用于公司的主营业务，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东
利益的情形；议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要
求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次调整募集资金项目部分实施内容。
2021年9月22日，经公司第七届董事会第十一次会议审议，通过了《关于使
用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。我们认为，本
次公司拟对“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”实施主
体四维医药增资3,000万元，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会
对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，
内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投
资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。同意公司向四维医药增资实施募投项目。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年4月27日，经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关于公司
2021年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于确认公司2020年度董事、
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浙江九洲药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2021年度董事、高级管理人员薪酬
计划是基于独立、客观判断的原则，2020年度薪酬的确认是根据《公司章程》和
公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状况
及规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年5月18日，经公司第七届董事会第七次会议审议，通过了《关于聘任
财务负责人的议案》，我们认为，公司本次董事会聘任的财务负责人的提名、审
议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，任职人员具备其行使
职权相适应的任职条件和职业素质，未发现其有《公司法》规定的禁止任职的情
形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情
况；最近三年未受中国证监会行政处罚；未受证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对外披露了《2020年年度业绩预增公告》、《2021年半年度
业绩预增公告》，我们认为前述公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据
和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2021年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司完成了2020年度利润分配工作，以利润分配股权登记日总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00 元（含税），不转增股本，
不送红股。截至2021年7月12日，2020年度的利润分配工作已全部办理完毕。我
们认为：公司2020年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地
保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
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及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，我们认
为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十） 内部控制的执行情况
在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》后，
我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律
法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方
面存在重大缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开12次董事会、8次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都
坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和
经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资
者的合法权益。
2022年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结
合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的
沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在 2021 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！
独立董事：孔德兰、李继承、俞飚
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