浙江天册律师事务所



                          关于



            浙江九洲药业股份有限公司



      回购注销部分限制性股票相关事项的



                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                         浙江天册律师事务所

                  关于浙江九洲药业股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书



                                                编号:TCYJS2022H1147号

致：浙江九洲药业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2020年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2020H1698号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2020H1763号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划
相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2021H0359号《浙江天册律师
事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》、TCYJS2021H0900号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2021H1149号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书》、TCYJS2021H1412号《浙江天册律师事务所关于浙江九
洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、
TCYJS2021H1413号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制
性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书》、TCYJS2021H1852号《浙江天
册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》、TCYJS2022H0441号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药
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                                                               法律意见书


业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
TCYJS2022H0892号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购
注销部分限制性股票实施之法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施之相关事项出具法
律意见如下：




    一、本次回购注销相关事项的授权

    2020年9月10日，九洲药业召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事
会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

    本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。



    二、本次回购注销已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：

    1. 2022年8月4日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注
销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司

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2020年限制性股票激励计划中，3名激励对象因离职已不再具备激励资格，根据
《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，同意拟回购并注销前述3名丧失激
励资格的激励对象已获授予但尚未解锁的19,200股限制性股票。

    2. 2022年8月4日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度
股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2022年
7月实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制
性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由15.71元/股调整为
15.46元/股。

    3. 公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认公
司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》
的规定，审议程序合法、合规，同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东
大会的授权，以15.46元/股的回购价格，对3名丧失激励资格的激励对象持有的已
获授但尚未解锁的19,200股限制性股票进行回购注销。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。



    三、本次回购注销的原因、数量及价格

    因公司原限制性股票3名激励对象离职，按照《激励计划（草案）》，前述3
名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。本次拟回购
注销限制性股票数量共计19,200股，回购价格为15.46元/股。

    本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销的数量与价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。



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    四、因本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》 激励计划（草案）》
及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。

    因本次回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致九洲药业公司注
册资本减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，九洲药业应履行相关变
更注册资本的程序。

    本所律师经核查后认为，九洲药业因本次回购注销部分限制性股票而减少注
册资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等
程序。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

    九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注
销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回
购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）




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 (本 页无正文,为 第TCYJs2022Ⅱ 1147号 《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药

业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页 )




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                                 章靖忠

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                        傅羽韬                    裘 晓磊