证券代码：603456             证券简称：九洲药业           公告编号：2022-058


                   浙江九洲药业股份有限公司
           第七届监事会第十四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会
议于 2022 年 8 月 4 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于 2022
年 7 月 25 日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人

员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》；

    监事会对董事会编制的公司 2022 年半年度报告进行了认真审核，认为：

    （1）公司 2022 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章
和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

    （2）公司 2022 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财
务状况等事项；

    （3）监事会未发现参与公司 2022 年半年度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司 2022 年半年度报告

全文及摘要。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    2、审议通过了《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》；

    监事会认为：公司《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2022 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-059）。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    3、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    4、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    监事会逐项审议并同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
    为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以
下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案，具体如下：

    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。

    （二）发行方式和发行时间

    本次非公开发行 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证监会关于本次非公开发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机
实施。
    （三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

    本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一

个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复
后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公

开发行 A 股股票的保荐机构及主承销商协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。

    本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。

    （四）发行价格及定价原则

    本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生
派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发
行 A 股的发行底价将进行相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。

    （五）发行数量
    本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），不超
过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 250,000
万元（含 250,000 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结
果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

    在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行
A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象
申购报价的情况协商确定。

    若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本或者其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行 A 股股票数量上限将进行相应调整。

    若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

    （六）限售期

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行
A股股票结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售
安排。

    （七）上市地点

    本次非公开发行 A 股的股票将申请在上交所上市。

    （八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排

    本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A
股完成后的新老股东共享。

    （九）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
       本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A
股的发行方案之日起 12 个月。

       （十）募集资金数量及用途

       本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                       单位：万元
序号                   项目名称               项目投资金额     拟使用募集资金金额
        瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO
 1                                                130,151.00            120,000.00
        生产基地建设项目（一期工程）
        瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO
 2                                                 65,200.00             56,000.00
        建设项目
 3      补充流动资金                               74,000.00             74,000.00
                       合计                       269,351.00            250,000.00


       若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金

额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。


       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       5、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
       具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发
行 A 股股票预案》。

       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       6、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
       具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》（公告编号：2022-060）。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    8、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》；

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于 2022 年非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编
号：2022-061）。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    9、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    10、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律、法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募

集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    11、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
    公司第七届董事会第十八次会议、2021 年年度股东大会审议通过了公司
2021 年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。鉴于
上述利润分配方案已于 2022 年 7 月实施，根据公司《2020 年限制性股票激励计

划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及 2020 年
第一次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性
股票回购价格作相应调整。调整后，需要回购的 2020 年限制性股票价格由 15.71
元/股调整为 15.46 元/股；2021 年限制性股票价格由 21.40 元/股调整为 21.15 元/
股。

    监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此
我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整限制性股
票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    12、审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》；

    鉴于 2020 年股权激励计划 3 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司拟
按照 15.46 元/股的回购价格，对 3 人已获授但尚未解锁的 19,200 股限制性股票
进行回购注销；2021 年股权激励计划 3 名激励对象因离职不再符合激励条件，
公司拟按照 21.15 元/股的回购价格，对上述 3 人已获授但尚未解锁的 27,000 股
限制性股票进行回购注销。

    公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
进行了审核，认为：公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销股权
激 励 部分 激 励对 象 已获 授但 尚 未解 锁的 限 制性 股票 的 公告 》（公 告编 号 ：
2022-065）。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    13、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就暨部分解锁上市的议案》；
    公司层面 2021 年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经
公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的 160 名激励对象 2021 年度

考核结果均为 A、B 等级。根据《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》、《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个锁定期的解锁条件已达成。
    根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第一个考核

周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共 160 名，解锁数量 464,400 股，
占目前公司总股本 834,300,730 股的 0.06%。
    经对涉及本次解除限售的激励对象审核，我们认为：2021 年限制性股票第
一个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售
的资格合法有效，我们一致同意公司对已满足条件的激励对象办理 2021 年限制

性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2021 年
激 励 计划 授 予的 限 制性 股票 第 一期 部分 解 锁暨 上市 的 公告 》（公 告编 号 ：
2022-068）。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。


                                                      浙江九洲药业股份有限公司
                                                                 监事会
                                                            2022 年 8 月 5 日