浙江九洲药业股份有限公司                                          独立董事意见



                           浙江九洲药业股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第
七届董事会第二十次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
     一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的
条件。本次发行事项尚须经公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准后方可
实施。
     我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     二、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案、预案的独立意见
     经审阅《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：公司本次非公开发行股票
的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，方案中关
于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展
战略，有利于增强公司主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，促进公
司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事
会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本次发
行事项尚须经公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准后方可实施。
     我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     三、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
    经审阅《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，我们认为：该报告结合了公司所处行业发展现状和发展趋势、公司
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经营与财务现状、融资规划、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司
实际情况；本次募集资金投资用途符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略
发展方向，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能
力，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》规定。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金鉴证报告》，我们认为公司严格按照
法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要求存放和使用募集资
金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的
存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。审计机构已对前次
募集资金使用情况进行了鉴证。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     五、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的独立意见
    经审阅《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出填补回报措施，以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
填补措施作出相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31 号）等有关法律法规规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司现有业务运营状况和发展
态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东
即期回报被摊薄的风险，有利于保障公司及全体股东的合法权益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     六、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见
    公司编制的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合现行法律、法
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规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立健全完善、持续
稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法
权益。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     七、关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的独立意见
    经审慎审查，公司设立 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账户符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的相关规定，有利于规范募集资金管理和使用，以及保护公司股东特别是中小投
资者的合法权益。
     我们一致同意该议案内容。
     八、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
     鉴于公司已于 2022 年 7 月实施 2021 年年度权益分派方案，根据《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格作相应的调整。调整后，需要回购的 2020 年限制性股票价格由 15.71 元/股调
整为 15.46 元/股；2021 年限制性股票价格由 21.40 元/股调整为 21.15 元/股。
     公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办
法》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会、
2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。
     九、关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见
     我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020
年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，审议程序合法、合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的
经营业绩产生重大影响。因此我们一致同意公司董事会根据公司 2020 年第一次
临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票。
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       十、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部
分解锁上市的独立意见
       通过核查 2021 年度公司业绩考核结果，拟解锁的 160 名激励对象的个人业
绩考核结果，未发现公司存在《上市公司股权管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励
计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励
对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规
及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规
定。
     因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励
计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。




       [下接签署页]
浙江 九洲 药业 股份 有 限公 司                                   独 ψ∶董 事意见



I本 页无正文     ,为 《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七属董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》签字页       ]




独 立 董事签名      :




                  孑L   德兰:~左∠氵Lˉ ∶


                  李继承      :




                  俞     飚   :




                                                     日 期 :2022年 8月 4日
浙江 九洲 药业股份 有 限公 司                               独 立 董事 意见



【本页无正文,为 《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二
十次会议相关事项 的独立意见》签字页
                                  l




独 立 董事签名     :




                 孔德兰      :




                 李 继承




                  俞    飚   :




                                                日 期 :2022年 8月 4日