股票代码：603456 股票简称：九洲药业
浙江九洲药业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票
预案
二〇二二年八月
浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本次非公开发行 A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2022 年 8 月 4 日经公司第七届董事
会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票尚
需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），不超
过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 250,000 万元
（含 250,000 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取
整），并以中国证监会的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会
及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的
发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次非公开发行 A 股
数量上限将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
3、本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准批复后，由公
司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行 A 股
的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。本次非公
开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。
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4、本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发
现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股
的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公
开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确
定。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生
1 130,151.00 120,000.00
产基地建设项目（一期工程）
瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建
2 65,200.00 56,000.00
设项目
3 补充流动资金 74,000.00 74,000.00
合计 269,351.00 250,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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6、本次非公开发行 A 股的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行 A 股
结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守中国证监会和上
交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司
股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A 股
完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A 股
的发行方案之日起 12 个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公
司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润
使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 发行人的股
利分配情况”。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行 A 股是否摊薄即期回报进行了
分析，并已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，相关情况详
见本预案“第五节 本次非公开发行 A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施”。
公司提示投资者关注本次非公开发行 A 股摊薄股东即期回报的风险，虽然本公
司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高
级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施
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不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
发行人声明............................................................................................................................1
特别提示................................................................................................................................2
目 录....................................................................................................................................6
释 义....................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ..................................................................11
一、发行人基本情况......................................................................................................11
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的.............................................................11
三、本次非公开发行 A 股的发行对象及其与公司的关系.........................................14
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要.....................................................................14
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易.............................................................17
六、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化.........................................17
七、本次非公开发行 A 股的方案尚需呈报批准的程序.............................................18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................19
一、本次募集资金使用计划..........................................................................................19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析..................................................................19
三、本次非公开发行 A 股对公司经营管理和财务状况的影响.................................26
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 ..........................28
一、本次非公开发行 A 股对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法
人治理结构以及业务收入结构的变动情况..................................................................28
二、本次非公开发行 A 股后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....29
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况..................................................................................................................29
四、本次非公开发行 A 股完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行 A 股大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............30
六、本次非公开发行 A 股的风险说明.........................................................................30
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 发行人的股利分配情况 .......................................................................................35
一、公司的利润分配政策..............................................................................................35
二、发行人最近三年分红情况......................................................................................37
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ..............................................38
第五节 本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的
措施......................................................................................................................................41
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................41
二、关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示.............................43
三、本次非公开发行 A 股的必要性和合理性.............................................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况..........................................................................................44
五、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的填补措施.................................................45
六、本次募集资金按计划使用的保障措施..................................................................47
七、相关主体关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........47
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、发
指 浙江九洲药业股份有限公司，A 股股票代码 603456
行人、九洲药业
中贝集团 指 浙江中贝九洲集团有限公司，公司控股股东
瑞博制药 指 浙江瑞博制药有限公司，公司全资子公司
瑞博（台州） 指 瑞博（台州）制药有限公司，公司全资子公司
原苏州诺华制药科技有限公司，现更名为瑞博（苏州）制
瑞博（苏州） 指
药有限公司，公司全资子公司
Raybow (US) Pharmaceutical Company, Inc.，瑞博（美国）
瑞博（美国） 指
制药有限公司，瑞博制药全资子公司，公司全资孙公司
PharmAgra Labs, Inc.（现已更名为Raybow USA, Inc.）和
美国PharmAgra 指 PharmAgra Holding Company,LLC.，2019年被瑞博（美国）
收购，现为瑞博（美国）全资子公司
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，是构
原料药 指 成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或
者生物技术等方法所制备的药物活性成份
以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系
化学原料药 指
中最大的组成部分
Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需
医药中间体 指
进一步加工的中间产品
Innovator Drug、New Drug，经药物发现、临床前研究、临
床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般
创新药 指
在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申
请获得批准则可上市销售
研创药企 指 创新药物专利所有者（制药厂商）
实际控制人 指 花轩德、花莉蓉、花晓慧
公司向特定对象非公开发行不超过 7,000 万股（含 7,000
本次非公开发行 A 股股票 指
万股）A 股股票的行为
浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股的发行期首日
最近三年一期 指 2019、2020、2021 年及 2022 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药监局 指 中国国家药品监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江九洲药业股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》
获准在上交所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面
A股 指
值、以人民币认购和进行交易的股票
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定货币单
元、万元、亿元 指
位
Contract Development and Manufacturing Organization，医药
产业的合同定制研发及生产组织，主要是药品生产或研发
企业接受医药企业的委托，提供产品研发、生产时所需要
CDMO 指
的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成
的药品或工艺研发、原料药生产、中间体制造、制剂生产
以及包装等产品或服务
NDA 指 New Drug Application，新药申请
FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，对
GMP 指 生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训
和质量管理等均提出了明确要求
Current Good Manufacture Practices，动态药品生产管理规
cGMP 指
范，它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证
Environment、Health、Safety，环境、健康与安全，EHS管
理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系
（OHSAS）两种体系的整合，企业或组织在其运作的过程
中，按照科学化、规范化和程序化的管理要求，分析其活
EHS 指
动过程中可能存在的安全、环境和健康方面风险，从而采
取有效的防范和控制措施，防止事故发生的一种管理体系，
同时通过不断评价、评审和体系审核活动，推动体系的有
效运行，达到安全、健康与环境管理水平不断提高
Chemical Manufacturing and Controls，化学制造与控制，主
要指在原料药生产过程中，所需要进行的生产工艺、杂质
CMC 指
研究、质量研究、稳定性研究等药学研究，是药品审报资
料中不可缺少的环节
International Council for Harmonization，人用药品注册技术
ICH 指 要求国际协调会议，全球包括美国、欧盟、日本在内共同
认可的药物临床研究质量管理规范
IP 指 Intellectual Property，知识产权
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Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人制度，
通常指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生
MAH 指 产企业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上
市许可批件，并对药品质量在其整个生命周期内承担主要
责任的制度
弗若斯特沙利文公司，是全球知名的企业增长咨询公司之
Frost & Sullivan 指
一
Mordor Intelligence Pvt Ltd，是一家国际知名的市场情报和
Mordor Intelligence 指 咨询公司，研究领域包含卫生保健、动物营养与健康和电
子产品等
EvaluatePharma Ltd.，针对医药及生物制药行业的市场研究
Evaluate Pharma
机构
诺华集团，是世界知名的制药公司之一，业务涵盖创新专
Novartis 指 利药、眼科保健、非专利药、消费者保健和疫苗及诊断等
多个领域
罗氏公司，是世界知名的制药公司之一，以科研开发为基
Roche 指
础的跨国公司，致力于药品和诊断两大领域
Zoetis 指 硕腾公司，是世界知名的动物保健药和疫苗公司之一
吉利德科学公司，是世界知名制药公司之一，重点业务领
Gilead 指
域包括人类免疫缺陷病毒（HIV）/艾滋病、肝脏疾病等
第一三共株式会社，是全球著名的跨国原研制药集团，总
第一三共 指 部位于日本东京，在全球范围内专业从事各种药品、医疗
器具及相关产品研究、开发、生产和经营
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 浙江九洲药业股份有限公司
公司名称（英文） Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.
证券简称 九洲药业
A 股上市时间 2014 年 10 月 10 日
A 股股票代码 603456
股票上市地 上交所
法定代表人 花莉蓉
董事会秘书 林辉潞
注册资本 834,300,730 元（注）
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙工业区
化学原料药、医药中间体、医药制剂的研发、生产（凭许可证经营），创新
药品、生物技术的技术开发、技术服务，新药、医药中间体及原料药的研发、
经营范围 销售（凭许可证经营），化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设
备的制造、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：公司拟回购注销不再符合激励条件的激励对象持有的限制性股票，在完成回购注销 46,200
股限制性股票后，注册资本将由 834,300,730 元变更为 834,254,530 元。
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景
1、全球医药市场保持持续快速增长，CDMO 行业发展态势良好
受医药领域投资活跃、科学技术不断进步、监管持续改革等因素影响，全球医药
市场保持持续快速增长。同时，在全球医药行业市场竞争加剧的背景下，制药企业成
本与风险控制意愿变强，全球医药巨头逐渐剥离和外包药物研发和生产部门，给予了
国内 CDMO 企业更多获得高附加值的优质创新药项目机会，CDMO 行业发展态势良
好。根据 Mordor Intelligence 数据显示，2019 至 2021 年全球 CDMO 市场规模从约
1,485 亿美元增至 1,836 亿美元，年复合增长率为 11.19%。在 CDMO 的商业模式日
趋长期化、稳定化的基础上，对于 CDMO 企业而言，不仅可以分享创新药研发投入
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带来的市场红利，更可以分享创新药上市后的规模增长，广阔的市场空间亦助推该领
域蓬勃发展。
在全球医药市场持续快速增长的背景下，全球产业链转移、创新药物研发和生产
外包渗透率持续提升，CDMO 行业持续景气。公司作为 CDMO 领域领先厂商，所处
的行业前景广阔，发展态势良好。
2、向中国转移是全球 CDMO 行业发展的长期趋势，MAH 制度等进一步激发国
内 CDMO 市场需求，我国 CDMO 行业有望加速发展
中国 CDMO 占据成本优势和人才红利，加之在国际市场占比的不断提升，向中
国转移是全球 CDMO 行业发展的长期趋势。中国医药制造行业本身产能基础和潜力
较大，随着知识产权保护政策亦不断完善，诸多大型跨国制药企业倾向于将部分研发、
生产业务外包到我国。人力资源是药物开发的关键因素之一，CDMO 本身专业性较
强的特点与我国较高的化学、生物、医药科研水平及丰富的专业人才储备相匹配，使
得我国 CDMO 企业在全球范围内具备一定比较优势。根据 Frost & Sullivan 报告显示，
从 2016 年到 2020 年，中国 CDMO 市场规模占比全球市场的比重由 6.0%增长到
10.8%，中国 CDMO 行业显现出高于全球水平的快速增长。预计随着中国 CDMO 市
场的高速发展，到 2025 年，中国 CDMO 市场占比全球市场的比重将达到 15.9%。
2019 年 8 月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过《中
华人民共和国药品管理法》，全面实施 MAH 制度。MAH 制度的推行实现了药品上
市许可证和生产许可证的两证分离，药品的生产和研发不再捆绑，有利于节省药物开
发成本，缩短上市时间，显著调动了不具备生产能力的小型医药研发企业的积极性，
使其聚焦于研发管线建设。此外，近年来中国正式加入 ICH，仿制药一致性评价、医
保支付体系改革等政策陆续出台和落地，带动了国内医药研发服务行业持续增长，进
一步促进了医药行业的专业化分工，进一步激发了国内 CDMO 市场需求。
随着全球 CDMO 业务持续向中国转移，同时国内 MAH 制度给 CDMO 企业带来
政策红利，我国 CDMO 行业有望加速发展。
3、公司作为 CDMO 领域领先厂商，客户综合服务能力不断提升，业务规模持
续高速增长
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依托手性催化、连续化技术应用研究平台、氟化学技术、酶催化技术等多个核心
技术平台以及国际领先的质量和 EHS 管理体系，公司已成为 CDMO 领域领先厂商，
积累了丰富的大型跨国制药企业、国内大型制药企业等客户服务经验。公司最近三年
客户综合服务能力不断提升，业务规模持续高速增长，最近三年营业收入复合增长率
达到 41.94%；其中，合同定制类业务收入的复合增长率达到 74.70%。
作为 CDMO 领域领先厂商，公司依托自身高技术附加值工艺研发能力和规模化
生产能力，通过创新药临床前研究、临床各阶段试生产、创新药上市后商业化生产的
一站式服务，深度对接研创药企的创新药早期研发、临床各阶段研究和创新药上市等
整个研发体系，以高附加值的技术输出取代单纯的产能输出，实现公司向技术和资本
复合密集型 CDMO 服务全面升级。同时，公司已建立国际领先的质量和 EHS 管理体
系、IP 信息管理体系，全面保障项目实施，确保产品生产符合国际质量管理规范，
保持和国际主流制药企业接轨，受到客户高度认可。
基于上述核心技术平台和质量管理保障，公司一方面通过持续拓展国内外市场，
深化客户合作，承接的客户项目管线日益丰富。另一方面积极进行外延式拓展，通过
收购苏州诺华制药科技有限公司、美国 PharmAgra 等方式不断提升生产能力和服务
水平，为公司 CDMO 业务的不断发展提供保障。
在市场需求强劲、政策整体向好以及客户资源丰富的现状下，公司需要进一步扩
充产能、不断完善客户服务质量，持续提升综合服务能力，从而进一步巩固和提升公
司的市场竞争力和行业地位。
（二）本次非公开发行 A 股股票的目的
1、进一步提升公司 CDMO 综合服务水平，夯实对客户全药物研发阶段项目的
一站式服务能力，强化对大型客户商业化生产阶段项目的持续服务能力
公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研
发机构提供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务；同时为全球化学原料药
及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产服务。近年来全球 CDMO 市场需求和
规模持续扩大，凭借着公司多年积累的丰富经验和行业口碑，公司已与国内外知名制
药企业建立了紧密合作关系，公司承接的 CDMO 项目数量因此不断积累增长。随着
公司服务客户及对应药物研发阶段不断推进，公司客观需要不断提升 CDMO 产能及
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综合服务能力，以满足对应项目进入商业化生产阶段后的综合服务需求。本次募集资
金投资项目实施后，公司 CDMO 产能和综合服务能力得以持续提升，依托自有的高
技术附加值工艺研发和规模化生产能力，进一步夯实深度对接研创药企的新药早期研
发、临床各阶段研究直至商业化生产的一站式服务，强化对国际知名医药企业商业化
生产阶段项目的持续服务能力，不断增强公司作为行业领先 CDMO 服务商的核心竞
争力。
2、增强资金实力，为公司发展战略提供保障
本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，为公司持续推进“做深”大
客户和“做广”新兴客户战略提供流动性支持，为公司全方位覆盖全球客户自临床前
克级至公斤级，再从公斤级至吨级放大的一站式服务提供充分的资金保障。
三、本次非公开发行 A 股股票的发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复后，
由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行 A
股股票的保荐机构及主承销商协商确定。
截至本预案出具日，本次非公开发行 A 股股票尚无确定的发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的发行
情况报告书中披露。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将
在中国证监会关于本次非公开发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复后，
由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行 A
股股票的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。
本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发
现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股
的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公
开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确
定。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），不超过本
次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 250,000 万元（含
250,000 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），
并以中国证监会的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A
股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的
情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本或者其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公
开发行 A 股股票数量上限将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行 A 股股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行 A 股
股票结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行 A 股的股票将申请在上交所上市。
（八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A 股完
成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A 股的
发行方案之日起 12 个月。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生
1 130,151.00 120,000.00
产基地建设项目（一期工程）
瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建
2 65,200.00 56,000.00
设项目
3 补充流动资金 74,000.00 74,000.00
合计 269,351.00 250,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次非公开发行 A 股尚未确定发行对象，最终是否存在因
关联方认购本次非公开发行 A 股的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
六、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行 A 股前，公司控股股东为中贝集团，实际控制人为花轩德、花
莉蓉、花晓慧三人。截至 2022 年 6 月 30 日，中贝集团直接持有公司股份比例为 33.98%；
花轩德、花莉蓉、花晓慧三人直接和间接合计控制公司股份比例为 42.67%。本次非
公开发行 A 股股票数量不超过 7,000 万股，不超过本次非公开发行 A 股前公司总股
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本的 30%。本次非公开发行 A 股完成后，公司实际控制人仍为花轩德、花莉蓉、花
晓慧三人，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行 A 股股票的方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2022 年 8 月 4 日经公司第七届董事会第
二十次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需提交公司股东大
会审议并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额 250,000 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生
1 130,151.00 120,000.00
产基地建设项目（一期工程）
瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建
2 65,200.00 56,000.00
设项目
3 补充流动资金 74,000.00 74,000.00
合计 269,351.00 250,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
1、瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生产基地建设项目（一期工程）
（1）项目基本情况
本项目实施主体为瑞博（台州）制药有限公司，项目拟新建合成车间及配套仓库
与环保及安全生产设施、动力车间、设备车间等，购置实验检测仪器、反应釜、过滤
器、离心机、电气仪表等，旨在建设创新药 CDMO 生产基地，提升创新药 CDMO 临
床后期及商业化生产能力。项目建成后，将进一步增强公司临床前期直至商业化阶段
19
浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
的全药物研发周期 CDMO 服务能力，满足创新药市场对于 CDMO 服务的旺盛需求，
巩固和提升公司在 CDMO 领域的优势地位，保障公司的可持续发展。
（2）项目投资概算
项目投资总额为 130,151.00 万元，其中不超过 120,000 万元由本次发行的募集资
金投入，其余部分由公司自筹解决。
（3）项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后（稳定年度），预计可实现年销售收入 137,500.00
万元，净利润 28,235.93 万元，所得税后静态投资回收期（含建设期）为 8.75 年，所
得税后内部收益率为 14.25%，具有良好的经济效益。
（4）涉及的审批、备案事项
本项目已取得不动产权证，发改委备案立项手续已完成，环评审批手续正在办理
过程中。
2、瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目
（1）项目基本情况
本项目实施主体为瑞博（苏州）制药有限公司，项目拟新建甲类车间、公用工程
楼、罐区、甲类仓库、危废仓库等，购置反应釜、过滤器、离心机、电气仪表及智能
控制系统等，旨在建设连续化、自动化、智能化原料药 CDMO 生产线，提升商业化
生产能力。项目建成后，将进一步补充完善瑞博（苏州）制药有限公司临床后期及商
业化生产布局，满足国内外大型制药企业实验室小试研究后续全部 CDMO 服务需求，
强化公司优势产能，夯实公司在 CDMO 领域的优势地位。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为不超过 65,200.00 万元，其中不超过 56,000.00 万元由本次发行
的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。
（3）项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后（稳定年度），预计可实现年销售收入 70,000.00
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
万元，净利润 13,296.62 万元，所得税后静态投资回收期（含建设期）为 8.30 年，所
得税后内部收益率为 15.15%，具有良好的经济效益。
（4）涉及的审批、备案事项
本项目已取得不动产权证，发改委备案立项手续已完成，环评审批手续已完成。
3、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的不超过 74,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司日常生产经营资金需求，进一步增强公司的资金实力，及时把握市场机遇，进一步
巩固和提升行业地位。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生产基地建设项目（一期工程）
（1）项目建设的必要性
①把握创新药 CDMO 市场快速发展机遇，契合公司相关业务高速发展趋势，增
强公司市场竞争力
随着全球药品研发投入的持续加大，全球在研新药数量保持持续增长态势，根据
Pharma R&D Annual Review 2022 数据显示，截至 2022 年 1 月，全球在研新药数量已
达到 20,109 个。创新药具备研发周期长、难度大、成本高的特点，根据德勤统计数
据，2013 年-2021 年，全球新药研发平均成本由 12.96 亿美元提升至 20.06 亿美元。
同时，创新药研发还面临专利悬崖的冲击，根据 Evaluate Pharma 预测，2025 年全球
专利药到期的市场规模将达到 560 亿美元。面对高昂的研发成本以及专利悬崖的冲
击，全球医药产业链精细化分工逐步深化，促进了医药外包服务行业的蓬勃发展，根
据 Mordor Intelligence 数据显示，2019 至 2021 年全球 CDMO 市场规模从约 1,485 亿
美元增至 1,836 亿美元，年复合增长率达到 11.19%。
我国是重要的创新药新兴市场，拥有完善的基础工业体系以及大量的医药研发高
端技术人才及工程师红利。随着国家 MAH 制度的建立，鼓励创新成为我国医药产业
发展的政策基调，我国 CDMO 产业进入行业发展黄金期。近年来，公司的 CDMO 业
务实现快速发展，2019 年、2020 年和 2021 年，公司合同定制类业务收入分别为 7.57
21
浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
亿元、12.93 亿元和 23.11 亿元，年复合增长率达到 74.70%，高于行业整体水平，业
务的快速发展对公司现有的产能配置提出了更高的要求。通过本项目的实施，公司将
把握创新药 CDMO 市场快速发展机遇，契合公司相关业务高速发展趋势，新建创新
药 CDMO 生产基地，从而满足市场需求，进一步增强公司市场竞争力。
② 提升公司临床前期直至商业化阶段的全药物研发周期 CDMO 服务能力，“做
广”新兴客户，巩固公司在 CDMO 领域的市场地位、实现收入稳健增长
公司作为 CDMO 领域的优势企业，服务的客户群体覆盖范围广，包括大型跨国
制药企业、领先的生物医药技术公司以及国内优秀的新兴医药公司等。目前公司已形
成了创新药临床前 CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期，NDA 至全球上市全产业链的一站式优质
服务能力。近年来受益于全球创新药行业的快速发展，公司的 CDMO 业务需求不断
增加，承接项目数量持续攀升。一般而言，Ⅰ/Ⅱ期临床前期项目是公司业务增长的重
要来源，通常新药研发项目 3-5 年有望从临床前期阶段进入临床后期及商业化阶段，
可为公司贡献批量订单和持续的业绩增长。作为 CDMO 领域的领先企业，公司在深
耕行业的过程中储备了较多处于Ⅰ/Ⅱ期临床阶段的项目订单，随着订单从临床前期向
临床后期甚至商业化阶段推移，需要公司具备相关产能储备以承接订单量级增长，做
广”新兴客户，巩固公司在 CDMO 领域的市场地位、实现收入稳健增长。
2016-2021 年公司 CDMO 业务承接项目数量情况（个）
本次募投项目实施后，公司将在现有产能基础上，持续提升公司临床前期直至商
业化阶段的全药物研发周期 CDMO 服务能力，承接现有Ⅰ期和Ⅱ期临床阶段订单持续
性转化需求，加强现有客户的合作广度和深度。同时，通过本次募投项目建设，公司
22
浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
也将具备充足的后端产能以拓展新兴客户，满足不同客户定制化需求，从而高效快速
地实现研发到生产的推进。本项目建设是持续推进公司“做广”新兴客户发展战略的
重要举措，有助于巩固公司在 CDMO 领域的优势地位、实现收入稳健增长。
（2）项目建设的可行性
①公司拥有丰富的项目管线储备，具备代表行业内高水平的综合管理体系，可
提供 CDMO 业务一站式服务
公司 CDMO 业务主要致力于向全球客户提供创新药临床前 CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、
Ⅲ期，NDA 至全球上市全产业链的一站式优质服务。公司凭借在工艺研发方面的技
术优势，为客户提供创新性的合成路线设计开发、工艺优化等研发服务，在此基础上
利用自有高水平生产能力，可提供从实验室级到吨级定制生产服务，帮助客户实现降
本增效，助力创新药研发。公司作为 CDMO 领域的优势企业，深耕行业多年，承接
项目涉及抗肿瘤、抗心衰、抗抑郁、抗帕金森、抗肺癌、抗病毒、抗糖尿病、抗呼吸
系统感染等治疗领域，服务的研发管线丰富，技术沉淀深厚。
凭借多年为国际化制药公司服务所积累的经验，结合 CDMO 业务特点和国际化
制药公司较高的综合服务要求，公司逐步建立了一套符合全球领先行业标准的综合管
理体系，包括质量管理、EHS 管理、供应链管理、知识产权以及商业秘密保护等一
体化管理。丰富的项目管线储备，成熟、完整的国际化综合管理体系为公司 CDMO 业
务一站式服务提供强有力的支持，为加深现有客户合作、拓展新兴客户市场奠定了坚
实的基础。
②公司具备丰富的研发及工艺技术储备
具备高水平的生产工艺研发和技术创新能力是 CDMO 企业核心竞争力的体现。
作为 CDMO 领域的优势企业，公司持续保持技术创新和自主研发核心技术的投入力
度，2021 年公司研发投入 18,849.25 万元，较上年增长 65.01%。在坚持自主研发创
新的同时，公司积极与高校、科研机构开展产学研合作，提升公司技术开发和转化应
用能力。截至 2021 年末，公司已获得国际、国内相关专利 186 项，具备丰富的研发
储备。凭借持续的研发投入和技术积累，公司掌握了众多具有自主知识产权的前沿绿
色制药工艺技术，目前公司已建成包括手性催化技术平台、连续化反应技术应用研究
平台、酶催化技术、光催化技术研究平台等在内的多个代表行业领先水平的技术平台，
23
浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
能够实现与创新药企业从早期研发、临床各阶段到新药上市整个研发体系的深度对
接，为本次募投项目的实施提供了有力的工艺技术保障。
2、瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目
（1）项目建设的必要性
①完善瑞博（苏州）临床后期及商业化产能布局，打造集中试、商业化生产、
注册申报于一体的智能化生产基地
近年来，公司对国际大型制药公司的项目管线渗透率进一步提升，在相关合作不
断深入、服务项目数量稳步增长的基础上，服务的上市项目持续稳定放量，商业化阶
段项目收入稳步提升。同时，随着公司服务国内优秀的创新药公司合作广度和深度持
续加强，部分客户新药 NDA 项目数持续增加，公司国内业务也进入快速增长期。
随着行业的不断发展以及客户需求外延，为保证生产工艺持续优化以及供应链稳
定，一般而言国际大型制药公司更倾向于在实验室研究阶段后由同一 CDMO 企业完
成中试、商业化生产、注册申报等一体化服务，从而降低工艺安全风险、节约生产成
本、提高生产效率。在瑞博（苏州）制药有限公司已具备原料药 CDMO 中试放大研
发及生产能力基础上，通过本次募投项目实施，公司将进一步补充完善瑞博（苏州）
制药有限公司临床后期及商业化生产布局，形成具备从中试放大到商业化生产以及注
册申报等一体化服务能力，满足实验室小试研究后续全部 CDMO 服务需求。本次募
投项目建设通过引进先进的生产线，深化应用公司具备的连续化、自动化生产等技术，
打造智能化生产基地，为客户提供稳定、高效、绿色的一站式原料药 CDMO 服务平
台，持续深化与现有战略客户合作关系，实现公司高质量可持续发展。
②持续强化服务大型客户优势产能，“做深”大客户，夯实公司 CDMO 领域优
势地位
由于国际大型制药公司研发管线覆盖范围广、在研项目数量多，一旦与其建立合
作可以为 CDMO 服务企业带来持续稳定的订单增长，因此强化服务大型客户优势产
能是夯实公司 CDMO 领域优势地位的重要举措。国际大型制药公司对于 CDMO 供应
商的遴选要求严格，一般要经历多个审核阶段和长达 4-7 年的持续考察才能成为其战
略合作伙伴。近年来，全球生物医药产业发展的集中度逐年上升，许多国际大型制药
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司通过并购不断扩大自身研发管线和经营规模，对 CDMO 服务的综合需求仍在不
断提升。
瑞博（苏州）生产基地是目前公司生产和管理定位最高的 CDMO 生产基地之一，
多次零缺陷通过美国 FDA 审计，获得了国家安全生产标准化一级认证，主要服务于
国内外大型制药企业。本项目将延续瑞博（苏州）高水平基地建设定位，通过增强临
床后期至商业化阶段的 CDMO 服务能力，进一步强化公司大客户服务能力，满足客
户从中试到商业化生产一体化服务需求。本项目建设是持续推进公司“做深”大客户
发展战略的重要举措，有助于夯实公司在 CDMO 领域的优势地位。
（2）项目建设的可行性
①公司与国内外知名制药企业建立了稳定的合作关系，项目具备优质的客户基
础
基于多年向海内外大客户提供临床研究至 NDA 上市的成功经验，公司积累了深
厚的行业洞察力、成熟的工艺研发和规模化生产能力，获得了良好的客户口碑。经过
多年发展，公司的 CDMO 业务拓展能力持续加强，客户池迅速扩大，全球覆盖客户
数达到 800 余家。近年来，公司承接了多个国际知名制药企业的优质 CDMO 订单，
与相关国内外知名制药企业，如 Novartis、Roche、Zoetis、Gilead、第一三共，以及
贝达药业、和记黄埔、艾力斯、海和生物、绿叶制药、华领医药等国内知名创新药公
司形成了较为稳定的合作关系，是全球创新药研发企业最值得信赖的合作伙伴之一；
本项目具备优质的客户基础。
②公司具备代表行业较高水平的吨位级订单服务能力，项目具备良好的生产和
服务基础
一般而言，国际知名制药企业单订单采购量相对较大，特别是项目进入临床后期
以及商业化阶段，合同订单规模可能成倍高于早期阶段。公司优势的连续化反应技术
等已实现了多个产品的吨位级生产，具备百吨级连续化生产的能力，能够及时高效地
响应国际知名制药企业等战略客户的定制化需求；本项目具备良好的生产和服务基
础。
③综合临床后期及商业化 CDMO 业务的广阔市场前景及苏州地区的产业聚集
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
效应，项目具备丰富的市场基础
全球经济增长、人口老龄化以及医药研发投入持续增长，为 CDMO 行业的发展
不断扩充市场规模，根据 Mordor Intelligence 预测，2027 年全球 CDMO 市场规模将
达到 2,896 亿美元，其中商业化阶段 CDMO 占四成以上。我国是承接全球 CDMO 产
能转移的重要对象国，近年来国内创新药研发市场已初步形成产业聚集效应，为国内
CDMO 行业发展储备了良好的产业基础。苏州被誉为“中国药谷”，生物医药产业
规模超千亿元，产业集群发展处于国内乃至国际领先水平。当地政府大力支持医药产
业发展，陆续出台了多项政策法规，不断支持当地生物医药领域生产性服务业发展，
吸引了众多国内外创新药龙头企业进驻，苏州地区已形成较为明显的生物医药产业聚
集效应。
综合临床后期及商业化阶段 CDMO 的广阔市场前景，在苏州地区生物医药产业
聚集的地缘优势下，本项目具备丰富的市场基础。
3、补充流动资金
（1）满足公司日益增长的营运资金需求，为公司业务发展提供资金支持
近年来，公司业务规模不断扩大，营业收入实现高速增长，2019-2021 年，公司
营业收入分别为 201,681.59 万元，264,728.42 万元，406,318.19 万元，年均复合增长
率达到 41.94%。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司经营
规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。
（2）优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力
随着公司主营业务的持续高速发展，人员规模不断扩张，研发投入逐年增大，公
司的营运资金需求不断增长，而通过银行贷款融资为公司带来较高的债务成本。通过
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司在未来生产、经营过程中的
资金周转需要，降低财务风险，提高偿债能力，有助于优化公司资本结构，提升公司
抗风险能力和持续经营能力。
三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行 A股募集资金运用符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，
具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有
助于扩大公司优势产能，提升公司 CDMO 业务一站式服务能力，巩固公司在 CDMO
领域的优势地位，并进一步增强公司的资金实力，提升公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产
规模均有所增长，资产负债率将有所下降，营运资金得到进一步充实，有助于优化公
司资产负债结构，提高公司抗风险能力。此外，本次非公开发行 A 股完成后，公司
总股本将有所增加，而募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，因此公司的每股
收益短期内存在被摊薄的风险。但从中长期看，募集资金投资项目具有良好的市场前
景和经济效益，有利于提升公司综合实力和核心竞争力。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论
与分析
一、本次非公开发行 A 股股票对公司业务、公司章程、股东结构、高管
人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行 A 股股票后公司业务变动情况
公司作为 CDMO 领域领先企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机
构提供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务，同时为全球化学原料药及医
药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。目前公司定制研发和生产服务
（CDMO）主要致力于向全球客户提供创新药临床前 CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期，NDA
至全球上市全产业链的一站式优质服务；特色原料药与中间体业务主要为全球仿制药
厂商提供专利过期或即将到期药品的非专利侵权工艺设计、工艺开发与研究、药政申
报、cGMP 标准商业化生产等系列性服务。
通过本次非公开发行 A 股股票，将进一步提升公司 CDMO 综合服务水平，夯实
对客户全药物研发阶段项目的一站式服务能力，强化对大型客户商业化生产阶段项目
的持续服务能力，并进一步增强公司的资金实力，为公司的业务拓展提供充分保障，
有助于促进公司主营业务的发展。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司章程的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关公司的股本等有关条款进行相应调整，并办理
工商变更登记。
（三）本次非公开发行 A 股股票对股东结构和高级管理人员结构的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变
化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。
本次非公开发行 A 股不会导致公司高级管理人员结构发生变化。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）本次非公开发行 A 股股票对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行 A 股所募集资金拟投资项目围绕公司对主营业务展开，项目实
施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次非公开发行 A 股完成后，公司的业务收
入结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行 A 股股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，
资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更加
优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司的总股本将有所增加，由于募集资金投资项
目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等
财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次非公开发行 A 股有利于公司
扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进
作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在资金开始
投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募
集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生
的现金流量预计将进一步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行 A 股股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均
独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行 A 股股票完成后，
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非
公开发行 A 股股票不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会
因本次非公开发行 A 股股票产生同业竞争。
四、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际
控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行 A 股完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行 A 股大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
公司最近一年经审计的资产负债率（合并报表口径）为 34.99%，负债结构处于
合理水平。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司资产负债率将有所下降，抗风险
能力也将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行 A 股股票大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行 A 股股票的风险说明
投资者在评价本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别注意以下风险：
（一）CDMO 业务市场增速放缓及竞争加剧风险
近年来，全球医药市场不断增长，受益于客户对研发生产服务方面的支出和需求
的增长，研发预算增加以及外包比例提升，公司整体业务持续保持较快速度发展，最
近三年营业收入复合增长率达到 41.94%。若未来 CDMO 业务市场增速放缓，或医药
行业内发生的兼并整合及预算调整等因素影响客户研发支出和外包需求，可能对公司
业绩造成一定影响。同时，全球医药 CDMO 业务市场竞争日趋激烈，公司如不能继
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
续强化自身产能优势、综合研发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临
市场竞争加剧、自身竞争优势弱化导致的相关风险。
（二）医药产业政策变化风险
长期以来，医药行业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，
医药行业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐
渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，
如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理
水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。
（三）国际贸易政策变动风险
最近三年，公司境外收入占比均超过 70%，整体处于较高水平，其中欧洲和美
国是公司产品的主要境外客户所在地。目前，与公司业务销售相关的国际贸易政策未
发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。但如果发生以下情形，例如境外收
入所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际
关系紧张、战争、贸易摩擦等其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，可能影响
到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（四）境内外新冠疫情加剧风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体蔓延。
鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国
内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整
体经营业绩产生不利影响。
国外方面，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低新冠疫情对
经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏
观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。最近三年，公司境外收入占比均超过
70%，整体处于较高水平。如果海外新冠疫情无法得到有效控制，将可能对公司整体
经营业绩、境外销售订单获取及主要客户回款等产生不利影响。
（五）质量控制风险
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司的产品主要用于药物的研发、生产，其质量直接或间接影响客户药物研发的
进展和最终药品的质量，产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响公司产品
质量的因素众多，原材料采购、产品生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量
问题的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩大、产业链环节逐步增多，公司产品
质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以
及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
（六）环境保护和安全生产风险
公司在研发和生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，
会对周边环境造成一定不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境保护、职业健康
和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国
际最佳实践的 EHS 管理体系，但仍然存在因设施设备故障、生产操作不当、自然灾
害等不可抗力导致的环保、安全事故的风险。
（七）专有技术风险
由于公司 CDMO 业务属于技术密集型产业，公司在研发和生产中累积了大量的
专有技术，深厚的技术储备和不断自主创新能力是保持核心竞争力的关键。公司已建
立较为完善的技术保密制度并运行良好，截至目前未发生过泄密事件，但若未来专有
技术被人盗用或泄露，将给公司带来相应损失。
随着现代化学与化工技术的不断进步，公司特色原料药及中间体业务领域中关于
创新型绿色化学技术及高效率合成手段的升级突破，已逐渐成为原料药生产商降低成
本的追逐热点。虽然公司已积极跟踪现有产品和在研产品生产过程中的技术发展情
况，并逐步提升产品的自主创新研发能力，但是如果竞争对手抢先于公司使用先进技
术，将会对公司特色原料药及中间体主营业务产生不利影响。
（八）汇率波动风险
受下游客户地域分布影响，公司境外销售收入比例较高，销售合同通常以美元等
外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民
币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
临汇率波动带来的风险。未来若相关汇率发生较大变动且发行人采取的相应措施未能
有效应对汇率波动，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（九）与本次募集资金投资项目有关的风险
1、募集资金投资项目实施进度和效益不及预期的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次
募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能
够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、
人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项
目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
2、募集资金投资项目实施带来的管理风险
公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，建立了由股东大会、董事会、
监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了有效的约束机制及内部管理制度。本次
募集资金投资项目完成后，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，在市场开拓、资
源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。若公司现有人才队伍不
能适应相关管理及技术更新等需要，或如不能及时引进符合要求的高端人才，公司将
可能面临募投项目实施带来的管理风险。
（十）与本次发行有关的风险
1、审批风险
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规定，
本次非公开发行 A 股方案尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证监会等相关审
批机关的批准或核准。本次非公开发行 A 股能否取得相关批准或核准，以及最终取
得批准或核准的时间存在不确定性。
2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效
地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，
在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
因此，完成本次非公开发行 A 股后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股
东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具
意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
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公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股
东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，
经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资
者参加股东大会提供便利。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
（2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采
取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先
采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
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动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行
利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
二、发行人最近三年分红情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2021 年度利润分配情况
2022 年 5 月 25 日，公司根据 2021 年年度股东大会决议，实施了 2021 年年度利
润分配方案：以方案实施前的公司总股本 834,300,730 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.50 元（含税）。
2、2020 年度利润分配情况
2021 年 7 月 12 日，公司根据 2020 年年度股东大会决议，实施了 2020 年年度利
润分配方案：以方案实施前的公司总股本 831,386,130 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。
3、2019 年度利润分配情况
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2020 年 7 月 8 日，公司根据 2019 年年度股东大会决议，实施了 2019 年年度利
润分配方案：以方案实施前的公司总股本 803,307,971 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。
（二）最近三年公司现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润
的比例为 128.29%，具体计算情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 208,575,182.50 166,277,226.00 160,661,594.20
归属于上市公司股东
633,900,939.63 380,584,950.86 237,793,378.50
的净利润
现金分红额/归属于上
市公司普通股股东的 32.90% 43.69% 67.56%
净利润
最近三年累计现金分红金额 535,514,002.70
最近三年年均可分配利润 417,426,423.00
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的
128.29%
年均可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在
提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要
用于公司生产经营，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（中国证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序
和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持
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续发展的基础上，制定了公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，并于
2022 年 8 月 4 日经第七届董事会第二十次会议审议通过。
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重
视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股东回报规划的具体内容
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条
件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金分红。
2、现金分红比例
公司在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、
银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润
分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（四）利润分配方案制定和执行
1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提
请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论
证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次非公开发行 A 股股票于 2022 年 11 月底完成（该完成时间仅为假设
用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行 A 股股票数量为 7,000 万股（最终发行的股份数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行 A 股对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际
发行股份数为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行 A 股募集资金总额为人民币 250,000
万元；
5、假设公司 2022 年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
6、假定不考虑 2022 年限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑未解锁的限制
性股票对稀释每股收益的影响；
7、根据情景分析的需要，假设公司 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者
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浙江九洲药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
的净利润在 2021 年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：
（1）无增长；（2）增长 10%；（3）增长 20%；
8、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、
募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑包括股
份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
11、上述假设仅为测试本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
（二）本次非公开发行A股股票对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响
情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益
和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2022.12.31 或 2022 年度
2021.12.31 或 2021
项目 本次非公开发行 A 本次非公开发行 A
年度
股前 股后
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司普通股股东的净利润
63,390.09 63,390.09 63,390.09
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
57,328.79 57,328.79 57,328.79
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.76 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.76
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.69 0.69
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.69 0.69
加权平均净资产收益率 15.06% 13.28% 12.73%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.62% 12.01% 11.51%
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润 63,390.09 69,729.10 69,729.10
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2022.12.31 或 2022 年度
2021.12.31 或 2021
项目 本次非公开发行 A 本次非公开发行 A
年度
股前 股后
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
57,328.79 63,061.66 63,061.66
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.84 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.83
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.76 0.75
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.76 0.75
加权平均净资产收益率 15.06% 14.51% 13.91%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.62% 13.13% 12.58%
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润
63,390.09 76,068.11 76,068.11
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
57,328.79 68,794.54 68,794.54
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.92 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.92 0.91
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.83 0.82
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.83 0.82
加权平均净资产收益率 15.06% 15.73% 15.08%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.62% 14.23% 13.64%
二、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目
的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集
资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体
现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提
醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
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资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行 A 股的必要性和合理性
本次非公开发行A股的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为 CDMO 领域的领先企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发
机构提供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务，同时为全球化学原料药及
医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。本次募集资金投资项目是在现有
主营业务的基础上进行产能及综合服务能力提升，将进一步提升公司 CDMO 综合服
务水平，夯实对客户全药物研发阶段项目的一站式服务能力，强化对大型客户商业化
生产阶段项目的持续服务能力，对公司不断提升市场竞争力、夯实市场领先地位、实
现经营业绩持续提升等具有十分积极的意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共拥有 4,083 名在职员工，其中 184 名获得硕士
或以上学位，1,003 名获得本科学位。在专业构成方面，公司拥有技术人员 932 名，
生产人员 2,122 名，销售人员 96 名，财务、行政及质量人员 933 名。公司将继续通
过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专
业地位，持续满足客户需求。公司现有人才储备和员工结构能保障募集资金投资项目
的有效实施。
2、技术储备
公司坚持以技术创新为引擎，不断扩大研发规模，优化创新药临床早期的工艺开
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发和生产技术，提高医药研发创新能力，助力客户提升研发效率，助推创新药快速上
市。绿色化学制药技术方面，公司充分利用所掌握的手性催化技术、手性合成技术、
微反应器技术、生物催化技术等众多具有自主知识产权的前沿技术，成功研究开发了
绿色催化、合成技术，大幅降低了三废排放和能耗，为公司建立低能耗、低排放、高
效率的绿色经营和可持续发展模式提供强大的技术支撑。
3、市场储备
公司作为 CDMO 领域领先厂商，致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提
供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务，服务客户覆盖 Novartis、Roche、
Zoetis、Gilead、第一三共等国际知名制药企业，以及贝达药业、和记黄埔、艾力斯、
海和生物、绿叶制药、华领医药等国内知名创新药公司，本次募投项目具备较为充足
的市场储备。
五、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的填补措施
为有效防范本次非公开发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持
续发展和对股东的合理投资回报。
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募
集资金管理制度》）。规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护
投资者权益。
本次募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，将募集资
金存放于指定的募集资金专户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使
用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部
审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金
到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资
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金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资
金使用效率，努力提高股东回报。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司作为 CDMO 领域的领先企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发
机构提供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务。本次募集资金投资项目是
在现有主营业务的基础上进行产能及综合服务能力提升，将进一步提升公司 CDMO
综合服务水平，夯实对客户全药物研发阶段项目的一站式服务能力，强化对大型客户
商业化生产阶段项目的持续服务能力，对公司不断提升市场竞争力、夯实市场领先地
位、实现经营业绩持续提升等具有十分积极的意义。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未
来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创
造长期价值。
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六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券法》
《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管
理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对
募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募
集资金使用风险。
七、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）公司控股股东的承诺
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关
填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监
管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
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（二）公司实际控制人的承诺
1、作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 4 日
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