证券代码：603456             证券简称：九洲药业         公告编号：2022-057




                   浙江九洲药业股份有限公司
           第七届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议
于 2022 年 8 月 4 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2022

年 7 月 25 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会
议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》；
    公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定
和要求，编制完成了公司《2022 年半年度报告》和《2022 年半年度报告摘要》。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司 2022 年半年度报告
全文及摘要。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    2、审议通过了《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2022 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-059）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    3、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件

的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
    为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规

和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以
下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案，具体如下：

    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。

    （二）发行方式和发行时间

    本次非公开发行 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证监会关于本次非公开发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机
实施。

    （三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

    本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国

证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复
后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公
开发行 A 股股票的保荐机构及主承销商协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。

    本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。

    （四）发行价格及定价原则

    本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生

派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发
行 A 股的发行底价将进行相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次

非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。

    （五）发行数量

    本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），不超
过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 250,000
万元（含 250,000 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结

果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

    在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行
A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象
申购报价的情况协商确定。
       若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本或者其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行 A 股股票数量上限将进行相应调整。

       若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

       （六）限售期

       本次非公开发行 A 股股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行
A股股票结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。

       在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售
安排。

       （七）上市地点

       本次非公开发行 A 股的股票将申请在上交所上市。

       （八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排

       本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A
股完成后的新老股东共享。

       （九）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期

       本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A
股的发行方案之日起 12 个月。

       （十）募集资金数量及用途

       本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                  单位：万元
序号                  项目名称             项目投资金额   拟使用募集资金金额
序号                   项目名称               项目投资金额     拟使用募集资金金额
        瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO
 1                                                130,151.00            120,000.00
        生产基地建设项目（一期工程）
        瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO
 2                                                 65,200.00             56,000.00
        建设项目
 3      补充流动资金                               74,000.00             74,000.00
                       合计                       269,351.00            250,000.00

       若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金

额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
       公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

       以上议案的逐项表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会逐项进行审议。
       5、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
       具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发
行 A 股股票预案》。
       公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

       表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

       6、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
       具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发

行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
       公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》（公告编号：2022-060）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    8、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于 2022 年非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编
号：2022-061）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    10、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法》等有关法律、法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募
集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》；
    公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围
内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
    （一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发
行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

    （二）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
    （三）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
    （四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；

    （五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
    （七）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办

理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事
宜；
    （八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    （九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与

本次非公开发行有关的其他事项；
    （十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    12、审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-063）。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    13、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
    公司第七届董事会第十八次会议、2021 年年度股东大会审议通过了公司
2021 年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。
    鉴于上述利润分配方案已于 2022 年 7 月实施，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定
及 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权，同意对公

司 2020 年、2021 年限制性股票回购价格作相应调整。调整后，需要回购的 2020
年限制性股票价格由 15.71 元/股调整为 15.46 元/股；2021 年限制性股票价格由
21.40 元/股调整为 21.15 元/股。公司独立董事和监事会均发表了同意意见。关联
董事梅义将先生、王斌先生已回避表决。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整限制性股
票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    14、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；
    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，2020 年股权激励计划 3 名激励对象因离职不再符合激
励条件，公司拟按照 15.46 元/股的回购价格，对 3 人已获授但尚未解锁的 19,200
股限制性股票进行回购注销；2021 年股权激励计划 3 名激励对象因离职不再符

合激励条件，公司拟按照 21.15 元/股的回购价格，对上述 3 人已获授但尚未解锁
的 27,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会均发表了同意意
见。关联董事梅义将先生、王斌先生已回避表决。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销股权
激 励 部分 激 励对 象 已获 授但 尚 未解 锁的 限 制性 股票 的 公告 》（公 告编 号 ：
2022-065）。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    15、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就暨部分解锁上市的议案》；
    公司层面 2021 年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经
公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的 160 名激励对象 2021 年度
考核结果均为 A、B 等级。根据《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》、《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个锁定期的解锁条件已达成。

    我们同意公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符
合解锁条件的 160 名激励对象办理 2021 年限制性股票第一次解锁，解锁数量共
计 464,400 股，解锁上市日为 2022 年 8 月 10 日。公司独立董事和监事会发表了
明确同意意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2021 年
激 励 计划 授 予的 限 制性 股票 第 一期 部分 解 锁暨 上市 的 公告 》（公 告编 号 ：
2022-068）。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2022-067）。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。




    特此公告。




                                              浙江九洲药业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2022 年 8 月 5 日