九洲药业：浙江九洲药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-22
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浙江九洲药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇二二年八月二十九日
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浙江九洲药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 5
股东大会会议议案 ....................................................................................................... 7
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案…………………………7
议案二 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案…………………….8
（一）发行股票的种类和面值.................................................................................... 8
（二）发行方式和发行时间........................................................................................ 8
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排................................................ 8
（四）发行价格及定价原则........................................................................................ 9
（五）发行数量............................................................................................................ 9
（六）限售期.............................................................................................................. 10
（七）上市地点.......................................................................................................... 10
（八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排 ..................................................... 10
（九）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期 ..................................................... 10
（十）募集资金数量及用途...................................................................................... 10
议案三 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案…………………….12
议案四 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案………………………………………………………………………………......13
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案…………………………..14
议案六 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案……………………………………………………………………..15
议案七 关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案…………16
议案八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案…………………………………………………………………………..19
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 8 月 29 日下午 14：00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
6、议案二逐项审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
7、议案三《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
8、议案四《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
9、议案五《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10、议案六《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
11、议案七《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
12、议案八《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
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—审议、表决—
13、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
14、大会对上述议案进行审议并投票表决
15、计票、监票
—宣布现场会议结果—
16、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
17、宣布现场会议休会
18、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
19、宣读本次股东大会决议
20、律师发表本次股东大会的法律意见
21、签署会议决议和会议记录
22、宣布会议结束
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董事会
2022 年 8 月 29 日
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共八个议案，所有议案均为特别决议议案，由参加表
决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即可。
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2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
2022 年 8 月 29 日
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股东大会会议议案
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 5 日发布的《浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：2022-057）。
请各位股东审议！
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董事会
2022 年 8 月 29 日
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议案二 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以
下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证监会关于本次非公开发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机
实施。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复
后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公
开发行 A 股股票的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。
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本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生
派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发
行 A 股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），不超
过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 250,000
万元（含 250,000 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结
果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行
A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象
申购报价的情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本或者其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行 A 股股票数量上限将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
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（六）限售期
本次非公开发行 A 股股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行
A 股股票结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售
安排。
（七）上市地点
本次非公开发行 A 股的股票将申请在上交所上市。
（八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A
股完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A
股的发行方案之日起 12 个月。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO
1 130,151.00 120,000.00
生产基地建设项目（一期工程）
瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO
2 65,200.00 56,000.00
建设项目
3 补充流动资金 74,000.00 74,000.00
合计 269,351.00 250,000.00
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若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金
额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 5 日发布的《浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：2022-057）。
请各位股东审议！
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董事会
2022 年 8 月 29 日
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议案三 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项
编制了《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 5 日发布的《浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：2022-057）、《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公
开发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议！
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董事会
2022 年 8 月 29 日
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议案四 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东：
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项
编制了《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 5 日发布的《浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：2022-057）、《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 29 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项
编制了《浙江九洲药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。该报
告已在天健会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江九洲药业股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022] 9224 号）中鉴证。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 5 日发布的《浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：2022-057）、《浙江九洲药业股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-060）、《浙江九洲药业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 29 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股
相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 5 日发布的《浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：2022-057）、《浙江九洲药业股份有限公司关于 2022 年
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公
告编号：2022-061）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 29 日
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浙江九洲药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七 关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的
议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2022] 3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决
策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在
兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划》，并于 2022 年 8 月 4 日经第七届董事会第二十次会议审议通过。
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既
要重视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股东回报规划的具体内容
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现金分
红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
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2、现金分红比例
公司在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充
分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会
资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式
进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案制定和执行
1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事
出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或因生产经营需要
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会
意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政
策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为
公众投资者参加股东大会提供便利。
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6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
请各位股东审议！
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董事会
2022 年 8 月 29 日
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议案八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围
内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发
行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（七）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办
理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事
宜；
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（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 5 日发布的《浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：2022-057）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 29 日
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