法律意见书




               浙江天册律师事务所


                         关于


           浙江九洲药业股份有限公司


         2022 年第二次临时股东大会的


                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

         （ZHE JIANG T&C LAW FIRM）

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                        浙江天册律师事务所
                 关于浙江九洲药业股份有限公司
                  2022 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                                                 编号：TCYJS2022H1195 号

致：浙江九洲药业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙
江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天
册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称
“九洲药业”或“公司”）的委托，指派律师参加九洲药业 2022 年第二次临时股
东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供九洲药业 2022 年第二次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随九洲药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对九洲药业本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了九洲药业 2022 年第二次临时股东大
会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，九洲药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知，已于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站、《上海证券
报》等相关指定媒体上公告。

    根据九洲药业第七届董事会第二十次会议决议以及第七届监事会第十四次
会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：

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    1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    2.《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
           2.01 发行股票的种类和面值；
           2.02 发行方式和发行时间；
           2.03 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排；
           2.04 发行价格及定价原则；
           2.05 发行数量；
           2.06 限售期；
           2.07 上市地点；
           2.08 本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排；
           2.09 本次非公开发行 A 股决议的有效期；
           2.10 募集资金数量及用途；
    3.《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
    4.《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
    5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    6.《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》；
    7.《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》；
    8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》。

    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，
本次现场会议召开的时间为 2022 年 8 月 29 日下午 14:00，召开地点为公司会议
室（浙江省台州市椒江区外沙路 99 号）。通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-
15:00。

    本次股东大会审议议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明与披

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露。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召
开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程
序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

       二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：

    1. 截至 2022 年 8 月 22 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东；
    2. 公司董事、监事和高级管理人员；
    3. 公司聘请的律师；
    4. 其他人员。

    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 65 人，共计代表股份
404,884,234 股，占公司股本总额的 48.5297 %。其中：参加现场会议的股东（股
东代理人）共 10 人，代表股份 374,388,672 股，占公司股本总额的 44.8745 %；
根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共
55 人，代表股份 30,495,562 股，占公司股本总额的 3.6552 %。通过网络投票参
加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。通过现场和网络参加本次会议
的中小投资者（系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 56 人，代表股份 30,564,362 股，占公
司股本总额的 3.6635%。

    本所律师认为，九洲药业出席本次会议股东及股东代理人的资格符合有关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。

       三、本次股东大会的表决程序及表决结果


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    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了投票表决。其
中，涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。
本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，并公告表决结果。出席会议的股
东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：九洲药业本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书出具日期为 2022 年 8 月 29 日。

    本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。（下接签署页）




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